固定收益产品介绍及案例分析817

固定收益产品介绍及案例分析
◆我国债券市场发展现状
◆标准化固定收益融资产品介绍
◆非标准化固定收益融资产品介绍
◆债券质押式报价回购业务介绍
◆现阶段与分公司、营业部合作方式
一、我国债券市场发展现状
1.1 我国信用债券市场发展潜力大
有利环境：债券发行监管制度逐步放松、多个主管部门共同推动、机构投资者队伍不断壮大。

截至2011年底，国内债券余额21万亿元，为沪深股票总市值的82%，占GDP比例为44%。

其中信用债券占比不足25%，而美国这一比例超过50%。

从改善金融市场结构、提升直接融资比重的角度出发，我国信用债券市场的发展空间巨大。

1.2 我公司目前固定收益产品种类
标准产品：公司债、企业债；
非标准产品：中小企业私募债券、企业资产证券化、上市公司定向债券。

固收产品优势：
1)融资规模大，成本较低，锁定利率，可大幅节约企业的财务成本。

2)资金使用灵活，可用于补充项目资金、兼并重组、调整财务结构、偿还银行贷款及补充
流动资金等。

3)通过发行债券，是对发行人整体信誉形象的肯定，也是持续的资本运作平台的规范再造
过程。

4)定价市场化（交易商协会对短融、中票定价有指导）。

5)融资期限多样。

6)不用稀释控制权。

1.3 标准固定收益产品与非标产品对比
非标产品标准产品
发行额度及审批方式定向发行不受40%限制，较
为灵活，一般为备案制发行额度受到净资产40%的限制，实行严格的审批制度，发行门槛较高
盈利模式非通道服务，强调融资主体与
投资主体个性化对接，业务收
入不局限于承销收入，更多体
现在中后端标准化产品的通道服务，业务收入主要依赖于承销手续费收入.
二、标准化固定收益融资产品介绍
公司债企业债
法人治理公司的生产经营符合法律、行政法
规和公司章程的规定，符合国家产
业政策；
公司内控制度健全，内部控制制度
的完整性、合理性、有效性不存在
重大缺陷；最近3年没有违法和重大违规行为；
股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元
盈利能力最近三个会计年度实现的年均可分
配利润不少于公司债券一年的利息经济效益良好，最近三个会计年度连续盈利；
最近三年可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息
财务状况本次发行后累计公司债券余额不超
过最近一期末净资产额的40%；现金流状况良好，具有较强的到期偿债能力；
累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%
发行期限3-10年，5年为主多为7-10年发行方式核准核准
资金用途必须符合股东会或股东大会核准的
用途，且符合国家产业政策筹集资金的投向应符合国家产业政策和行业发展方向。

用于固定资产投资项目的，累计发行额不得超过该项目总投资的60%。

用于收购产权(股权)的，比照该比例执行。

用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明。

用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

主管部门证监会国家发改委
中国人民银行（会签部门）
中国证监会（会签部门）
相关法律法规《证券法》
《公司法》
《公司债券发行试点办法》
《证券法》
《公司法》
《企业债券管理条例》
《国家发展改革委关于推进企业债券市场
发展、简化发行核准程序有关事项的通知》
（发改财金[2008]7号）
债券融资基本操作流程
申报材料制作：
①主承销商制作全套申请材料、发行方案及组建承销团。

②担保机构出具担保函。

③审计机构出具近三年审计报告。

④律师出具律师工作报告。

⑤信用评级机构出具信用评级报告
申请审批：
⑥通过地方发改委（或直接）向国家发改委上报发行材料。

⑦国家发改委会签人民银行、证监会，批准债券发行。

债券发行：
⑧向中债登、交易所提交发行批文等材料，安排分销注册。

⑨在媒体公布债券发行公告或募集说明书。

⑩正式发行企业债券，主承销商组织承销团成员承销。

三、非标准化固定收益融资产品介绍
3.1 非标固定收益产品融资市场前景广阔
债券公开发行市场正面临发展瓶颈：净资产、利润等要求
相关主管部门定向发行市场的突破：中小企业私募债券；上市公司债定向发行；定向中票定向发行市场的前景非常广阔：
2.48万亿元的信托融资资产规模
近几年美国定向发行的高收益债券发行规模占公司债券发行规模的50%左右
3.2 非标固定收益融资产品介绍
债券类：中小企业私募债上市公司定向债
资产证券化：信贷资产证券化[抵押贷款（MBS）, 企业/项目贷款（CLOs)]、企业资产证券化（ABS）
定向资产管理计划：质押融资、信托融资、银行支付工具的贴现融资
3.3 中小企业私募债
中小企业私募债
项目中小企业私募债
定义指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券
发行人类型未上市的且符合工信部联企业〔2011〕300号）规定的中小微企业标准暂不包括房地产企业和金融企业
主管机关及发行方式上交所、深交所备案制
相关法律法规《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》
发行条件发行条件较为宽松，对发行人的盈利能力和财务状况无限制性规定发行期限：1-3年（上交所）
1年以上（深交所）
我公司相关制度《申银万国证券股份有限公司投资银行事业部中小企业私募债项目选择指引（暂行）》
《申银万国证券分公司参与中小企业私募债券承销业务试点工作流程（暂行）》
中小企业私募债业务流程：
为顺利完成备案材料并最终成功发行，中小企业私募债整个发行工作大致可以分为五个阶段：
项目启动阶段
讨论确定发行方案：规模、期限、担保、预计利率、募集资金用途等；联系担保工作（若有）；会计师开展审计工作；主承销商、律师、评级机构（若有）开展尽职调查；召开董事会、股东大会。

材料制作阶段
完成担保工作；签署各项协议文件；中介机构撰写募集说明书、尽职调查报告等；律师出具法律意见书；评级机构出具评级报告；（若有）完成上报文件初稿。

申报阶段
全部文件定稿；申请文件报送交易所备案；寻找潜在投资者。

备案阶段
备案期间与主管单位持续跟踪和沟通；完成备案。

发行阶段
发行推介及宣传；备案后六个月内择机发行债券。

案例分析：
项目名称北京金豪制药股份有限公司2012年中小企业私募债券
发行规模2000万
债券期限2年
担保情况由重庆进出口信用担保有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保信用级别经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用等级为AA+
拟挂牌转让场所上海证券交易所固定收益证券综合电子平台
募集资金用途本次私募债券募集资金用于补充公司营运资金
意向投资者基金专户、券商资管
发行利率7%-8%
项目周期已完成备案
项目来源场外市场部推荐
3.4 企业资产证券化
资产证券化（Asset Securitization）
是指将缺乏流动性的但是在未来能够产生稳定现金流的资产，通过一定的结构安排，对风险与收益进行分离和重组，进而转换成为可流通证券的过程。

资产证券化包括信贷资产证券化和企业资产证券化。

3.4.1为什么要将资产“证券化”
股票融资公司债、贷款融资资产证券化
发起人融资企业融资企业原始权益人
发行人融资企业融资企业SPV
交易实质股权融资债权融资资产和现金流的转让
发行动机融资融资改善财务结构、融资、套利分红/偿债来源企业的营业利润；企业的全部资产及收入，
抵押资产进一步提供偿债保证基础资产产生的现金流
财务风险减小增大减小
控制权影响稀释股权较小，但影响企业的决策无
破产风险股东价值归零债权人依次获偿，损失一般较大完全破产隔离，投资者无损失投资者追索权对企业破产清算后
的资产残值拥有追索权除抵、质押资产外，
拥有对企业全部资产的追索权只对基础资产拥有追索权发行要求业务稳定、具增长性财务稳健资产能产生稳定的现金流融资成本最高，面临长期分红压力由发行人资质决定仅由基础资产的质量决定会计处理增加股本和资本公积计入负债不计入负债，基础资产出表并提前确认收入
资金需求方（原始权益人）
降低融资成本——评级A的企业拥有评级AAA的优质资产，可以AAA的利率发行ABS 融资
解决资产负债的错配——解决银行的短期负债与长期资产之间存在时间错配
提高资本充足率——降低金融机构的风险资产规模，提高风险资本回报率
锁定收益——出让已获利资产，锁定既有收益率
转移风险——将资产风险（信用风险、提前偿还风险、流动性风险）从风险回避者转移至风险偏好者，实现资源的有效配置和风险的专业化管理，例如巨灾债券
调节利润——将资产“真实销售”给SPV，提前确认资产增值收益，增加当年报表利润
未来收入可确认——企业的一些未来收入不符合会计确认的标准，证券化后可以确认收入
增加流动现金——将不可流动的未来现金收入证券化，产生现金可用于采购开支或投资资金供给方（投资者）
与发行者破产隔离
提供了更多的高信用等级投资品
有助于提高投资组合的分散度
3.4.2资产证券化的主要参与主体
3.4.3资产证券化的交易结构
3.4.4我国资产证券化的情况
我国本土资产证券化起始于2005年，由两个部分组成：由人民银行、银监会主管的信贷资产证券化试点以及由证监会主管的企业资产证券化试点。

1）信贷资产证券化
人民银行、银监会《信贷资产证券化试点管理办法》
银监会《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》
财政部《信贷资产证券化试点会计处理规定》
建设部《关于个人住房抵押贷款证券化涉及
的抵押权变更登记有关问题的试行通知》
财政部、国家税务总局《关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知》
银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动。

——《信贷资产证券化试点管理办法》
2）企业资产证券化
证监会《证券公司客户资产管理业务试行办法》
证监会《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》
证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务。

——《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》
案例分析：
案例介绍：远东专项计划
产品名称远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划
原始权益人远东国际租赁有限公司
基础资产远东租赁所拥有的31份特定租赁合同项下的对承租人享有的租金请求权及附属担保权益
发行总量优先级47690万元，次级910万元
信用等级优先级AAA级，次级无评级
发行价格按面值100元发行
发行方式优先级公开发行，次级向发起人定向发行
票面利率优先档3.1%，次级7%
担保中国中化集团公司对优先级受益凭证本金和收益提供不可撤销及无条件的担保起息日2006年5月10日
预期到期日优先级2008年1月24日，次级2008年12月24日
加权平均期限优先级0.83年，次级2.40年
付息频率优先级本金与收益自2006年7月起每三个月偿付一次，在还清全部优先级本金后，方才支付次级本金和收益。

项目名称远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划
获准发行时间2006年5月
基础资产远东国际租赁有限公司特定的31份融资租赁合同所产生的收益
预期收益率优先级受益凭证年预期收益率为3.10%
专项计划目标规模 4.86亿元（优先级4.769亿元，次级0.091亿元）
专项计划存续期间优先级受益凭证625天，次级受益凭证960天
担保情况中国中化集团为优先级受益凭证本金和预期收益的偿付提供全额担保
专项计划募集资金
投资范围用于向远东租赁购买基础资产，即在融资租赁合同项下，远东将租赁物件出租给各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益
专项计划资产管理的
投资范围专项计划资产在分配前可用于投资银行协定存款，但必须保证在每个权益登记日之前两日全部变现
信用级别AAA（中诚信）
相关中介申银万国（财务顾问）；计划管理人（东方证券）；托管机构（交行）
项目特色作为我国第一单以租金请求权为资产支持的企业资产证券化产品以及第一个外部增级措施采用非银行担保的资产证券化产品，“远东收益”专项计划在基础资产的真实销售、信用增级措施以及现金流的设计等方面，均有独到之处。

远东租赁专项计划是迄今为止我国市场上最标准的企业资产证券化项目，得到了监管层和市场的一致认可。

该产品实现了多项创新和突破，其设计思路一直被后续产品所借鉴，被称为“教科书”式的产品。

远东专项计划的多项创新：
1、首次实现基础资产的真实销售，并与原始受益人的破产风险相隔离的资产证券化产品；
2、在已发行的企业资产证券化产品中基础资产分散性最好，符合国际通行的ABS产品特点；
3、首次在交易结构中引进了基础资产服务商；
4、率先采用了内外部结合的信用增级方式；
5、是试点期间唯一尝试非银行担保的产品；
6、从担保结构的设计上，首次采用了直接对投资者担保的模式，增大了对投资者的保护力度；
7、首次采取过手（Pass-through）的分配方式。

3.5 上市公司定向债券
项目上市公司定向债券
背景今年，证监会在积极在推动上市公司债券的定向发行，现阶段相关的法规制度尚未出台，我公司通过与主管机关层面的沟通，初步得出上市公司定向债券的结构要点，供大家参考；
发行人类型中国境内注册的上市公司
监管主体证监会
投资主体合格机构投资者，包括合格的资产管理机构发行并管理的金融产品
发行方式非公开定向发行，投资者不得超过200人；不受《证券法》中有关公司债券公开发行条件的限制；
评级及信息披露不强制要求信用评级；仅针对定向债券投资者进行信息披露；
登记结算与交易流通由中国证券登记结算有限公司负责定向债券的登记和结算；在证券交易所综合交易平台进行交易流通，遵守证券交易所制定的交易规则。

投资者保护债券受托管理制度；债券持有人会议制度；个性化的保护性条款
四、债券质押式报价回购业务介绍
4.1 报价回购业务产品定义
债券质押式报价回购业务，是一种限定在证券公司与符合条件的该证券公司客户之间、通过上交所综合业务平台进行交易确认，登记结算公司上海分公司提供净额非担保结算的特定债券质押式回购。

上交所：交易确认
登记公司：资券结算
资金融入方：证券公司须以足额自有债券作为质押物，并由上交所和登记公司进行管理。

资金融出方：客户
参与报价回购以获取高于银行同期存款利率的收益，需要资金时，可随时赎回。

4.2 报价回购业务品种介绍
报价回购业务优势：
高度保障，足额债券质押，资金安全有充分保障
稳定回报，客户获取高于活期存款6－9倍的收益
交易便捷一天期品种自动续约
随进随出可随时赎回资金，资金可用于购买股票
交易时间长收盘时间晚于股票: 15:10收盘
产品标准交易所提供专门的交易代码，为交易的达成提供确认服务，更加标准化，更具公信力
假日计息遇到节假日，购回日期自动顺延，采取按实际持有日期计算客户到期利息。

门槛较低单笔交易最低限额人民币5万元
4.4 报价回购业务开展情况
公司自2012年3月6日正式开始试点报价回购业务。

试点初期，试点营业部为上海斜土路营业部。

此后逐步增加试点营业部数量，至2012年7月20日止，共有100家营业部可以开展该业务。

截至2012年7月20日，报价回购业务日均余额为4748.87万元，累计余额为44155.2万元，最大余额为15242.2万元。

截至2012年7月20日，累计开户数为1087个。

目前报价回购业务主要投资于银行协议存款。

五、现阶段与分公司、营业部合作方式
4.1 客户在哪里？——企业债券、公司债券
企业债
1、大型央企
2、地方大型国有企业
3、大型私营企业
4、上市公司下属优质企业
公司债
1、上交所、深交所上市公司
2、国有企业下属上市公司
如何筛选客户？
——企业债、公司债
法定发行条件
发债规模不少于6亿元
上市条件：
（1）债券信用评级AA级及以上；
（2）发行人最近一期末的净资产不低于15亿元（选择上交所上市）；
（3）债券发行前，发行人最近一期末的资产负债率不高于70%（选择深交所上市）；
（4）发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于债券一年利息的1.5倍。

企业债最新监管思路
目前企业债发行审批分为3 类：
a) 绿色通道类：保障房项目、国家重大项目
b) 重点支持类：中小企业集合债、节能环保相关、民生支持相关
c) 正常程序类：非上述两个类别的债券
对于被银监会纳入监管类平台名单的发行人，发改委原则上不再审批其发债申请。

募集投向大于30%投资于公益性或准公益性项目且项目未来收益不能覆盖项目投入的为城投债，否则为产业债。

城投债偿付需采用“分期付款”方式，发行人一般需从第三年末开始还本。

省会城市能同时上报2家城投债，地级市只能上报1家城投债，百强县能上报一家城投债（发
改委正计划突破）。

4.1 客户在哪里？——中小企业私募债券
①工信部规定未上市的中小微企业；
②不包括房地产与金融企业；
③所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与交易所签订合作备忘录。

④发行人持续经营满两年；
⑤可提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。

如何筛选客户？
——中小企业私募债券
债券要求：
发行额度：原则上发行前最近一期总负债与本期中小企业私募债券发行总额之和占发行前最近一期总资产不超过70%；发行前一年盈利；不存在债务违约或者延迟支付本息的事实，发行人所在行业符合国家产业政策导向。

发行人要求：
单期中小企业私募债券发行规模原则上不少于3000万元人民币；有担保；中小企业私募债券经证券评级机构评定不低于A级。

基本条件：
符合上交所、深交所试点办法的规定；符合工信部中小微企业标准；非房地产、金融企业；发行人所在地限制
4.1 客户在哪里？——资产证券化
基础资产类型：
住房抵押贷款信用卡应收款汽车贷款
无担保消费贷款商业贷款助学贷款
商业物业抵押贷款不良贷款贸易应收账款
设备租赁商业物业租赁基础设施收费
飞机、船舶租赁机票收入门票收入
保险收入知识产权
证券化产品各类债券大额可转让定期存单
客户在哪儿？
法人资格；内控制度健全；持续经营能力；三年未发生重大违法违规行为；产生独立、稳定、可评估预测的现金流的财产或财产权利
4.1 客户在哪里？——债券质押式报价回购业务
客户已开立上海A股账户；开户时间在6个月以上；资产规模50万元以上；有购买国债回购、货币式基金或银行短期理财产品的习惯
4.2 如何开发融资客户？
1)客户接触：了解客户相关情况：业务发展状况；财务状况；融资需求等
2)客户筛选：参照《投资银行业务项目承揽专项奖励管理办法（试行）》、《投资银行事业
部中小企业私募债项目选择指引（暂行）》。

3)项目承接及初期开发：参照《业务开发工作流程设计》
4)项目承做：固定收益总部负责项目的承做，分公司可以参与。

4.3 怎么合作？- -全业务链合作探讨
固定收益对分公司的业务支持
易于接触企业高端客户群体
更丰富的金融资源和操作手段
集结各类服务的综合平台
开发新客户
针对企业的股东、高管、中高层职工进行开发，作为营业部新客户，或新业务宣传对象。

增加客户的服务内容
根据客户投资、理财的需要，有针对性的提供资讯、专业服务。

差别服务增强客户粘性
提供区别于其他证券公司的服务，构造丰富、全面、专业的综合金融服务。

丰富产品线满足客户需求
中小企业私募债、ABS等债券产品的推出，满足客户满足客户稳健理财的细分需求。

创造新的利润增长点
参与固定收益业务，推荐承销、销售客户，增加营业部“非渠道”收入。