华昌化工：华泰证券关于公司与关联方共同投资之关联交易的保荐意见 2010-08-24

华泰证券关于江苏华昌化工股份有限公司
与关联方共同投资之关联交易的保荐意见
经江苏华昌化工股份有限公司（以下简称“华昌化工”或“公司”）第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，华昌化工拟与自然人王平共同对控股子公司张家港市华昌药业有限公司（以下简称“华昌药业”）进行增资，用于实施华昌药业生物医药技术改造项目。

由于自然人王平系华昌化工副总经理并兼任华昌药业总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》和《公司章程》的规定，自然人王平与华昌化工存在关联关系，故华昌化工与自然人王平共同对控股子公司华昌药业进行增资系上市公司与关联方共同投资行为，华昌化工本次对外投资行为构成关联交易。

华泰证券股份有限公司（以下简称“华泰证券”或“保荐人”）作为华昌化工持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，委派保荐代表人对上述关联交易的背景、基本内容、关联交易对公司的影响等情况进行了核查，并实施了与华昌化工的董事及高级管理人员进行沟通交流等核查程序，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易对方情况介绍
关联交易对方——自然人王平系1974年出生，中国国籍，无境外居留权，中国共产党员,大专学历，助理工程师。

历任张家港市化肥厂生产科技术员、江苏华昌（集团）有限公司党委秘书、江苏华昌（集团）有限公司总经理助理，现任华昌化工副总经理、华昌药业总经理。

二、关联交易的基本内容
（一）对外投资的目的
华昌化工对华昌药业增资的目的包括以下几个方面：
1、做大做强华昌药业，为公司长远发展培育新的经济增长点，向生物医药化工方面开拓；
2、对公司现有产品尿素、氯化铵、纯碱向医用或食用方面延伸；
3、充分利用华昌化工公用设施、资源，达到节能降耗的目的，如水、电、汽的充分利用，三废处理互补等。

（二）华昌药业基本情况和本次增资情况
成立时间：2000年11月14日
注册地址：张家港市杨舍镇国泰北路
注册资本：500万元人民币（华昌化工出资490万元，占98%股权；王平出资10万元，占2%股权）
法定代表人：朱郁健
企业类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：原料药、食品添加剂（按许可证所列品种）制造、销售。

一般经营项目：化工（除危险品）购销，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

华昌药业是一家医药原料药生产企业，主要致力于糖类、肽类、氨基酸及其衍生物的研究、制造和销售。

公司拥有药品生产许可证(编号：苏Ha20060231)，药品批文苏氨酸(国药准字H20045031)，甲硫氨酸(国药准字H20045033)，丙氨酸(国药准字H20045040)，通过了药品GMP体系(编号：苏J0672)认证，公司同时拥有食品添加剂卫生许可证(苏卫食证字2009第320000-050064号)，运行了ISO9001、ISO14001、OSHAS18001等国际管理体系，获得国际食品HACCP、穆斯林HALAL及犹太Kosher等认证，并按照美国FDA膳食补充剂的最新法规获得美国第三方认证。

华昌药业经过近9年时间在生物医药领域的探索，目前产品为氨基酸、糖两大类，8个主打产品，辅产30多个产品；产品主要应用于成药厂的原料药及食品添加剂。

为实施华昌药业生物医药技术改造项目，本次华昌药业新增注册资本2,500万元，其中华昌化工新增出资2,450万元，自然人王平新增出资50万元。

本次增资完成后，华昌药业的注册资本变更为3,000万元，双方股东持股比例不变。

经股东协议，两名股东均以货币出资。

三、上述关联交易对公司的影响及可能存在的风险
公司目前所处行业为纯碱、化学肥料行业，属传统基础化工行业。

根据公司现有规模及产业结构特点，在公司所处行业目前较低迷的情况下，公司拟扩大对生物医药化工领域的投资，有利于培育新的经济增长点，减轻对化工行业整体发展形势的依赖。

本次增资项目可能存在的风险主要有：
1、国家医药政策方面影响。

目前国家鼓励医药企业创新和做大做强，但政策走向存在一定的不确定因素，如药物申报、审批政策，医药营销及价格管理政策等，这些政策的变化会对华昌药业运营产生一定的影响。

2、技术发展因素。

目前药物研发及技术更新换代速度快，而新技术、新装备的使用，会对产品的市场竞争格局产生重大影响。

针对上述风险公司采取的措施包括三个方面：一是与高校、科研机构合作，跟进技术发展的方向；二是依托客户，跟进客户产品走向及需求；三是依据市场，根据市场需求确定战略方向。

四、独立董事关于本次关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，华昌化工独立董事对华昌化工与关联方共同对华昌药业进行增资事项发表以下独立意见：
“1、公司拟对控股子公司张家港市华昌药业有限公司（以下简称“华昌药业”）增资。

本次增资华昌药业新增注册资本2,500万元，其中华昌化工新增出资2,450万元，占新增出资总额的98%；王平新增出资50万元。

本次增资完成后，华昌药业的注册资本将为3,000万元，双方股东持股比例不变。

本次关联交易对华昌药业的可持续发展将产生积极影响，同时也为公司向生物医药化工方面开拓，为其长远发展培育新的经济增长点；
2、本次关联交易坚持了公平、公正、公开的原则，充分保护了公司的利益及中小股东的利益。

”
五、保荐人关于该项关联交易的保荐意见
华泰证券作为华昌化工持续督导期间的保荐人，纪平、卞建光作为保荐代表人，对本项关联交易发表如下意见：
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2、本次关联交易符合公司发展战略，通过本次对外投资涉足生物医药化工行业，有利于公司培育新的经济增长点，减轻对化工行业整体发展的依赖。

本次关联交易不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为；
3、本次关联交易已经华昌化工第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

因此，该关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；
4、华泰证券对本次关联交易无异议。

（本页无正文，为《华泰证券关于江苏华昌化工股份有限公司与关联方共同投资之关联交易的保荐意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
纪 平 卞建光保荐机构（盖章）：
2010年8月23日。