造新城卖开发权的案例

阿科凌控股有限公司
50%
北控水务
50%
阿科凌中国有限公司
50%

唐山曹妃甸基础设施建设 投资有限公司
50% 100% 供水
合资公司
承购
水承购方
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从而确定合理的合同结构
曹妃甸海水淡化项目合同结构
EPC 总承包商 保险 合同 保险公司
EPC 总承包合同 履约保函 保险 合同
项目公司
购水协议 履约保函 水承购方
EPC模式
• 通过政府与投资代建人双方合作，共同开发、 投资建设的伙伴关系合作模式。合作各方参与项目时， 不是把项目的责任全部转移给一方，而是由参与合作 的各方共同承担责任和融资风险。 • 由投资代建人采用公开比选方式，择优选择适合 操作并有相应资质的施工企业、共同组成联合体，承 担投建、融资、施工管理责任，操作过程全面接受政 府管理公司及政府的全面监督与管理，政府管理公司 提供相应的项目立项规划及所有政府的相关手续，并 提供相应支付证明与担保，由投资代建人按要求完成 勘察、设计、采购、施工管理、交付业主，由政府完 善环评、财评。
市政府
对旧城区进行拆迁工作，以实现北
京市旧城更新改造；
委托
住房保障局 国有开发公司
对外迁国有工业土地进行土地整理； 对旧城区以及旧工业土地整理连续 进行住宅开发，主要以保障性住房为 主，首先满足低收入者的居住需求； 协助政府进行新城建设； 对保障性住房进行维修、翻新等
重庆巴南区保障性住房项目
供 应
商
商
各种金融机构 各种投资者
股票、债券
项目股东 （股本金）
顾问机构（法律、 财务等）
各种基金
商业银行
各债权人 （贷款）
工程监理 公司
经营开发公司 （运营） 各综合开发公司
出口信贷
用 户
（收费）
（移交）
BOT模式的典型结构框架
最适用于BOT的项目
• 任何项目，但主要是资源开发、基础设施、大型制造 业和公共服务设施项目，例如(按融资易难为序)：
• BOT 模式适合于技术比较成熟、投资回报 率比较稳定的项目，主要可运用于：发电 厂、煤矿、石油、天然气田、石油与天然 气运输管道、桥梁、高速公路及公共交通 设施、港口、机场、通讯系统、供水工程、 污水处理。
项目发起人
政 府 保险公司 特 许 权 协 议 项目公司 设计、咨询公司 分 包 总承包商 (设计－建造)
• 2地权差价融资法。 • 投资在强度范围内的企业，土地 出让金按万元—元/亩，乃至“一 事一议”、“一企一策”办法收取。
3地权折价融资法
• 工业用地出让金最低标准，按《全国工业用地出让最低价 标准》的10％-50％执行。金融机构项目用地，优先纳入土地供 应计划，所需用地按照国家相关法律法规进行招、拍、挂后， 给予出让地价30%以内的财政支持。


项目介绍： 本项目位于巴南区花溪建新村15社、民主村3社，占地面积约245177㎡，暂定建 筑面积约25万㎡（分二期建设：一期建筑面积6万㎡，二期建筑面积19万㎡）。预 计总投资约为8亿元。 项目采用BT招标模式，由重庆市城南建设投资有限公司投得，建设资金来自自筹资金 和银行贷款。 申请人资格要求： 本次招标要求投标人具备房屋建筑施工总承 包壹级及以上的资质并具有融资优势和管理 优势的独立法人，公司注册资金必须等于或 大于8000万元人民币，管理水平先进、资金 实力和专业技术力量雄厚、业绩突出、信誉 良好。 投标人具备项目融资和建设经验，具有支付 本项目总投资的能力，提交不低于建设资金 35%的自有资金证明（以对应金额的银行证 明为准），其余建设资金必须要提供2010年 省（市）级银行支行及以上机构出具的银行 中长期贷款承诺函或银行授信证明或经银行 审贷会批准的银行贷款意向书等融资证明和 融资计划（金额不低于4亿元人民币）。



投标人必须承诺为该项目融资建设 资金4亿元，并在中标后7个工作日 内将建设资金4亿元汇入招标人指定 帐户。（投标人购买招标文件时提 供其融资建设资金承诺函，若中标 后未按承诺将项目建设资金划入招 标人指定账户，招标人将取消其中 标资格并没收投标保证金。） 投标人在近5年内（2006年度2010年）实施过单项建安合同1亿 元人民币以上的房屋建筑工程。

大量基础设施如收费高速公路、污水处理厂等存量资产具有稳定的现金收 入流（包括收费与政府财政补贴），对于这类资产，可通过基础设施资产证 券化（即ABS）方式，将流动性较差的基础设施存量资产变现、盘活，从而

为新的基础设施建设融资。
•五土地使用权融 资法
1地权开发融资法
开发企业接受土地储备机构委托进行土地 一级开发，土地储备机构按总开发成本的一定 百分比，作为企业的开发收益。 • 以开发整理的土地出让所得扣除开发成本 后出让土地的净盈利在政府和开发企业之间按 一定比例进行分成。 • 土地一级开发企业在完成土地一级开发后， 土地储备机构并不是直接进行货币结算，而是 给予开发企业一定面积的土地作为补偿，企业 通过二级开发获得高于一级开发的收益。 •
融资创新
新增资产融资
盘活存量资产
融资创新不是仅仅只在为新增资产进行融资 方面，更多地应该整合和盘活存量资产，利用 基础设施资产证券化（ABS）进行存量资产的 融资创新。

市政债券、PPP 等
资产证券化等
ABS融资方式有其独特的优势，是20世纪70 年代以来国际资本市场上最重要的融资创新。

基础设施资产证券化（ABS）融资就是以经营性基础设施项目所属资产的 收费权为支撑、通过发行证券进行证券化融资的一种方式。
风险分担机制合理
一次成功的项目融资，其风险分担机制必定是合理的，不均衡的风险分担机制很可能导致项目融 资的失败。财务顾问通过合理设计曹妃甸海水淡化项目的风险分担机制，为本项目成功的项目融 资奠定了良好的基础
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•四、tot项目（存量 换增量）
• TOT（Transfer-Operate-Transfer），即转让运营-转让方式，指投资者购买国家所有的 基础设施的所有权，由该国政府授予特许 经营权，投资者在约定的时间内拥有该基 础设施的所有权及经营权。通过经营活动 取得收入，收回全部投资并获得相应的利 润，约定期届满，投资者将该基础设施的 所有权及经营权无偿移交给该国政府。
– – – – – – – 采矿/油/气、炼油厂(产品供出口) 电厂、供水或废水/物处理厂(政府购买服务) 通讯(主要靠国际收益) 公路、隧道或桥梁 铁路、地铁 机场、港口 此外，制造业(如大型轮船、飞机制造等)，文/体设施、医 院、政府办公楼、警岗、监狱等也适用
• 项目适用原则： 赚钱稳定项目
案例1：曹妃甸海水淡化项目

•2BT进行土地开发 与房屋建设
BT适合土地一级开发
• 尝试“政府授权、市场运作”的熟地开 发模式，构建政府、企业和市场之间的沟 通桥梁，使得政府对于土地开发和土地市 场的调控拥有较强的控制力。通过熟地投 放模式的运用，既使土地开发商获取土地 增值收益，形成“土地储备-系统开发-熟地 投放-资金回笼-土地储备”的良性循环，又 确保了政府土地收益的回收，实现了各个 参与方的多赢。
•
对于对市场资金不具备吸引力或吸引力很 弱的项目，政府可以采取投资补贴和贴息、低 息贷款的方式吸引社会投资；对于风险较大的 投资项目，可由政府在建设初期注入资金或者 由政府投资建成，待建成后转让给市场投资主 体经营，再将所得资金进行“滚动开发投资”。 同时进行市场化运作，最大程度地提高资金使 用效率。创新投融资体制，采取“融资运作、 经营生财、滚动发展”的策略，加快新区建设。
阿科凌控股有限公司
50%
北控水务 股权投资 阿科凌中国 有限公司 股权投资
50% 50% 50%
曹妃甸基投公司
合资公司
30%资本净投入
70%无追索项目 融资
合作协议
曹妃甸海水淡化厂
项目经营现金流
建设银行 合资公司
经营期满后 无偿移交
曹妃甸工业区 管委会
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首选设计合理的投资结构
• 为解决资信不足问题，需要设计合理的投资结构，在项目公司外方股东——阿科凌中国控股 公司层面引入较为知名的战略投资者，通过改善项目的投资结构间接提高贷款方的资信水平 ，以便于项目融资的顺利实施
重视财务顾问意见
阿科凌公司对中国的金融体系和财务标准相对陌生，所以很早就聘请了具有丰富的基础设施咨询 经验的济邦公司作为其财务顾问，全程参与本项目执行。从最初的与政府方BOT项目谈判到后期的 融资执行，财务顾问对关键问题均出具了独立意见，帮助阿科凌公司迅速做出正确决策
银行介入较早
考虑到本项目的复杂性，并未采取常规做法，而是在与政府方的谈判过程中，就开始了融资工作 准备，与银行机构接洽，确保了最终的项目协议条款是符合银行的信贷要求，即所谓项目是可融 资的（Bankable）
北 京 地 铁 四 号 线
北京亦庄天然气项目
•三BOT模式（盈利 项目经营权转让）
• •
BOT（Build-Operate-Transfer），即建设经营-转让方式，指项目公司承担公共事业 项目的设计、融资、建造，经营和维护， 在协议期内拥有该项目所有权，允许向项 目使用者适当收费，使其回收成本并获得 合理回报。特许期满后，项目无偿移交给 政府或其下属机构。
• •
• 一. BT模式（主要 是公益性项目建设权）
• 政府担保回购+企业资信=BT
财政性投资模式
制度安排 政府服务
模式类别 各个政府职能部门提供的各类公益性服务，如传统警察局提供治 安保护、城市公共卫生部提供垃圾收集、公立中小学提供义务教 育、县医院提供福利医疗等等。
政府出售
由各个政府职能部门出售的物品与服务。如个人与社会组织可以 向政府购买水资源、矿产地使用权、租用政府的建筑物与土地、 为私人在大型公共场所举办的活动提供治安服务等等。
将BT融资模式引入天津东丽金钟新市镇 重点项目建设，破解建设资金难题。经过与多 家国有大型城建企业协商谈判，2009年年底， 与中国一冶签订了建设面积60万平方米、总值 近20亿元的BT合作协议。2010年9月底，又与 中冶建工、中海外、东建进行“带资本金建设” 模式合作，由这三家施工企业承接了后续74万 平方米住宅工程，以建筑企业缴纳保证金的方 式，解决了资本金不足的问题。上述两种融资 模式的使用为我区城建项目融资开了个好头。
府办公设施与办公用品均是通过合同安排、由私人建筑商提供的。 同时，政府也与私人企业签订“产出服务合同”，如垃圾收集、 救护车服务、路灯维修、马路维修、医院餐饮服务等等。
•1重庆保障房bT投资 合作模式
执行机构 由市住房保障局代表市政府对经济适用房开发建设进行管理，保障局 委托某一大型国有房地产开发公司进行开发建设，开发公司保障住房开发 质量，住房开发进度，并且负责保障性住房的销售工作。
EPC模式合理性。
• 由投资代建人利用自身优势，自有资 金、社会财团、银企联合等采用项目货款 应收款代付，企业流动资金贷款等方式来 保障项目施工的实施。这样既能缓解财政 支付压力，又能加快项目建设。由投建人 与共同承担经济与法律责任，更能让工程 施工的质量得到有效保障，最终达到三方 共赢的局面。
•
政府间协议
指一个政府可以雇用或付费给其他政府以提供广泛的公共服务。 一个政府向邻近接受学生的城镇付费、镇政府从县公安局购买巡 逻服务等等。由于此类政府间的协议属于有偿服务即准公共产品 的范畴，因此，客观上也为民营经济的介入创造了条件。
合 同 承 包 （ 政 府 购 指政府与私营企业、非盈利性组织签订的关于物品与服务的合同， 买） 实质是属于“政府购买”的范畴。在发达国家，道路、学校和政
• 第四节 造新城卖开 发权的案例
•
就必须按照“政府引导、社会参与、 市场运作”的原则，构建“投资主体多元 化、融资方式多样化、运作方式市场化” 的新机制，建立健全政府、企业、社会等 多个投资主体共同参与的多元投资共建机 制，积极吸引外资和社会闲散资金积极参 与新区的开发建设，为新区建设提供充足 的资金供给。可以通过BOT、PPP等方式广 泛吸收各种民间资本、社会资本及国外资 本，参与新区开发建设。
供电 协议
政 府 支 持 协 议
无追索 土地转让 协议 土地主管 部门 当地银行
电网企业
曹妃甸 管委会
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本项目成功的关键点
结构设计结合融资要求
曹妃甸海水淡化项目所有的BOT合同谈判、结构设计、条款安排等工作均需考虑能否满足项目融资 的要求，如果不能满足后续项目融资的需要，项目组就会及早采取措施，对相应的结构和条款进 行调整，确保整体的结构框架能够满足项目融资的需要。