信托计划尽职报告模板

安徽水利龙子湖开发项目股权投资集合资金信托计划尽职调查报告安徽国元信托有限责任公司信托业务三部二〇一〇年十月目录一、信托计划基本情况 (3)（一）信托计划基本情况 (3)（二）操作流程 (7)二、股权投资价值分析 (7)（一）主体资格分析 (7)（二）业务发展情况 (8)（三）财务状况分析 (8)（四）综合评价 (10)（五）股权投资资金投向 (11)三、目标公司投资与退出 (12)（一）目标公司的投资安排 (12)（二）股权投资的管理 (13)（三）标的股权退出安排 (13)四、标的股权退出资金来源分析 (14)（一）安徽水利简介 (13)（二）综合评价 (23)五、标的股权退出保障措施评价 (24)（一）安徽水建为安徽水利到期支付股权转让价款提供连带责任保证担保--------------------------------------------------------------------------------------------------24 （二）担保结论 (30)六、风险揭示及风险控制措施安排分析 (30)（一）风险揭示 (30)（二）防范措施 (31)七、结论 (32)安徽水利龙子湖开发项目股权投资集合资金信托计划尽职调查报告为支持蚌埠市龙子湖北公园二期工程建设，安徽国元信托有限责任公司（以下简称“国元信托”），拟设立“安徽水利龙子湖开发项目股权投资集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”），向投资者募集资金。

信托资金用于对蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司（以下简称“开发公司”或“目标公司”）进行股权投资。

信托期满安徽水利开发股份有限公司（以下简称“安徽水利”）无条件溢价受让国元信托持有的开发公司股权（以下简称：“标的股权”），并支付相关款项。

同时，安徽省水利建筑工程总公司（以下简称“安徽水建”）为安徽水利到期支付股权转让价款提供连带责任保证担保。

现依据《信托法》、《公司法》等法律法规规定，本着客观、公正的原则，对开发公司的股权价值、安徽水利履约能力以及安徽水建的担保能力等进行了全面的调查了解、分析，出具本调查报告。

一、信托计划基本情况（一）信托计划基本情况1、信托计划目的委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法拥有的资金委托给国元信托，用于对开发公司进行股权投资，通过对股权实施管理、溢价转让，为受益人获取稳定的收益。

2、信托计划当事人：委托人：符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法规要求的合格投资者。

受托人：安徽国元信托有限责任公司。

受益人：本信托为自益信托，委托人即受益人。

3、信托计划规模：不超过人民币5000万元。

4、信托单位：用于计算委托人认购信托计划的计量单位。

本信托计划等额分割，委托人交付的每一万元信托资金为1份信托单位。

5、信托计划资金用途：用于向开发公司增资扩股。

6、信托计划期限：一年，自信托计划生效之日起计算。

7、标的股权转让溢价率：年8.85％。

8、标的股权转让价款的计算与支付：（1）受让方支付的股权转让价款为：初始投资价款＋溢价价款初始投资价款为国元信托对开发公司的初始投资金额，即信托计划资金；溢价价款＝初始投资价款×标的股权转让溢价率×信托存续天数÷365（2）信托期满，安徽水利将标的股权转让价款全部转入信托财产专户，信托财产清算分配。

9、标的股权退出方式安徽水利与国元信托签署《股权转让合同》，并在合同中就标的股权退出方式约定如下：安徽水利到期支付完毕股权转让价款后，溢价受让受托人持有的开发公司全部股权，根据受托人与安徽水利签署相关股权转让合同，受托人股权退出，办理相关股权过户手续。

10、保障措施安徽水建为安徽水利到期支付股权转让价款提供连带责任保证担保。

11、信托收入信托收入：包括股权转让溢价收入、银行存款利息收入及信托资金运作的其它收入。

12、信托管理费用（1）信托管理费用是指信托生效后，因管理、运用及处分信托财产所发生的费用。

包括但不限于：①信托财产管理、运用或处分过程中发生的印花税等税费；②文件或账册制作、印刷费用；③银行开户费；④信息披露费用；⑤与信托相关的审计费、律师费、信用评级费等中介费用；⑥支付银行保管费用；⑦支付代理机构的代理收付费用；⑧信托推介的相关费用；⑨按照有关规定可以列入的其他费用。

（2）信托管理费用的支付：①信托管理费用由受托人从信托财产中扣除。

②信托管理费用按实际发生额列支。

③信托计划存续过程中实际发生的上述费用从信托财产中支付，计入当期损益。

受托人以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿。

13、信托收益信托收益：是指信托收入扣除信托管理费用后的部分。

其计算公式为：信托收益=信托收入－信托管理费用信托计划资金年化收益率＝（信托收益÷信托计划资金）÷信托存续天数×365×100％受益人年化收益率=［（信托收益－信托报酬）÷信托计划资金］÷信托存续天数×365×100％本信托计划受益人预计年化收益率为7.5％。

14、信托报酬即受托人报酬，是指受托人因承担管理、运用或者处分信托财产而应当收取的报酬。

本信托计划中，信托报酬按下述约定收取：在信托收益满足投资者7.5%的年化收益率后，超过部分的信托收益作为受托人信托报酬；否则，受托人不收取信托报酬。

受托人在信托收益分配时计收信托报酬。

15、信托税收本信托及信托当事人的税收按照国家有关政策执行。

（二）操作流程1、委托人将其合法拥有的资金交付受托人，受托人与委托人签订《资金信托合同》。

2、开发公司的唯一股东安徽水利出具书面声明，同意受托人与开发公司签订《增资扩股协议》，并放弃优先认股权，受托人将信托计划资金向开发公司进行增资扩股。

3、受托人根据《资金信托合同》约定，并经开发公司的股东安徽水利书面同意，与安徽水利签订《股权转让合同》，约定安徽水利到期支付标的股权转让价款后，将标的股权转让给安徽水利。

4、安徽水建与受托人签订《保证合同》，为安徽水利到期支付股权转让价款提供连带责任保证担保。

二、股权投资价值分析（一）主体资格分析蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司属安徽水利开发股份有限公司全资子公司，成立于2003年，公司初始注册资本2000万元。

2010年年底拟将注册资本增加至1.02亿元（其中：国元信托拟增资5000万元，安徽水利承诺同步增资3200万元，并配合国元信托完成开发公司的增资手续）。

公司法定代表人：杨广亮。

开发公司设董事会、监事会，董事会成员3人，设董事长一名，监事会设监事长一名；公司设总经理一名。

（二）业务发展情况开发公司主要负责蚌埠市龙子湖及周边综合治理和生态开发项目的投资建设工作，总投资在10亿元人民币以上。

目前已完成投资近5.3亿元，2004年建成成业路和湖光路；2005年蚌埠市标志性建筑龙湖大桥项目于9月29日顺利通车；2007年12月桥头公园一期建成；2008年桥头南公园规划总面积约25万平方米，桥头公园南公园建成已于2008年10月1日对广大市民开放；现在正在建设的是龙子湖桥头公园北公园二期工程，投资预算超过3亿元，计划建设期三年。

公司的经营范围：水资源开发、房地产开发、环境治理、城市基础设施建设。

根据蚌经区财[2010]36号文件，为打造淮河风情旅游系列品牌，建设沿淮宜居型的旅游城市，经开区财经局同意由该公司负责承建龙子湖北公园景观工程项目。

项目景观设计面积约360727平方米，其中水体外景观面积约270000平方米。

项目估算总投资为37765.67万元。

（三）财务状况分析根据开发公司近3年经审计的财务报表，列出其资产负债情况、损益情况如下：1、资产负债情况根据2009年经审计的财务报告显示，开发公司资产总额9109.60万元，负债总额5465.93万元，净资产3643.67万元。

开发公司近三年及最新资产负债表单位：元2、损益情况开发公司近三年及最新利润表单位：元（四）综合评价根据开发公司2009年经审计的财务报告显示①资产：总资产9109.60万元，其中流动资产6726.59万元，非流动资产2383.01万元；②负债：总负债5465.93万元，全部为流动负债。

③所有者权益：3643.67万元。

其中实收资本2000万元，未分配利润1440.08万元。

④2009年实现净利润412.04万元。

⑤经人民银行信贷咨询系统查询，截至2010年9月底，开发公司无逾期贷款，无对外担保，金融机构信贷记录良好。

蚌埠龙子湖水资源治理开发有限公司是上市公司安徽水利开发信托业务三部安徽水利龙子湖开发项目股权投资信托计划尽职调查报告股份有限公司（代码：600502）全资子公司，主要负责蚌埠经开区龙 子湖及周边综合治理和生态开发项目的投资建设工作。

其经营管理规 范，风险控制完善，盈利能力强。

2009 年公司资产负债率 60.00%， 长期偿债能力较弱；流动比率 1.23，有一定的短期偿债能力。

资产 中流动资产占比较高，资产质量较好。

信托增资后经营能力增强，其 抗风险能力和发展后劲都将大大增强。

(五)股权投资资金投向 信托计划资金将用于向开发公司进行增资扩股， 资金主要用于蚌 埠市龙子湖桥头公园北公园二期工程的建设。

1、龙子湖桥头公园北公园二期工程介绍 （1）项目选址 龙子湖桥头公园北公园二期工程所在地南起财院路与环湖西路 交叉处，北至京沪铁路南，东至龙子湖，西至雪华山西路。

（2）规划建设内容 项目景观设计面积约 360727 平方米，其中水体外景观面积约 270000 平方米。

项目估算总投资为 37765.67 万元。

（3）项目实施主体及效益 龙子湖桥头公园北公园二期工程实施主体为蚌埠龙子湖水资源 治理开发有限公司。

项目建成后将成为蚌埠市市民休闲旅游的又一重要景点。

为蚌埠 市打造淮河风情旅游系列品牌， 建设沿淮宜居型的旅游城市创造良好 的社会效益和经济效益。

从经济的角度，本项目将极大改善当地招商11信托业务三部安徽水利龙子湖开发项目股权投资信托计划尽职调查报告环境，促进蚌埠市旅游经济建设，推进城市化进程，为本地区带来可 观的生态和经济效益。

从社会效益来看，本项目建设不仅有利于蚌埠 城市建设目标的实现，更能改善周边区域环境、调节气候、提高居民 生活质量。

2、龙子湖桥头公园北公园二期工程进展及资金来源 项目已于 2009 年 11 月 25 日开工，预计 2012 年 12 月竣工。

建 设资金安排由开发公司从金融机构融资 6000 万元，其余自筹解决。

目前自筹资金已到位 8000 万元，占总投入资金的 21.18%，从金融机 构融资 1000 万元，总计到位资金 9000 万元。

计划 2010 年完成投资 8000 万元，到 9 月底已全部完成。