1-保密协议

南京明基医院有限公司

南京明基医院指标工程（总包）

保密协议

甲方：乙方：中侨科艺标志有限公司上海

分公司

地址：地址：上海松江高科技园区九徐路

301号

甲方拟与乙方进行合作，甲方已经或即将交付乙方或向乙方揭露甲方或乙方将在合作过程中获知相关经营、技术、资讯等方面的信息和资料，乙方同意对上述信息和资料承担保密责任，双方订立协议如下：

一、保密标的

乙方对下述信息和资料应负保密义务：

(一)甲方交付给乙方的书面资料包括但不限于上面印有”密件”、”保密

“、”机密” “内部使用” “CONFIDENTIAL”等字样或其它同义的文

字的，或于交付前或交付时经甲方告知为机密的书面信息或资料。乙方

在接收书面信息或资料时应当予以签收；

(二)甲方以口头向乙方说明资料时，声明该资料应予以保密的；

(三)乙方通过双方合作了解到的甲方经营、技术、资讯等方面的信息和资料

及与双方合作有关的所有协议和细节等。

乙方充分认知上述信息和资料符合以下一种或多种条件：

(一)甲方对第三人依本协议负有保密义务；

(二)该资料具有知识产权的价值或商业利益。

二、保密信息的载体

第一条所述保密标的包括但不限于工作计划、商业决策、市场情报、产品价格、报价及付款条件、特定程序、系统、设计、技术、观念等，以及其它具有商业或财产价值的资料。资料通过以下一种或多种方式表达，包括但不限于书面、口头、晒图、磁带、磁盘片、光盘片、芯片、模型或其它产品。

乙方如对于资料是否属于保密标的有疑问时，应立即向甲方征询意见，否则乙方应对所知悉的甲方信息、资料等承担保密责任。

三、除外规定

对下列信息或资料乙方不负保密责任

(一)乙方已知的文件或资料，但以乙方在接收后三日内向甲方提出书面证明为限。

(二)已公开为众所周知的文件或资料。

(三)甲方书面同意公开的。

(四)基于法律规定或法院的判决、裁定而揭露的，但乙方应于揭露前通知甲方。

四、保密信息的使用

乙方同意保密标的应仅限于为与甲方合作的目的，在乙方的营业场所内或甲方同意的场所内由乙方直接使用，不得超出约定范围使用，不得为乙方或第三人的利益使用保密标的。

乙方不得利用所了解的甲方保密标的从事可能直接或间接损害甲方利益的活动。任何未经甲方事前书面许可即向其它第三人（包括但不限于在职务上必须知道或非使用不可的乙方员工及其家人或乙方的客户）直接或间接揭露保密标的的行为，都将对甲方造成严重损害。

除本协议规定的工作所需外，未经甲方书面同意，乙方不得擅自复制甲方的信息及资料。

五、保密措施

(一)乙方同意采取必要合理的措施维护资料的保密性，未经甲方书面同意不

得交付或告知他人，乙方经甲方同意而将本协议保密标的交付或告知第

三人的，乙方对第三人的保密义务承担连带责任。

(二)乙方同意其职员限于依职务上非了解不可或非使用不可的，才可被允许

了解或使用保密资料。乙方对其职员严格遵守前项保密义务承担保证责

任。

(三)乙方如发现保密标的遭受不合法的使用﹑泄密等事由或有发生上述情

况的可能性时，应立即通知甲方，并配合甲方立即采取必要的防止措施。

六、所有权保留

(一)凡甲方交付给乙方的资料及乙方在合作中得到的甲方信息和资料，其所

有权归属甲方，甲方可随时以书面通知要求乙方返还或销毁该资料及其

所有的副本。乙方依前段规定销毁该资料以及其所复制、影印、晒图等

副本时，应出具正本、副本已全部确实销毁的保证书。

(二)甲方交付乙方的资料及乙方在合作中得到的甲方信息和资料上所载专

利权﹑著作权﹑营业秘密或技术秘窍(KNOW-HOW)系甲方或第三人所有。

(三)甲方交付乙方文件或资料及乙方在合作中得到的甲方信息和资料，如含

有任何可申请专利或著作权等知识产权的，乙方不得据为己有而申请专

利或著作权或提供给第三人申请专利或著作权。

七、资料的返还

乙方应在本协议终止或接获甲方书面通知时起五个工作日内，将甲方已交付乙方的资料及其所有的复制本，不论系由甲方提供或由乙方自行制作，均应返还给甲方。无法返还的资料，包括但不限于已安装于硬设备的软件程序，乙方应立即清除销毁，并遵守第六条第(一)项的规定。

八、违约罚则

乙方同意如违反或不履行本协议任何条款时，应支付人民币壹佰万元整的违约金给甲方，本项的规定不排除甲方可依法主张的其它权利。

九、非授权的意思表示

甲方依本协议而交付或告知乙方文件、信息或资料的行为，并非授权或转让甲方所有文件或资料上所记载的专利权、著作权、营业秘密、技术诀窍(KNOW-HOW)或其它权利。

十、协议终止

如双方终止合作的，乙方仍应根据本协议约定对在双方合作中了解的甲方的文件、信息或资料采取保密措施直至甲方宣布解密或者秘密信息实际上已经公开。

十一、协议生效和修改

本协议经双方盖章后生效，协议的各项规定，非经双方当事人书面同意，不得修改。协议一式二份，双方各执一份。

十二、管辖

关于本协议产生的争议，双方应以诚实信用原则协商解决，协商不成的任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。

甲方：

乙方：中侨科艺标志有限公司上海分公司（盖章）

2007年 11月 9日