投资并购法律风险分析(刘铭纲律师).

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如何进行并购重组项目的风险识别与风险评估

如何进行并购重组项目的风险识别与风险评估一、引言在当前全球经济不断发展的背景下，企业的并购重组日益增多。

并购重组是企业扩大产能、提高竞争力和实现战略目标的重要方式。

然而，并购重组过程中存在着众多的风险，如果不进行全面的风险识别和风险评估，将给企业带来巨大的损失。

因此，本文将重点探讨如何进行并购重组项目的风险识别与风险评估。

二、风险识别1. 经济环境风险：并购重组过程中，宏观经济环境的不确定性是一个重要的风险因素。

识别并了解目标企业所在市场的经济环境，包括行业发展趋势、市场竞争状况、政府政策等，可以帮助企业预判宏观经济环境的变化对并购重组项目的影响。

2. 法律合规风险：并购重组涉及到众多法律法规，包括公司法、证券法、反垄断法等。

在进行风险识别时，需要仔细审查目标企业的合规情况，包括企业的营业执照、证券交易所的公开信息披露、知识产权的合规性等，以避免未来因法律合规问题带来的风险。

3. 财务风险：识别目标企业的财务风险是并购重组风险识别的重要环节。

需要仔细评估目标企业的财务状况，包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。

同时，还需要重点关注目标企业的财务指标，如盈利能力、偿债能力、运营能力等，以判断目标企业是否具备进行并购重组的基本条件。

4. 市场风险：并购重组项目在市场中的接受程度和预期回报是风险识别的关键。

需要识别目标企业所在市场的现状和未来发展趋势，了解目标企业在市场中的竞争地位、品牌影响力、合作关系等因素，以评估并购重组项目的市场风险。

三、风险评估1. 概率评估：基于风险的发生概率，对不同风险进行评估和排序，确定重要风险并采取相应措施予以应对。

需要综合考虑目标企业的产业地位、经营状况、市场前景等因素，确定每个风险的概率水平。

2. 影响评估：评估风险发生后对并购重组项目的影响程度，包括财务、战略、管理等方面。

需要综合考虑目标企业与自身企业的业务关联度、风险传染效应等因素，确定每个风险的影响程度。

律师在企业并购中起到的作用

律师在企业并购中起到的作用
律师在企业并购中起到了关键的作用，主要体现在以下几个方面：
1. 法律策划：律师可以提供目标企业所在地的法律环境评估，综合研究相关法律法规，理顺并购法律关系，从法律上对并购行为的可行性进行论证。

2. 尽职调查：律师代表收购方参与尽职调查，准备尽职调查清单，进行具体调查，并依据调查结果出具法律尽职调查报告。

3. 谈判支持：在公司并购谈判中，律师可以就尽职调查中所发现的法律问题向目标企业进行质询，参与谈判方案的拟定，起草相关法律文件，提出解决方案和咨询意见。

4. 审批手续：律师可以协助办理公司并购的审批手续，解决可能遇到的技术或法律障碍。

5. 交接手续：并购成功后，律师可以参与目标企业的交接手续，保障并购活动的规范性和严密性，保障交易安全。

6. 整合活动：目标企业交接完成后，律师可以参与目标企业并购后的企业整合活动，提供法律方面的专业建议。

总的来说，律师在企业并购中起到了关键的作用，他们的工作确保了并购过程的合法性和规范性，保护了各方的利益，促进了并购交易的顺利完成。

公司并购案件中的法律尽职调查与风险评估

公司并购案件中的法律尽职调查与风险评估在公司并购案件中，法律尽职调查及风险评估是不可或缺的重要步骤。

通过对目标公司的全面了解与评估，可以帮助购买方确定交易价值、识别潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。

一、背景介绍在公司并购案件中，买方通常会委托专业律师团队进行法律尽职调查和风险评估。

这些律师会对目标公司的法律、金融、商业及运营等多个方面进行全面的调查，以确保交易的安全性和合规性。

法律尽职调查旨在帮助买方全面了解目标公司的财务状况、经营方式、社会声誉以及法律义务和风险等重要信息。

二、法律尽职调查的内容法律尽职调查主要包括以下几个方面的内容：1. 公司治理结构和章程：调查目标公司的组织结构、董事会的成员资格、权力范围和决策程序等，以确保其经营活动合法合规。

2. 股权和公司财务状况：调查目标公司的股权结构、出资情况、资产负债表、利润表以及现金流量表等财务信息，以了解其财务状况和盈利能力。

3. 合同和协议：审查目标公司与第三方订立的重要合同和协议，例如销售合同、供应合同、劳动合同等，以确定其是否存在违约风险。

4. 知识产权：调查目标公司的知识产权情况，包括商标、专利、版权等，以确保其合法拥有并能有效保护相关权益。

5. 诉讼和仲裁：了解目标公司的未决诉讼和仲裁事项，包括已提起的诉讼或仲裁以及潜在的法律纠纷，以评估其可能带来的法律风险和财务影响。

三、风险评估与应对措施基于对目标公司进行的法律尽职调查，买方律师团队会对发现的风险进行评估，并提出相应的应对措施。

这些措施旨在降低并购交易过程中的法律和商业风险，从而确保交易的成功进行。

1. 风险识别和分类：将尽职调查中发现的潜在风险进行分类，并评估其对交易的影响程度。

常见的风险包括财务风险、法律合规风险、商业风险等。

2. 风险防控策略：针对不同类型的风险，买方律师团队会提出相应的防控策略。

例如，对于财务风险，可以要求目标公司进行财务重组或提供担保措施；对于法律合规风险，可以要求目标公司履行相关的法律义务或补充相关合规文件等。

国有企业投资并购的法律风险及防范措施研究常欢

国有企业投资并购的法律风险及防范措施研究常欢发布时间：2021-09-14T04:02:08.299Z 来源：《全球城市研究》2021年第4期作者：常欢[导读] 企业并购工作主要包含兼并和收购两个方面的内容。

重庆环保投资集团有限公司 401120摘要：国有企业在运行的过程中，投资并购工作是拓展企业规模，提升企业竞争力的重要因素。

文章以国有企业投资并购的法律风险为研究对象，就国有企业投资并购现状进行分析，针对当前存在的问题，提出几点建议，希望对相关人士提供参考。

关键词：国有企业；投资并购；法律风险；防范措施引言：企业并购工作主要包含兼并和收购两个方面的内容。

通过投资并购，可以提升企业的规模，使企业在行业的竞争中拥有更大的市场份额，提升自身的竞争力与管理水平。

但是因为种种因素，在国有企业投资并购的过程中，存在一些法律风险，无法保证企业的正常运行。

为了解决这一问题，本文就国有企业投资并购的法律风险进行相关的分析。

1国有企业投资并购现状投资并购作为国有企业改革发展的重要手段之一，是促使国企改革发展，提升国家经济实力与竞争力的重要因素。

通过这一举措，更好的发挥国有资本功能，为国家经济发展打下坚实的基础。

到2018年，我国新增11家央企国有资本投资公司试点。

根据国家部署，未来我国会不断的提升改革力度，对国有资本投资公司进行升级，调整管控模式，增加授权放权力度，为国有企业发展提供更多的内在动力[1]。

在投资并购下，我国所有制资本依法平等使用生产要素，为企业营造公平的市场发展环境，通过良性竞争，提升企业的影响力，促使行业建设与发展，实现市场资源的合理配置。

在企业投资并购工作中，若领导人员出现盲目经营管理的问题，那么将会出现运营风险，无法保证企业投资并购工作的合法性与合规性。

因此，需要注重各种法律制度的运用，利用法律制度规范投资并购工作，优化国有企业运行管理质量，促使企业建设与发展。

2国有企业投资并购中存在的法律风险与解决对策2.1投资对象风险及解决对策根据我国相关的法律，规定国有企业或者国有独资公司作为合伙企业中的合伙人时，只能成为有限合伙人，否则会被认定为无效。

律师与企业并购的法律风险

律师与企业并购的法律风险从SEB收购苏泊尔案说起律师与企业并购的法律风险据媒体报道，商务部决定在10月底11月初，针对SEB集团并购苏泊尔一案举行反垄断审查听证会。

商务部等六部门颁布的《外国投资者并购中国境内企业规定》于9月8日刚刚实施，如果此次听证会如期举行，SEB收购苏泊尔案将成为商务部在国内针对外资并购，启用反垄断审查听证会的第一个案例。

笔者在此事件尘埃落定之前谈谈企业并购的基本法律问题及风险的防范：一．企业并购以及并购的法律责任（一）什么是并购？所谓并购（M&A），就是兼并 (Merger)与收购(Acquisition)的简称。

兼并是指两家公司合并，不通过解散清算程序合为一家公司的行为，收购则是指一家公司以现款、债权或股票购买另一家公司股票，对公司取得实际掌控权的行为，用通俗一点的话来说，就是购买企业。

公司并购是一项涉及金融、法律多个层次的综合工程，在法律层面的考量上可分三阶段：一、并购前的法律风险评估及并购框架的确立。

二、并购程序中的法律审查。

三、并购后的法律问题处理。

以下简要分析之：（二）并购的法律责任并购行为虽是市场行为，受经济利益驱动，但其行为也必须受法律的调整，在此仅就法律对上市公司并购的法律责任的规定进行讨论，从有关立法的规定中可看出相应法律责任，主要体现为并购主体的权利义务的规定，有关监管机关的监管责任及并购中违法行为的责任等三个方面。

首先是并购主体的主要权利义务。

从并购行为的收购方角度来讲，法律对收购人的责任规定主要是体现为对其义务的规定，而不在于其权利。

其义务主要包括：（1）披露义务，即收购人要如实及时、准确、完整无误导地披露与并购有关的信息；（2）依法采取要约收购或协议收购，不得进行暗箱操作，要平等对待受要约人，不得有歧视行为，及时按约定足额支付对价；并购失效应及时将股票退回。

从并购行为的被收购人角度来讲，法律对被收购人责任的规定体现为对其权利的规定，而不在于其义务。

浅析律师在并购项目中发挥发现风险防范风险-中伦文德律师事务所

浅析律师在并购项目中发挥“发现风险、防范风险”的作用冯继勇/文并购方式，已经愈来愈成为企业实现规模、技术、市场急速扩张的一种高效便捷方式。

对企业而言，并购既是一种商业手法，更是一种法律行为。

具体体现在并购方案的合法化、并购风险的考虑和规避、冗长的谈判过程、复杂并购协议的起草和修改、并购法律手续办理等等环节。

因此在国外，律师的法律服务几乎出现在所有企业并购的案例中。

而在国内，近年来各方也认识到了并购的专业性和复杂性，律师更多的出现在各种类型的并购案例中，对于各并购项目的合法、规范和高效的实施和完成，起到了积极的推进作用。

一、并购的类型从不同的角度，可以将并购分为不同类型。

比如：1．收购方对国内上市公司的要约收购和协议收购；2．外国投资者对国内企业的股权并购和资产并购；3．中国企业到境外实施跨国股权收购和资产收购；4．采用吸收合并或者新设合并完成的并购；5．结合企业分立完成的并购；6．对国内有限责任公司、股份有限公司的收购，以及对国内国有企业、集体所有制企业、股份合作制企业、事业法人单位、社团法人单位的收购；7．对特定领域的权益并购，比如通过收购获取高速公路、桥梁、隧道等的运营权，通过收购获取供水、污水处理、电站等公用事业的特许经营权，通过收购获取一般商业领域对品牌的特许经营权等；8．其他类型。

需说明的是，上述分类的意义，在于界定不同的并购案例中，其参与方的主体不同，适用的法律不同，需履行的报批、核准、备案、信息披露的手续不同，并购的程序不同，对并购交易双方的法律风险不同。

二、律师为并购项目提供法律服务的流程和基本内容律师在并购项目中提供法律服务的基本流程和内容大体一致，但针对不同类型的并购，其具体程序和侧重有所差异。

对于一个大型、复杂、客户要求律师参与程度较高的并购案例，律师代表收购方提供法律服务的流程和基本内容如下：1．协助策划并购方案；2．提供并购项目涉及的产业、国有资产管理、上市公司监管、反垄断、公司法等领域的法律、法规、政策信息，对并购方案的合法性进行论证和修订；3．在第2项基础上，对并购程序和需签署的合同框架提出建议；4．参与初期谈判，起草确立双方谈判地位的框架协议。

资深投资律师刘铭纲介绍：拟上市公司如何解决职工持股会工会代(精)

拟上市公司如何解决职工持股会工会代持及委托持股问题一、相关法规拟上市公司直接持股股东不得超过200人。

2000年中国证监会法律部24号文规定：“中国证监会暂不受理工会人做为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。

2002年法协115号文规定：“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。

《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定：“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

二、主要清障措施1、第一种情况：1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股问题如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态，股份转让相关情况也予以了充分披露，且获得有关部门的确认批文，认为不存在潜在股权纠纷和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍。

以全聚德公司为例：1993年公司以定向募集方式设立，总股本为7000万股，其中向内部职工募集175万股，占公司总股本的2.5%。

1994年4月19日，公司筹建处与北京证券登记有限公司签订了《内部股权证登记管理协议书》。

北京证券登记有限公司于1994年4月19日和1996年11月8日出具了《内部股权证登记托管证明书》。

2001年6月20日，公司与北京证券登记有限公司签订了《公司股份托管协议书》，对公司的全部股份进行了集中托管。

2、第二种情况：工会、职工持股会直接或代为持有通过以合理的价格向外转让股权，或在股东人数的规定范围内以股权还原的方式进行规范。

对于拟上市公司如何估值是个问题，如果处理不好，在转让过程中可能形成矛盾。

以宏达经编为例：公司于1997年实行公司制改制时，公司员工持股会持股498.82万元。

2001年7月，职工持股会将持有的公司股份全部予以转让，其中33%股权转由11名工会持股会会员个人直接持有，16%分别转让给天通股份、钱江生化、宏源投资。

国际投资及企业并购的法律问题

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囡投资及企棠并膳的法律同题
文／建平薛
圆隙投资及企柴并赙的法律膳 ”又遭遇到什麽檬的困雉？在载有的身家、财麈都投放追合伙生意周题筢圈比较魔，可以分成雨倜部略上，境内企棠嗣始增加封 “ 儇值中，是非同小可的。
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竟是怎檬的。徒２０世纪９０年代的。但本文集中衬的是第二部分，的朋友们喜欹用的ＢＩＶ英餍维雨京
圆家领尊人提出 “ 引连柬、出去” 即内地企柴在囡投资和并膊中可群岛的公司，理揄上遐可以用不走
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地企柴祗是封上市公司的 “ ”有典趣。相信是希望地的投资法。内地朋友们封此虑兹一黠也不陌生，中觳
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耆 ” 的批犟制度。十多年柬 “ 走

企业并购中的合规风险和法律风险

企业并购中的合规风险和法律风险近年来，不断变化的市场竞争和商业发展使得企业并购成为了大企业迅速扩张的主要途径。

但是，企业并购可能涉及到多种法律合规风险和法律风险，这就需要企业在并购过程中保证自身合规，防范法律风险。

本文将探讨企业并购中的合规风险和法律风险，以及如何预防风险。

一、合规风险企业并购需要获得监管机构的批准，以确保并购交易的合法性。

如果企业在递交文件、履行报告和限制合同方面出现问题，容易遭到监管机构的挑剔，甚至会面临罚款、监管处罚和政治风险等不利后果。

另外，由于并购通常涉及到股权交换、资产转移、财务报告和员工关系等多个领域，这些可能涉及到各种各样的法律法规。

企业如果无法做好法律与合规的工作，可能会被迫停止交易或取消已经完成的交易，这会导致巨大的财务损失。

预防措施：企业在进行并购前，需要经过充分的尽职调查和预判风险。

要认真研究相关法律法规，并确定合规性要求。

此外，在递交相关文件、履行报告和限制合同时，需要审慎处理，并在与监管机构之间保持良好的沟通和合作关系，赢得监管机构的尊重和信任。

对于与并购相关的合同和协议，需要确保所有条款都合法且可执行。

在合同签署前，企业需要进行律师审查和法律评估，以确保不会违反任何法律法规，以及降低风险。

最后，企业还需要设置有效的合规程序和监控机制，定期进行审查和更新，以确保合规性始终如一，防范合规风险。

二、法律风险企业并购可能涉及到多个法律法规和司法管辖区，这容易导致法律风险和不确定性。

在并购交易中，如果一方采取了欺诈、不诚实或其他违反法律法规的行为，将导致交易失败或被拒绝，另一方可能会在法律风险和损失方面承担责任。

此外，如果合并后的公司涉嫌反垄断、不正当竞争或其他违反法律法规的行为，那么卷入法律争端的风险和对未来的不利影响便很大了。

预防措施：首先，企业应该认真分析谁形成了“法定集合”和“治理权”，以确保资产或收益的可靠性和完整性。

其次，在校验债务和财产转让时，公司必须要谨慎遵循法律，并对所有文件和合同进行严格化验，确保它们都是正式、完备和合法的。

公司并购中的法律风险及防范对策

公司并购中的法律风险及防范对策【导读】：企业并购通常是指一企业通过购买或证券交换等方式获得其他企业的全部或者部分股权或资产，从而取得对该企业控制权的经济行为。

与企业内部资本积累相比，并购是快速扩张的重要手段，通过并购和重组使企业经营、财务、战略发展等方面进行协同，快速扩大资本规模和提升企业核心竞争力，得到跳跃式发展。

并购属于“企业资产组合管理”，成功并购需要协合企业发展战略、合适的并购交易方式、并购时机、公司治理结构等多方面的选择。

实现并购往往是一个复杂交易的过程，防范其中的法律风险对促使成功并购具有关键意义。

一、收购前的审慎调查“知己知彼，方能百战百胜”，也是并购成功的重要条件。

进行收购前的审慎调查是为了解被收购方及目标企业的相关情况，并基于调查结果判断能否使进行并购、设计并购交易结构和财务预算、分析影响并购的关键要素和对策、以及深入洽谈的可能性。

审慎调查是并购可行性分析和确定谈判策略的基础，一般包括对目标企业的概况、经营业务、股权结构、企业动产、不动产、知识产权、债权、债务，涉及诉讼、仲裁及行政处罚及其他法律程序等相关方面，因不同的收购方式而有所不同侧重。

二、并购交易方式选择不同的企业并购方式在交易标的、债务风险承担、法律程序等方面各有不同，适应于不同并购具体情况。

选择现实有和效，能够获得最大效益的交易方式，对成功并购具有决定性的意义。

并购交易形式多样，如控股式、吸收式、购买式、承担债务式、公司合并等，法律未作统一规定，但主要的代表形式是：1、公司合并：通常是两个或者以上的公司结合为一个公司的形式，包括吸收合并和新设合并。

公司合并后改变了企业主体资格，公司的资产、债务等权利义务由合并后的公司承继。

2、股权并购：通常是购买股东在公司中享有的股份或者认缴公司的新增资本，从而参股或者控股某一公司。

股权并购是股东之间的交易，并不该变公司的主体资格，公司的资产、债权债务仍有公司本身享有和承担。

3、资产并购：通常是收购方购买全部或者部分实质资产而接管卖方公司营业的收购。

并购尽职调查中律师执业风险的化解之道

并购尽职调查中律师执业风险的化解之道并购尽职调查中律师执业风险的化解之道本文摘录自朱庆标律师撰写的《并购法律尽职调查指引1.0》从0到1学并购，一本律师和企业人士都可参考的尽职调查工具书炜衡律师事务所高级合伙人朱庆标律师历时五年，根据自己从业20年的实务中总结归纳的法律并购必备书籍。

一、尽职调查的作用成功的法律尽职调查作用主要有：通过并购前的尽职调查，可以详细了解目标公司各方面的情况，发现潜在的漏洞和重大问题，降低和避免并购风险；通过专业人员的调查和提供的成果报告及有关建议，为并购方案的最终制订与修改、合同条款的确定、并购价格的商定、支付方式的选择等提供依据。

二、尽职调查实施三阶段尽职调查通常在投资意向书签订之后进行。

尽职调查的过程主要包括三个阶段：准备阶段、工作阶段和报告阶段。

见下表：准备阶段工作阶段报告阶段1．确定尽职调查范围２．制订尽职调查工作方案３．收集目标公司背景信息４．准备向目标公司提交所需的资料清单５．与并购方管理层沟通资料准备情况６．对资料准备情况进行初步检查7．对项目成员进行一定的统一培训1．与目标公司实际控制人进行充分沟通2．审阅目标公司提供的资料信息3．会见有关人员4．向有关机关、机构进行核查5．现场考察6．与其他专业机构就共同涉及的问题交换意见7．对已经获取的信息进行判断和分析8．与并购方的沟通9．坚持每日例会10．要求目标公司及其管理层出具声明书1．初步完成尽职调查现场工作，着手起草尽职调查报告2．就尽职调查报告与并购方及目标公司进行沟通，并修改尽职调查报告三、并购尽职调查实施各阶段的律师执业风险控制以下结合尽职调查的程序，对并购尽职调查的律师执业风险的控制进行分析和阐述。

（一）准备阶段1．确定尽职调查的范围尽职调查的工作范围，主要根据并购方的目标和交易目的、并购方的特定需求、目标公司所处的行业特点等方面的考虑，经与投资者充分沟通后确定。

主要以评价目标公司投资价值、揭示投资风险为根本目标，以得出尽可能全面、合理和有效的调查结论为标准。

企业并购需要注意哪些法律风险

企业并购需要注意哪些法律风险在当今竞争激烈的商业环境中，企业并购已成为企业实现快速扩张和战略转型的重要手段。

然而，企业并购并非一帆风顺，其中隐藏着诸多法律风险。

如果不能妥善处理，这些风险可能会给企业带来巨大的损失，甚至导致并购的失败。

那么，企业在并购过程中究竟需要注意哪些法律风险呢？一、并购前的尽职调查风险在决定进行并购之前，对目标企业进行全面、深入的尽职调查是至关重要的。

尽职调查的目的是了解目标企业的真实状况，包括财务状况、资产状况、法律纠纷、税务问题等。

然而，如果尽职调查不充分、不准确，可能会导致企业对目标企业的价值评估出现偏差，从而影响并购决策。

例如，如果未能发现目标企业存在大量的隐形债务，如未决的诉讼赔偿、未缴纳的税款等，在并购完成后，这些债务可能会突然浮出水面，给并购方带来沉重的财务负担。

此外，如果对目标企业的知识产权状况了解不清，可能会导致并购后出现知识产权纠纷，影响企业的正常运营。

为了避免尽职调查风险，企业应当委托专业的律师、会计师、评估师等组成尽职调查团队，制定详细的调查计划，对目标企业的各个方面进行全面、细致的调查。

同时，要对尽职调查结果进行严格的审查和分析，确保其真实、准确、完整。

二、并购合同风险并购合同是并购交易的核心法律文件，它规定了双方的权利和义务、交易价格、支付方式、交割条件等重要事项。

如果并购合同条款不完善、不明确，可能会给企业带来巨大的法律风险。

例如，合同中如果没有明确规定交易价格的调整机制，在并购过程中如果发现目标企业的价值发生重大变化，双方可能会因为价格问题产生纠纷。

此外，如果合同中没有对目标企业的员工安置、保密义务、竞业禁止等问题做出明确规定，也可能会给并购方带来后续的管理难题和法律纠纷。

为了避免并购合同风险，企业应当在签订合同前，对合同条款进行仔细的审查和修改，确保其符合自身的利益和要求。

同时，可以聘请专业的律师对合同进行起草和审核，提供法律意见和建议。

三、反垄断法律风险在一些情况下，企业并购可能会涉及到反垄断法律问题。

风险投资、代理成本与高管在职消费

风险投资、代理成本与高管在职消费作者：刘鹏林谷文臣来源：《财会月刊·下半月》2022年第06期【摘要】风险投资正逐渐成为企业融资的重要渠道，“风险资本入股→烧钱→吸引下一轮风险资本→烧钱”，似乎已成为企业成功经营的必经步骤。

利用创业板和中小板上市企业数据，检验风险投资与被投资企业高管在职消费的关系，结果发现，在风险投资支持的企业中，高管在职消费显著降低，在职消费的绩效敏感性显著上升。

进一步研究发现，当企业所在区域“商业关系”维护成本较高时，风险投资可提高企业发展所需的高管“正当在职消费”。

此外，当企业高管权力较大时，无风险投资支持企业高管在职消费与绩效间并不相关，在职消费代理成本问题突出，而风险投资可降低与代理成本相关的“非正当在职消费”，显著提高被投资企业高管在职消费的绩效敏感性。

【关键词】风险投资;在职消费;代理成本;高管权力【中图分类号】F832.48 【文献标识码】A 【文章编号】1004-0994（2022）12-0065-10一、引言风险投资除提供资金支持外，还可为企业提供咨询、资源联结、监督等增值服务。

关于风险投资功能的研究，现有文献主要从公司治理和资本结构展开，包括董事会治理[1] 、撤换管理层[2] 、提高管理层薪酬有效性[3，4] 、遏制过度投资、缓解融资短缺[5，6] 、支持企业创新[7] 等方面。

而针对在职消费问题的研究目前相对较少。

实际上，在职消费是管理层激励的重要组成部分，因为在职消费既可视作高管薪酬的一部分，也是高管以代理成本的形式从企业攫取利益的重要来源。

近年来，风险投资逐渐广为人知，关于企业凭借风险投资大肆“烧钱”的报道屡见报端。

公众视野中只见“投资”、不见“风险”，风险投资成为管理层套取利益的手段，这显然偏离了传统风险投资的理性形象。

那么，风险投资是否已成为向高管层输送利益的通道？或者能否降低企业的代理成本？本文拟以在职消费为切入点，对上述问题进行研究。

并购案件中核心法律问题(3篇)

第1篇一、引言随着全球经济的不断发展和企业竞争的日益激烈，企业并购已成为企业发展的重要手段。

并购案件涉及的法律问题错综复杂，其中核心法律问题关系到并购交易的成败。

本文将从以下几个方面探讨并购案件中的核心法律问题。

二、并购案件的类型1. 国内并购：指国内企业之间的并购活动。

2. 国际并购：指跨国企业之间的并购活动。

3. 股权并购：指通过购买目标公司股权实现并购。

4. 资产并购：指通过购买目标公司资产实现并购。

5. 并购重组：指企业通过并购、重组等手段进行产业整合。

三、并购案件中的核心法律问题1. 并购前的尽职调查（1）目标公司基本情况调查：包括公司章程、股权结构、组织架构、业务范围、财务状况等。

（2）法律风险调查：包括公司是否存在诉讼、仲裁、行政处罚等法律风险。

（3）合规性调查：包括公司是否遵守相关法律法规，是否存在违规行为。

（4）知识产权调查：包括公司拥有的专利、商标、著作权等知识产权状况。

2. 并购协议的签订（1）并购价格：确定合理的并购价格是并购协议的核心内容。

并购价格过高可能导致收购方财务负担过重，过低则可能损害收购方的利益。

（2）支付方式：并购支付方式包括现金支付、股票支付、混合支付等。

选择合适的支付方式对并购双方均有利。

（3）交割条件：明确交割条件，确保并购交易的顺利进行。

（4）违约责任：明确违约责任，保障各方权益。

3. 并购后的整合（1）人力资源整合：包括人员安置、培训、激励等。

（2）组织架构调整：优化组织架构，提高管理效率。

（3）业务整合：整合双方业务，实现协同效应。

（4）财务管理：建立健全财务管理体制，确保财务稳定。

4. 并购案件中的反垄断审查（1）市场集中度分析：判断并购交易是否可能导致市场集中度过高。

（2）市场份额分析：分析并购双方在相关市场的市场份额。

（3）竞争影响分析：评估并购交易对市场竞争的影响。

（4）反垄断审批：根据相关法律法规，向政府部门申请反垄断审批。

5. 并购案件中的税务问题（1）并购税费：包括印花税、增值税、企业所得税等。

私募股权投资中对赌协议的法律风险防范

目前，私募股权投资是资本市场重要的投资方
式，也是企业获得融资的重要方式。私募股权投资
的投资方主要是私募投资基金，其以成长性较好且
未上市的公司为投资的目标企业。在美国等资本市场较为成熟的国家中，对赌协议是资本市场交易中，
方式。
关键词：对赌协议；私募股权投资；海富投资案；法律风险
中图分类号：Ｄ９２３．６文献标识码：Ａ文章编号：１００８ —４６９Ｘ（２０１７）０２ —００６４ —０５
一
问题的提出
、
生重要影响。二、对赌协议概述
第２２卷
第２期
阿广擂电易丈雩雩报
ＪｏｕｒｎａｌｏｆＨｅｂｅｉＲａｄｉｏ＆ＴＶＵｎｉｖｅｒｓｉｔｙ
Ｖｏ１．２２Ｎｏ．２
Ａｐ月２５日
尤其是股权投资领域中重要的合同安排。对赌协议产生的主要原因是，第一，资本市场是风险市场，所有的金融制度安排都是为了转移、分散
和化解风险。投资方通过对赌协议通过条件的设计
案的当事人具有重大意义，而且也将对资本市场产
收稿日期：２０１７ —０１ —１４
而，对赌协议的法律效力之所以引起较大争议，主要原因是对赌协议适用于资本市场中新类型合同，并没有直接调整该类型合同的法律规则，因此在法律