航空器融资租赁合同问题研究

航空器融资租赁合同问题研究【摘要】航空器融资租赁合同包括了航空器的买卖合同以及租赁合同等一系列相关的合同，主体包括了出卖人、出租人以及承租人。

从融资租赁合同特有内容来看，出卖人、承租人、出租人的权利义务等都与普通买卖合同和租赁合同有很大区别。

但目前我国对航空器融资租赁合同的相关法律规定还不够完善，需要从具体规定合同内容、退出机制等方面加强改进立法。

【关键词】航空器；融资租赁合同；权利义务二十世纪八十年代开始，我国出现了航空器的融资租赁这种形式的航空领域的经济活动，伴随着飞机融资租赁业的发展，理论界开始对其进行了系统的研究，融资租赁涉及的法律问题也颇值得研究。

其中，合同是航空器融资租赁活动中的非常重要的一项内容，我国《合同法》、《中华人民共和国民用航空法》（以下简称《航空法》）等法律法规都对航空器的融资租赁进行了规定。

其中，《合同法》将融资租赁这种合同定位为了一种特殊的有名合同，《航空法》同样有专门的法条规定了航空器的融资租赁的概念和内容。

航空器作为一种特殊的不动产，其高价值性、跨国移动性以及其特殊的登记管理制度等决定了航空器的融资租赁有着独特的性质和内容。

而航空器融资租赁的良好经济效益是各航空公司选择其作为取得飞机的主要途径的原因。

一、海南省航空公司诉中租公司案始末1994年11月8日，被告中租公司与原告海航股份公司的前身海南省航空公司签订一份《飞机转租协议》，同月又签订《转租合同补充协议》，协议就被告向原告转租赁美国GECAPITAL公司融资的两架FAIRCHILD公司生产的METRO-23小型飞机事宜作了具体约定，合同总金额为760万美元。

后因原告与美国GECAPITAL公司协商，买下了FAIRCHILD公司生产的两架METRO-23飞机。

因此，原、被告双方于2001年4月16日协商签订了一份《还款协议》。

双方同意终止1994年11月8日签订的《飞机转租协议》和同月签订的《转租合同补充协议》；被告承认尚欠原告76万美元保证金，同意尽快偿还给原告；双方不再就以上两份协议向对方主张权利、承担义务。

《还款协议》签订后，被告未履行还款义务。

二、航空器融资租赁合同概述融资租赁是一种新型的融金融、贸易和租赁为一体的信贷方式。

它之所以在航空领域得到广泛的应用，与他融资性强、能够带来巨大收益的优点是分不开的。

航空器融资租赁合同将这种融资方式以合同的形式确定下来，明确了合同各方的利益等问题，可以说是航空器融资租赁的灵魂所在。

海南省航空公司和中租公司签订的《飞机转租协议》以及同月又签订的《转租合同补充协议》就属于这类融资租赁合同。

（一）航空器融资租赁合同概念及性质要理解飞机融资租赁合同的概念，首先要了解的是现有法律法规对融资租赁概念的规定。

根据1988 年《国际统一私法协会国际融资租赁公约》第1 条的规定，融资租赁交易，其中，一方（出租人），按照另一方（承租人）的规格要求同某个第三方（供货人）订立一项协议。

同时，我国《合同法》第237条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。

”由以上对融资租赁合同的概念描述，再结合飞机这种特殊的租赁物性质，我们可以相应的得出航空器融资租赁合同的概念。

航空器融资租赁合同，是航空器出租人（一般是专门的租赁公司）根据航空器承租人（一般是航空公司）对于航空器生产商以及航空器型号等的选择，向航空器生产商购买确定的航空器，并出租给承租人使用，承租人支付租金的合同。

一直以来，对于航空器融资租赁合同的性质界定都存在着不同理解。

针对航空器融资租赁合同究竟是一个合同还是几个合同的统称的问题，学界存在着争议。

一种观点认为，航空器融资租赁合同是由出卖人、出租人、承租人三方当事人组成的由租赁合同与购买合同组成的复合式合同。

首先由航空公司与出租公司订立一个租赁合同，再由租赁公司与选定的飞机制造商订立一个购买合同，购买航空公司选定的航空器。

这两个合同互相交错，购买合同的订立是为了履行租赁合同，而租赁合同的履行又必须以购买合同的成立为前提。

这种观点体现了融资租赁买卖合同和租赁合同的关联性，将其看作是一个整体，但容易造成混乱，理不清楚合同各方的法律关系。

事实上，虽然法律没有明确融资租赁合同到底是指一个合同，还是两个或两个以上合同，即航空器买卖合同和航空器租赁合同，但在实践中，航空器买卖合同和租赁合同是分开签订的两个合同，虽然两个合同存在着相互依赖的关系，将两个合同分开探讨更有利于我们对航空器融资租赁合同法律关系的明确分析。

我们在此探讨的航空器融资租赁合同一般是指有关航空器融资租赁的两个最主要的合同，即买卖合同和租赁合同。

在海南省航空公司诉中租公司案中，以《飞机转租协议》为主的一系列合同就构成了一个融资租赁合同，但《飞机转租协议》仅是该融资租赁合同体系的一部分或者说是主要合同，仅单独规定了出租人和承租人之间的法律关系。

所以该合同只能被称之为融资租赁合同中的租赁合同部分。

我们之所以将两个合同统称为航空器融资租赁合同，而不是分别研究，是因为航空器融资租赁具有航空器买卖，以及为筹措航空器购置资金为目的资金借贷，以及只涉及承租人和出租人两方当事人的航空器租赁的部分特征，但这些传统交易合同的任何一种，都无力独立的涵盖飞机融资租赁合同的全部内容。

因此，我们不能简单的把这类合同等同于传统的任何一种买卖合同、租赁合同或者融资合同。

融资租赁合同与现存各种典型合同相比较均有相异之处，不能归类于任何一种典型合同，而是一种新型的独立的合同。

（二）航空器融资租赁合同基本内容航空器融资租赁合同一般是由两个或者两个以上的合同共同组成的。

在最主要的买卖合同和租赁合同当中，一般会涉及到三方当事人，即飞机制造商、航空公司以及专业的租赁公司。

在这系列合同当中，并不是每一个合同都需要三方当事人的共同参与。

在达成一个航空器融资租赁的合意之后，首先需要签订的是一个参与协议，飞机融资租赁采用杠杆租赁模式，参加协议是唯一由所有当事人签署、执行的合同文件。

它规定了各方当事人承担的责任和义务，同时载明成交的各项先决条件，即提出事实说明、保证事项等，还规定各当事人之间的赔偿义务，贷款证书和信托证书。

在该协议中，租赁公司同意付款，飞机供应商愿意出售飞机，承租人同意承租，再加上其他的保证人、贷款人、信托人的等等，并对一切主要条款，如税收条款、物权转移凭证等都作了阐述。

航空器买卖合同是航空器融资租赁合同的基础性合同。

也就是飞机购买合同，是作为承租人的航空公司与航空器供应商签订的购买航空器的合同。

通常先由承租人与飞机供应商签订合同，并保证承租人能转让合同。

在我国，由于体制的原因，飞机购买合同常常由中国航空器材公司代表航空公司与飞机供应商签订。

飞机购买合同条款与其他货物买卖合同条款相比，并没有特别之处。

其内容包括了普通的买卖合同的全部内容。

主要包括买卖双方当事人的基本情况、标的物的型号、价款、付款方式以及交付航空器的时间、地点、方式等。

当然，也包括违约救济条款以及涉及到国际航空器买卖时的管辖问题条款等。

航空器租赁合是航空器融资租赁的核心合同。

租赁合同是由租赁公司和航空公司签订，规定由租赁公司购买飞机后出租给承租人使用的合同。

之所以将租赁合同称作是是飞机融资租赁合同中的核心合同，是因为租赁合同是完成航空器投入实际运营的关键合同，是实现资金有效融通的必要合同。

该租赁合同涉及的内容十分广泛，包括租赁、借贷、保险、担保等一系列重要问题。

其中，租赁合同的主要内容包括租期、租金等基本内容，还有登记、维修与营运、占有与分租条款，以及租期届满之后航空器的返还条款等。

三、航空器融资租赁合同主体、客体分析合同法律关系主体是指，在航空器融资租赁合同中具体行使权利、承担义务的人。

主要是指融资租赁合同中的买卖双方以及出租人与承租人。

所谓合同关系的客体，是指主体之间权利义务关系所指向的对象。

具体到航空器融资租赁合同中，就是指用作营运的航空器。

（一）卖卖合同在航空器融资租赁中，通常是承租人首先与航空器供应商签订航空器购买合同，然后通过购机合同转让协议由出租人取得买受人地位。

在这种情况之下，作为买卖合同的一方当事人就发生了变化，由作为承租人的航空公司变成了出租人租赁公司。

最终买卖合同法律关系的主体就成为了出租人和航空器供应商两方。

此时，承租人将买受人地位转让给了出租人，同时，承租人在将买卖合同转让时，必须要征得航空器供应商的书面同意和认可。

在实践中，国际上主要的航空器供应商是美国波音公司和欧洲空中客车工业公司，我国民航购买的也主要是这两家公司制造的航空器。

对于买卖合同法律关系的客体，法学理论上有争议，有的认为是买卖行为有的认为是买卖的对象。

本文认为合同的客体是买卖行为，航空器作为买卖的对象是标的物。

这样的界定方式更符合法律的一般理论。

（二）租赁合同租赁合同法律关系的主体是出租人和承租人。

飞机租赁合同的订立通常是由承租人启动合同的订立程序，因为承租人的需求是融资租赁的基础。

对于租赁合同的订立，通常由承租人向出租人发出要约或要约邀请，开始租赁合同的订立程序，双方谈妥后签订租赁合同。

一般情况下，由于航空器出租人是由参与飞机投资的多个产权参与人组成，在实践中会由一个物主受托人代表物主出租人与承租人签订租赁合同。

飞机租赁合同法律关系的客体是航空器租赁行为，租赁标的物是航空器。

航空器买卖合同与租赁合同的客体虽然不一样，但是两个合同的标的物是同一个。

正是因为交易的标的物是同一个，所以两个合同互相制约，效力相互影响，共同构成了航空器融资租赁合同体系。

四、航空器融资租赁合同当事人权利义务关系（一）航空器供应商的权利与义务在航空器买卖合同中，航空器供应商的基本权利就是收受出售航空器的货款。

对于出租人或承租人妨碍航空器供应商按合同规定收受货款的行为，航空器供应商有权要求对方赔偿其合理损失。

航空器供应商的基本义务主要是交货的义务，即按照购买合同指定的型号规定向承租人交付航空器，同时要保证航空器的技术性能符合合同的规定。

对出租人，也就是买方的义务主要是转移航空器所有权，同时承担保证对于所交付的航空器第三方不能提出任何权利或要求。

在航空器融资租赁合同关系中，航空器供应商义务的特别之处在于供应商作为出卖人直接向承租人而不是买受人交付标的物，就完成了他的交付义务，而无须像一般的买卖合同那样规定出卖人要向买受人交付标的物。

另外，由于航空器是一种高价值、高技术产品，在航空器运营中，需要供应商对航空器提供售后技术支援和航材供应等，这些售后服务事项也是航空器供应商在后续的运营中予以支持。

在在海南省航空公司诉中租公司案中，作为出卖人飞机制造商与承租人签订了飞机买卖合同，将租赁的飞机转化成了所有的飞机，使得租赁协议无法再继续履行。