商法案例简答

问题①： 问题① 饮料公司组建过程中， 饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存 公司组建过程中 在不符合公司法的规定之处？为什么？ 在不符合公司法的规定之处？为什么？
∗ 答：存在；出资中戊的出资是不符合法律的 存在； 规定的，公司法 条规定有限责任公司出资 规定的，公司法27条规定有限责任公司出资 方式只能是货币、实务，知识产权， 方式只能是货币、实务，知识产权，土地使 用权以及其他可以以货币估价的方式出资， 用权以及其他可以以货币估价的方式出资， 劳务是不能作为出资的。 劳务是不能作为出资的。
∗
具体而言，公司产生权利机构、业务执行、 具体而言，公司产生权利机构、业务执行、经营活动 而言 及对股东负有的义务都要受公司章程的约束； 及对股东负有的义务都要受公司章程的约束；公司章程 对股东的效力主要表现为股东依章程规定享有权利和承 担义务，如出席股东会、行使表决权、缴纳出资等； 担义务，如出席股东会、行使表决权、缴纳出资等；公 司章程对董事、监事和经理的效力表现为，公司的董事、 司章程对董事、监事和经理的效力表现为，公司的董事、 监事及经理应当遵守公司章程、 监事及经理应当遵守公司章程、依照法律和公司章程行 使职权。 使职权。
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问题④ 问题④： 乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？ 转让股份时应遵循股份转让的何种规则？
*答：其他股东享有同意权和优先购买权
（详见公司法72条：股权转让） 详见公司法 条 股权转让）
问题② 问题②： 饮料公司的组织结构设置是否符合公司法的规定？ 饮料公司的组织结构设置是否符合公司法的规定？ 公司的组织结构设置是否符合公司法的规定 为什么？ 为什么？
∗ 答：符合；公司法规定股东人数较少或者规模较小的 符合；公司法规定股东人数较少或者规模较小的 有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。 执行董事可以兼任公司经理。 执行董事可以兼任公司经理。 股东人数较少或者规 模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事， 模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设 监事会。 监事会。
公司章程对谁发生效力？
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公司章程， 公司章程，是由设立公司的股 东制定并对公司，股东，公司经营 东制定并对公司，股东， 管理人员具有约束力的调整公司内
部组织关系和经营行为的自制规则。 部组织关系和经营行为的自制规则。
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公司章程的效力主要表现在对公司，股东，董事、 公司章程的效力主要表现在对公司，股东，董事、监 章程的效力主要表现在对公司 事和经理这三方面的效力。 事和经理这三方面的效力。公司章程对于公司的效力主 要表现为公司自身的行为要受公司章程的约束。 要表现为公司自身的行为要受公司章程的约束。
案例： 案例：
甲乙丙丁戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司， 甲乙丙丁戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本 戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司 200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资， 200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评 万元 60万元出资 估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元； 估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以 20万元 50万元 劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会， 劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会， 10万元 由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未 公司成立后经营一直不景气 100 还。经股东会议决议，决定把饮料公司唯一盈利的保健品车间分 经股东会议决议， 出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股， 出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股， 乙将其股份装让给大北公司。 年后，保健品厂也出现严重亏损， 乙将其股份装让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损， 资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。 资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。 400万元
问题③ 问题③： 饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属 饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属 于什么性质的行为？设立后， 于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有 的债权债务应如何承担？ 的债权债务应如何承担？ ∗ 答：公司分立；在分立以前的债务共同 公司分立 分立； 承担， 承担，分立后的债务单独承担