杭州钢铁股份有限公司董事会工作条例

杭州钢铁股份有限公司董事会工作条例第一章总则第一条为明确杭州钢铁股份有限公司董事会（以下简称董事会）的职责，规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，确保董事会高效运行。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本条例。

第二条董事会是杭州钢铁股份有限公司股东大会（以下简称股东大会）的常设机构，对股东大会负责。

董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第三条董事会接受公司监事会的监督。

第二章董事会的组成第四条董事会由11人组成，其中独立董事占三分之一以上。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第六条董事会设董事长一名，副董事长二名。

董事长、副董事长由董事担任，以全部董事的过半数选举产生或罢免。

第七条董事每届任期三年。

董事可以连选连任，董事任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第八条董事的任职资格为：(一)能维护股东利益和保障公司资产的安全与增值；(二)具有与担任董事相适应的工作阅历和经验；(三)忠于职守，勤奋务实；(四)公道正派，清正廉洁。

第九条董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。

本条例第五条规定不得担任公司董事的情形同样适用于董事会秘书。

第十条董事会设董事会秘书处，为董事会的秘书机构，对董事会负责。

董事会秘书主持董事会秘书处的日常工作。

第十一条公司董事会按照《治理准则》、《公司章程》的规定和股东大会的有关决议，可以设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

公司董事会根据《治理准则》、《公司章程》制订《专门委员会工作条例》，各专门委员会据此进行规范运作。

第三章董事会职权第十二条董事会依法行使下列职权：（一）负责召集股东大会并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）审议公司发展规划、决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定利润分配方案及弥补亏损方案；（六）制订公司增、减注册资本、发行可转换公司债券和其他有价证券及上市方案；（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票的方案；（八）拟定公司的合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（九）决定除股东大会职权以外的公司投资事宜；（十）决定除股东大会职权以外的公司对外担保事宜；（十一）决定除股东大会职权以外的公司银行信贷事宜；（十二）决定除股东大会职权以外的公司关联交易事宜；（十三）审定公司职工的工资水平和分配方案；（十四）审定公司有关职工福利、安全生产、劳动保护和劳动保险方案；（十五）审定公司内部改革方案；（十六）决定公司内部管理机构的设置；（十七）制订或审定公司《董事会工作条例》、《总经理工作条例》、《公开信息披露管理制度》、《预决算管理制度》、《内部审计工作制度》等基本管理制度；（十八）聘任或解聘公司总经理、董事会秘书。

根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总工程师和总会计师（财务负责人），并决定其报酬和奖惩事项；（十九）选择全资子公司、控股子公司的管理者，决定全资子公司、控股子公司的资产经营责任制方案；（二十）制订《公司章程》修改方案；（二十一）管理公司信息披露事项；（二十二）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（二十三）聘请公司财务、法律顾问；（二十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（二十五）法律、法规和《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第十三条公司董事会运用公司资产所作出的投资（对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事宜）权限为：单项投资金额不超过公司最近经审计的净资产的10%（含10%）或12个月内累计投资金额不超过公司最近经审计净资产50%（含50%）。

在公司净资产1.5%以下的投资，董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并向下一次董事会报告决定情况。

单项投资金额超过公司最近经审计净资产10%或12个月内累计投资金额超过公司最近经审计净资产50%的重大投资，须报股东大会批准。

第十四条公司董事会有权决定除按公司章程第五十六条规定应由股东大会批准以外的担保事项，包括单笔担保不超过公司最近一期经审计净资产10%以内的担保、12个月内累计担保金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保、公司及控股子公司的对外担保总额不超过最近一期经审计净资产50%的担保。

董事会决定提供对外担保时，应当遵守以下规定：1、公司董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当取得债务人的资信状况，对该担保事项作出充分论证分析，并及时在指定媒体公告披露；2、公司董事会作出对外担保决议应当取得董事会成员三分之二以上签署同意。

公司对外担保可以要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；3、公司独立董事应当在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明并发表独立意见；4、公司与被担保方签定担保协议，至少须包括向被担保方提供担保的总额限定、各方应当承担的责任和义务以及被担保方向公司提供反担保等内容。

协议应当由各方法定代表人签字盖章。

第十五条公司董事会审批公司长期贷款或短期贷款的累计总额不超过公司最近一期经审计的净资产的50%，在授权范围内决定长、短期贷款时，可运用公司相应资产办理有关抵押、质押、留置手续。

公司董事会在决定银行信贷及资产抵押事项时应当遵守以下规定：1、公司应当根据生产经营需求制定年度银行信贷计划及相应的资产抵押计划，由公司总经理按照有关规定程序上报董事会，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。

董事会批准后，在年度信贷额度及相应的资产抵押额度内，由总经理或授权公司财务部门按照有关规定程序实施；2、银行信贷资金的使用，董事会授权董事长审批。

在财务预算范围内的大额资金使用报告，董事长可授权总经理审批。

一般正常的资金使用报告可按照公司资金审批制度规定的权限进行审批。

3、公司董事长、总经理及其财务负责人员在审批资金使用时，应当严格遵守公司资金使用的内部控制制度，控制资金运用风险。

第十六条公司董事会应当认真履行股东大会批准的年度经常性关联交易计划，对非经常性关联交易的权限为单次关联交易金额在3000万元或占公司最近经审计净资产值5%以下的交易。

单次关联交易金额在300万元或占公司最近经审计净资产值0.5%以下的交易可以授权总经理办理。

第四章董事会责任第十七条董事会应当贯彻执行党和国家的方针、政策，遵守国家的法律、法令、法规，遵守《公司章程》，维护投资者的权益，维护公司和职工的利益。

第十八条董事会应当通过忠实履行职责，充分行使职权，运用正确的决策，确保公司资产的不断增值和公司生产经营的稳定发展。

第十九条董事会应当保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的范围。

第二十条董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序，重大事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十一条董事会应当确保所披露之公开信息的内容真实、完整、准确和及时，确保所披露信息文件的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

第二十二条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第二十三条董事会应当就研究决定有关生产经营、体制改革、重大规章制度制定、职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等问题，听取公司工会和职工的意见。

第二十四条董事会的决议违反法律、法规、侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第二十五条董事会在行使职权时，下列问题须提交股东大会审议决定：（一）公司经营方针、发展规划和投资计划；（二）公司年度财务预算方案、决算方案；（三）公司利润分配方案及弥补亏损方案；（四）公司增、减注册资本、回购本公司股票、发行可转换公司债券或其他有价证券及上市方案；（五）公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（六）《公司章程》的修改方案；（七）更换董事的建议、董事的报酬事项；（八）董事会报告；（九）聘用或解聘会计师事务所的建议；（十）代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；（十一）法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项；（十二）董事会认为必须由股东大会决定的事项。

第五章董事会议事规则第一节董事会会议的确定及通知第二十六条董事会由董事长负责召集和主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。

第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会定期会议每年至少召开二次，会议通知于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。

第二十八条有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会议：（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（三）二分之一以上的独立董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）公司章程规定应当召集董事会的其他情形。