企业重组涉税处理

57号）
， 暂不征土地增值税。
5.上述改制重组有关土地增值税政策不适用于房地产转移任意一方为房地 产开发企业的情形。
6.上述政策执行期限为2018年1月1日至2020年12月31日。
1.3.5 【契税—政策内容】
核心政策
适用及规定
主体：实施改制重组的企事业单位---免
1.企业改制。《公司法》有关规定整体改制，原企业投资主体存续并在 改
非法人 个人独资企业 合伙企业（普通or有限）
➢ 是资源的重新配置
➢ 日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易
➢ 财税【2009】59号：企业法律形式改变，债务重组，资产收购，股权收 购，合并与分立
增值税
企业所得税
个人所得税
土地增值税 契税 印花税
1.3.1【增值税--政策内容】
➢ 《4号公告》第四条：同一重组业务的当事各方应采取一致税务处理原则， 即统一按一般性或特殊性税务处理
1.3.4 【土地增值税—政策内容】
核心政策
适用及规定
实施改制重组活动的企业
1、企业整体改制暂不征。非公司制法人改成公司制，有限互转股份，不 改变原企业的投资主体，并承继原企业权利、义务。
Fra Baidu bibliotek
2.企业合并暂不征，原投资主体应存续
• 纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者 部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个 人。
• 不属于增值税征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税【2011】 13 • 增值税一般纳税人在资产重组过程中，将全部资产、负债和劳动力一并转让给
其他增值税一般纳税人，并按程序办理注销税务登记的，其在办理注销登记前 尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣。【2012】55 • 经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用 【2011】13规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。资产的出让方 需将资产重组方案等文件资料报其主管税务机关。【2013】66
制后的公司中股权比例超过75%，且改制后承继原企业权利、义务的。
2.事业单位改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资比例超 过
50%。
3.公司合并。原投资主体存续。
《财政部 税务 4.公司分立。原投资主体相同。
总局关于继续 支持企业 事业
5.企业破产。债权人承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契 税；对非债权人取得土地、房屋权属，妥善安置原企业职工，全部签
《关于继续实 施企业改制重 3.企业分立暂不征，分立成立的企业与原企业的投资主体应相同，即：分 组有关土地增 立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。
值税政策的通
知》
4.房地产作价入股进行投资暂不征土地增值税。单位、个人在改制重组时
（财税〔2018 以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业
财税[2014]109 • 1、2 • 3、集团内部股权、资产划转规定
财税[2014]116 • 1、5年递延政策 • 2、非货币性资产转让所得如何算？ • 3、税务处理 • 4、企业在对外投资5年内转让、注销的处理 • 5、非货币性资产、非货币性资产投资的概念 • 6、同时符合财税〔2009〕59号的处理
权属的划转；
• 母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资。
7.债权转股权。经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权
后 新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属的
1.3.6 【印花税】
《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号
单位改制重组 有关契税政策 的通知》（财
不 少于3年合同，免。超过30%签不少于3年合同，减半 6.资产划转
• 县级以上政府或国有资产管理部门行政性调整、划转国有土地、房
税〔2018〕 17号）
•
屋 权属的单位； 同一投资主体内部包括母公司与其全资子公司之间，全资子公司之间
同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋
企业重组涉税处理
主要内容
企业 重组 涉税
处理
一、总体介绍企业、重组、涉税政策 二、财税处理
法人 企业
公司制 有限责任公司 股份有限公司 《全民所有制工业企业法》（2009修正） 《城镇集体所有制企业条例》（2016修订）
非公司制 《乡村集体所有制企业条例》（2011修订） 《中华人民共和国外商投资法》（2019年3月 2020年1月1日施行） 《乡镇企业法》（1996） 《农民专业合作社法》2017年12月修订
1.3.3 【个人所得税—引入企业重组各方】
一方
企业法律形式 的改变
企
业
重
双方
组
债务重组 资产收购
债权人、债务人 收购方、转让方
当
事 各
股权收购
收购方、转让方、 被收购企业
方
三方
合并
合并企业、被合并企业、 被合并企业的股东
分立
分立企业、被分立企业、 被分立企业的股东
1.3.3 【个人所得税—政策内容】
公告【2015】48 修订4号，规范优化管理
公告【2015】33 116号 征收管理
公告【2015】40 109征管及解释
1.3.2 【企业所得税--政策内容】
财税[2009]59号 13条 • 1、定义 、类型 • 2、支付方式 • 3、税务处理 • 4、一般性税务处理 • 5、特殊性税务处理条件：合理商业目的；被收购资产或股权+ 股权支付比例；经营+ 权益连续； • 6、特殊性税务处理 • 7、8、境外交易特殊性税务处理 • 9、合并分立继续享受优惠 • 10、交易合并
• 其中涉及的不动产、土地使用权转让行为，不征增值税。财税【2016】36
所得税法 20条 实施条例 75条
财税【2009】59 基础性文件
财税【2009】60 企业清算
财税【2014】109 修订59，明确划转
财税【2014】116 非货币资产投资
公告【2017】34 全民所有制改制
公告【2010】4 59号解释、征管
➢ 《48号公告》第一条：上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合 并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。应按个人所得税的 相关规定进行税务处理
➢ 公告【2014】67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》
➢ 财税〔2015〕41号《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的 通知》