闰土股份：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书(三) 2010-06-10
公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告
关于发布《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的通知证监发[2001]37号第一章法律意见书和律师工作报告的基本要求第一条根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规的规定，制定本规则。
第二条拟首次公开发行股票公司和已上市公司增发股份、配股，以及已上市公司发行可转换公司债券等，拟首次公开发行股票公司或已上市公司（以下简称“发行人”）所聘请的律师事务所及其委派的律师（以下“律师”均指签名律师及其所任职的律师事务所）应按本规则的要求出具法律意见书、律师工作报告并制作工作底稿。
本规则的部分内容不适用于增发股份、配股、发行可转换公司债券等的，发行人律师应结合实际情况，根据有关规定进行调整，并提供适当的补充法律意见。
第三条法律意见书和律师工作报告是发行人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行证券的必备文件。
第四条律师在法律意见书中应对本规则规定的事项及其他任何与本次发行有关的法律问题明确发表结论性意见。
第五条律师在律师工作报告中应详尽、完整地阐述所履行尽职调查的情况，在法律意见书中所发表意见或结论的依据、进行有关核查验证的过程、所涉及的必要资料或文件。
第六条法律意见书和律师工作报告的内容应符合本规则的规定。
本规则的某些具体规定确实对发行人不适用的，律师可根据实际情况作适当变更，但应向中国证监会书面说明变更的原因。
本规则未明确要求，但对发行人发行上市有重大影响的法律问题，律师应发表法律意见。
第七条律师签署的法律意见书和律师工作报告报送后，不得进行修改。
如律师认为需补充或更正，应另行出具补充法律意见书和律师工作报告。
第八条律师出具法律意见书和律师工作报告所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除XXX以外，基本符合条件”一类的措辞。
对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
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8 月 17 日
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沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(二)
上海市浦东南路528号证券大厦北塔1901室电话：+86 21 68815499 传真：+86 21 68817393E-mail：l awyers@网址： Suite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building,528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P.R.CTel: +86 21 68815499 Fax: +86 21 68817393E-mail : lawyers@ website:致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字(2009)第SHE2009003-2号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司(下称“发行人”或“股份公司”)签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾(下称“本所律师”)以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市(下称“本次发行上市”)工作，并先后出具了瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告、瑛明法字(2009)第SHE2009003-1号补充法律意见书。
原申报材料经审计的财务报表截止日为2008年12月31日。
发行人聘请的普华永道中天会计师事务所有限公司(下称“普华永道会计师事务所”)对发行人财务会计报表加审至2009年6月30日(以下对两次审计截止日相距的这一段时间称为“加审期间”)。
现本所律师对发行人自瑛明法字(2009)第SHE2009003号法律意见书和瑛明工字(2009)第SHE2009003号律师工作报告签署日至本补充法律意见书签署日(以下对两次法律意见书签署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”)是否存在影响本次发行上市申请的情况进行了审慎核查，特出具本补充法律意见书。
九九久：关于公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书 2010-05-24
关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书上海市联合律师事务所中国上海Shanghai China上海市联合律师事务所关于江苏九九久科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并于深圳证券交易所上市的法律意见书（2010）沪联律股字第079-05号致：江苏九九久科技股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，上海市联合律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏九九久科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）委托，作为发行人首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并于深圳证券交易所上市（以下简称“本次上市”）的专项法律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节律师声明事项一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次A股股票发行和上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、发行人向本所出具如下承诺：1、保证如实提供本所律师认为出具法律意见书所必需的一切原始书面材料、副本材料和口头证言等，并保证其真实性、准确性、完整性和有效性。
2、保证有关文件上的印章和签字是真实的，有关文件的影印件与其原件一致；3、保证不向本所律师作虚假或误导性陈述，若有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，愿承担相应的法律责任。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书(2021年格式)
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略_记录
《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》读书记录目录一、内容概览 (2)1.1 书籍简介 (3)1.2 研究背景与目的 (3)二、中国企业境内上市IPO制度规则 (4)2.1 中国证监会的相关规定 (6)2.1.1 发行条件 (7)2.1.2 发行程序 (8)2.1.3 信息披露要求 (9)2.2 证券交易所的相关规定 (10)2.2.1 上市条件 (11)2.2.2 上市程序 (12)2.2.3 信息披露要求 (13)三、中国企业境外上市IPO制度规则 (15)3.1 国际金融市场的规定 (16)3.1.1 注册资本要求 (17)3.1.2 股权结构要求 (18)3.1.3 信息披露要求 (19)3.2 中国香港、美国等地的上市规则 (20)3.2.1 香港联合交易所的规定 (21)3.2.2 美国纳斯达克交易所的规定 (22)四、IPO实战攻略 (23)4.1 准备阶段 (24)4.1.1 企业内部评估 (26)4.1.2 制定上市计划 (27)4.2 执行阶段 (29)4.2.1 选择中介机构 (30)4.2.2 完成股权结构调整 (32)4.2.3 准备申请文件 (32)4.3 后续阶段 (34)4.3.1 上市审核 (34)4.3.2 路演推介 (35)4.3.3 发行与上市 (37)五、总结与展望 (38)5.1 本书总结 (39)5.2 行业发展趋势与展望 (40)一、内容概览《上市直通车：中国企业境内外上市IPO制度规则透析与实战攻略》是一本全面解析企业上市IPO制度规则的权威指南。
本书不仅涵盖了国内上市的相关制度和规定，还涉及到了境外上市的相关规则和趋势，为有意上市的企业提供了全方位的信息和策略建议。
在本书的第一部分，作者详细介绍了中国企业境内外上市的背景和现状，分析了当前上市环境的机遇与挑战。
从政策、法规、市场等多个角度，对企业上市IPO制度规则进行了深入剖析。
沪电股份：关于公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书(一)
致：沪士电子股份有限公司关于沪士电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票的补充法律意见书瑛明法字（2009）第SHE2009003-1号根据上海市瑛明律师事务所与沪士电子股份有限公司（下称“发行人”或“股份公司”）签订的《专项法律顾问聘请合同》，上海市瑛明律师事务所指派律师陈志军、陈婕、陆蕾（下称“本所律师”）以专项法律顾问的身份，参与发行人首次公开发行人民币普通股股票并上市（下称“本次发行上市”）工作，并于2009年3月16日出具了瑛明法字（2009）第SHE2009003号法律意见书和律师工作报告，现按照中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于2009年5月19日出具的第090268号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（下称“《反馈意见》”）的要求，特出具本补充法律意见书。
本所律师依据我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号―公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，就发行人于本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本所律师同意将本补充法律意见书作为本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中引用本补充法律意见书的上海办公室中国上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室 邮编: 200120 Shanghai OfficeSuite 1901 North Tower, Shanghai Stock Exchange Building, 528 Pudong Nan Road, Shanghai 200120, P. R. C电话/Tel: +86 21 6881 5499 传真/Fax: +86 21 6881 7393 / 6069内容。
海康威视：国浩律师集团(杭州)事务所关于公司首次公开发行的股票于深圳证券交易所上 2010-05-27
国浩律师集团（杭州）事务所关 于杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行的股票 于深圳证券交易所上市的法律意见书国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”）的委托，担任海康威视本次公开发行股票并于深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，就海康威视申请股票在深圳证券交易所上市事宜出具本法律意见书。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
海康威视已经向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的，真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
海康威视所提供的文件材料为副本或复印件的，与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、海康威视或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与出具本法律意见书有关的所有文件材料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供海康威视为本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：一、海康威视本次上市的批准与授权（一）2008年7月20日，海康威视2008年第一次临时股东大会批准了本次股票发行上市事宜。
冠昊生物：国浩律师集团(广州)事务所关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的 2011-06-17
国浩律师集团(广州)事务所关于广东冠昊生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 福州 香港 地址：广州市体育西路189号城建大厦9楼 邮编：510620电话：8620 3879 9345 传真：8620 3879 9335电子信箱：grandallgz@网址：二〇一一年四月国浩律师集团(广州)事务所关于广东冠昊生物科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(二)广东冠昊生物科技股份有限公司：根据中国证监会2011年4月7日的要求，本所律师根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会《创业板发行上市暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人及子公司报告期内的社保和住房公积金缴纳情况出具本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另有说明外，《法律意见》对本次发行上市涉及的相关事项所发表的法律意见仍然有效；本所律师在《法律意见》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书所使用的简称除非另有说明外，均与《律师工作报告》中使用的简称具有相同的含义。
一、报告期内，发行人缴纳社保和住房公积金情况本所律师查阅了发行人的员工名册、社会保险费申报汇总表、住房公积金缴费申报表、社保和住房公积金缴款凭证等相关文件，走访了发行人人力资源部有关人员，并在发行人及北京分公司所在地的社会保险主管机关、住房公积金管理中心进行了相关查询，发行人报告期内缴纳社保和住房公积金情况如下：(一)社保和住房公积金缴纳人数时间 员工总数 社保缴纳人数 住房公积金缴纳人数 2008.12.31 99 88 932009.12.31 124 115 1162010.12.31 141 128 129截至2008年12月31日，发行人未参加社保人数为11人，未缴纳住房公积金人数为6人，具体情况如下：(1)3名员工系退休返聘人员无须办理社保和住房公积金缴纳手续；(2)3名员工系外籍人士在当时无法办理社保缴纳手续，住房公积金缴存手续则无须办理；(3)5名员工系新入职员工，社保手续在后续月份办理完成。
公司初次公开募股通知
公司初次公开募股通知
尊敬的股东：
根据公司董事会的决议，我公司将进行初次公开募股（IPO），
现将相关事宜通知如下：
一、募股计划
公司拟通过初次公开募股发行股份，募集资金用于扩大生产规模、技术研发、市场拓展等方面。
具体募股计划将根据市场情况和监管要
求确定，公司将及时向各位股东披露相关信息。
二、律师事务所和保荐机构
为保证本次募股工作的合规性和顺利进行，公司已聘请知名律师
事务所和保荐机构提供专业服务，确保募股程序合法合规。
三、财务顾问
公司还将委托专业的财务顾问团队对公司财务状况进行全面审计
和评估，以确保募股材料的真实性和准确性。
四、募股文件准备
公司将认真编制并提交相关的招股意向书、上市申请文件等募股
文件，以便监管部门审查。
同时，公司也将积极配合监管部门的工作，确保募股程序符合法律法规要求。
五、信息披露
公司将按照监管部门的要求，及时披露与本次募股相关的重要信息，包括但不限于公司业绩、风险因素、募股资金运用情况等内容，以保障投资者知情权。
六、风险提示
投资有风险，投资者在做出投资决策前应仔细阅读相关文件，并根据自身风险承受能力谨慎选择投资行为。
公司不对投资者的投资损失承担责任。
结语
公司初次公开募股是公司发展壮大的重要举措，也是对广大投资者的信任和期待。
我们将严格遵守法律法规，诚信经营，为投资者创造价值。
感谢各位股东长期以来对公司的支持与信任！
特此通知。
此致
XXX公司董事会
日期：XXXX年XX月XX日。
闰土股份：2010年第二次临时股东大会法律意见书 2010-09-28
国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司2010年第二次临时股东大会法律意见书致：浙江闰土股份有限公司国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称本所）接受贵公司的委托，指派律师出席贵公司2010年第二次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）及《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
贵公司已向本所保证和承诺，贵公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
一、关于本次股东大会召集、召开的程序1、经查验，贵公司董事会于2010年9月9日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上公告了召开本次股东大会的通知，通知载明了会议召集人、会议时间和地点、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办法、会议联系方式等。
2、据本所律师审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
闰土股份：首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告 2011-07-05
证券代码：002440 证券简称：闰土股份公告编号：2011-023浙江闰土股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：1、首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为68,019,030股，占公司股份总数的17.74%；2、本次解除限售的股份上市流通日期为2011年7月6日。
一、首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]655号文核准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）7,382万股，并于2010年7月6日在深圳证券交易所中小企业板上市交易。
公司首次公开发行前股本为22,118万股，发行后公司总股本变更为29,500万股。
2011年6月24日，公司实施权益分派方案，以现有总股本29,500万股股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。
公司总股本从29,500万股变为38,350万股，公司首次公开发行前已发行股份数量从22,118万股变为28,753.4万股。
截止本公告发布之日，尚未解除限售的股份数量为28,753.4万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况（一）根据公司《首次公开发行股票上市公告书》，发行前本公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：“1、本公司控股股东阮加根先生和实际控制人阮加根及其关联自然人阮加春、阮静波、张爱娟、张云达、阮吉祥承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份；2、所有在2007年4月从阮加根、阮加春处受让股份的股东承诺：其受让的股份自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由本公司回购其持有的股份；3、其他股东承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，将不转让或者委托他人管理发行前已直接和间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。
002440闰土股份：闰土股份 2020年年度股东大会的法律意见书 定稿
国浩律师（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书致：浙江闰土股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2020年度股东大会（以下简称（以下简称“《公司法》”）、“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江闰土股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，审查了公司提供的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前存在的事实及有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。
002440闰土股份2023年三季度经营风险报告
闰土股份2023年三季度经营风险报告一、经营风险分析1、经营风险闰土股份2023年三季度盈亏平衡点的营业收入为97,849.53万元，表示当企业该期营业收入超过这一数值时企业会有盈利，低于这一数值时企业会亏损。
营业安全水平为24.49%，表示企业当期经营业务收入下降只要不超过31,727.13万元，企业仍然会有盈利。
从营业安全水平来看，企业有较强的承受销售下降打击的能力，经营业务是比较安全的。
2、财务风险企业净利润为负，负债经营是否可行，取决于能否扭亏为盈。
经营风险指标表二、经营协调性分析1、投融资活动的协调情况从长期投资和融资情况来看，企业长期投融资活动能为企业提供498,572.41万元的营运资本，投融资活动是协调的。
营运资本增减变化表(万元)2、营运资本变化情况2023年三季度营运资本为498,572.41万元，与2022年三季度的461,079.34万元相比有所增长，增长8.13%。
3、经营协调性及现金支付能力从企业经营业务的资金协调情况来看，企业经营业务正常开展，需要企业提供333,402万元的流动资金。
而企业投融资活动保证了企业经营活动的资金需求，经营业务是协调的。
经营性资产增减变化表(万元)项目名称2021年三季度2022年三季度2023年三季度数值增长率(%) 数值增长率(%) 数值增长率(%)存货117,884.99 7.63 130,497.5 10.7 136,474.45 4.58 应收账款124,768.1 -2.7 135,511.42 8.61 132,445.85 -2.26 其他应收款0 - 0 - 0 - 预付账款9,601.4 138.93 12,785.58 33.16 14,519.2 13.56 其他经营性资产157,079.84 22.66 166,948.73 6.28 219,893.79 31.71 合计409,334.32 10.68 445,743.24 8.89 503,333.31 12.92经营性负债增减变化表(万元)项目名称2021年三季度2022年三季度2023年三季度数值增长率(%) 数值增长率(%) 数值增长率(%)应付账款70,190.57 42.43 79,264.45 12.93 0 -100 其他应付款0 - 0 - 0 - 预收货款0 - 0 - 0 - 应付职工薪酬6,769.64 84.93 6,418.56 -5.19 6,310.28 -1.69 应付股利0 - 0 - 0 - 应交税金10,917.22 27.02 7,297.38 -33.16 4,506.12 -38.25 其他经营性负债12,996.4 -32.98 21,825.15 67.93 159,114.91 629.04 合计100,873.82 24.64 114,805.55 13.81 169,931.31 48.024、营运资金需求的变化2023年三季度营运资金需求为333,402万元，与2022年三季度的330,937.69万元相比变化不大，变化幅度为0.74%。
002440闰土股份2023年三季度现金流量报告
闰土股份2023年三季度现金流量报告一、现金流入结构分析2023年三季度现金流入为135,165.57万元，与2022年三季度的117,778.78万元相比有较大增长，增长14.76%。
企业通过销售商品、提供劳务所收到的现金为79,107.1万元，它是企业当期现金流入的最主要来源，约占企业当期现金流入总额的58.53%。
但是，由于企业当期经营活动现金流出大于经营活动现金流入，因此经营业务自身不能实现现金收支平衡，经营活动出现了37,773.15万元的资金缺口，在当期的现金流入中，企业通过收回投资、变卖资产等大的结构性调整活动所取得的现金也占不小比重，占企业当期现金流入总额的34.85%。
企业收回投资或处置资产主要是为了维持当期经营业务的正常开展。
二、现金流出结构分析2023年三季度现金流出为161,003.63万元，与2022年三季度的151,290.42万元相比有所增长，增长6.42%。
最大的现金流出项目为购买商品、接受劳务支付的现金，占现金流出总额的55.21%。
三、现金流动的稳定性分析2023年三季度，营业收到的现金有较大幅度减少，经营活动现金流入的稳定性明显下降。
2023年三季度，工资性支出有所增加，企业现金流出的刚性增加。
2023年三季度，现金流入项目从大到小依次是：销售商品、提供劳务收到的现金；收回投资收到的现金；收到的税费返还；收到其他与经营活动有关的现金。
现金流出项目从大到小依次是：购买商品、接受劳务支付的现金；投资支付的现金；支付给职工以及为职工支付的现金；支付的其他与经营活动有关的现金。
四、现金流动的协调性评价2023年三季度闰土股份筹资活动需要净支付资金4,153.75万元，总体来看，当期经营、投资、融资活动使企业的现金净流量减少。
五、现金流量的变化2023年三季度现金及现金等价物净增加额为负25,803.05万元，与2022年三季度负31,984.53万元相比现金净亏空有较大幅度减少，减少19.33%。
002440闰土股份2023年上半年财务指标报告
闰土股份2023年上半年财务指标报告一、实现利润分析实现利润增减变化表(万元)2023年上半年利润总额为22,795.1万元，与2022年上半年的66,264.8万元相比有较大幅度下降，下降65.60%。
利润总额主要来自于内部经营业务。
成本构成变动情况表(占营业收入的比例)(万元)二、盈利能力分析盈利能力指标表(%)闰土股份2023年上半年的营业利润率为8.02%，总资产报酬率为3.65%，净资产收益率为3.29%，成本费用利润率为8.35%。
企业实际投入到企业自身经营业务的资产为1,215,783.65万元，经营资产的收益率为3.85%，而对外投资的收益率为22.77%。
2023年上半年营业利润为23,387.81万元，与2022年上半年的66,983.32万元相比有较大幅度下降，下降65.08%。
以下项目的变动使营业利润增加：投资收益增加373.71万元，信用减值损失增加1,210.28万元，销售费用减少542.52万元，管理费用减少1,738.17万元，研发费用减少3,005.56万元，营业成本减少17,937.14万元，共计增加24,807.37万元；以下项目的变动使营业利润减少：资产处置收益减少0.01万元，公允价值变动收益减少4,779.88万元，其他收益减少13,422.1万元，营业税金及附加增加376.52万元，财务费用增加528.31万元，资产减值损失增加1,034.22万元，共计减少20,141.04万元。
各项科目变化引起营业利润减少43,595.51万元。
三、偿债能力分析偿债能力指标表项目名称2021年上半年2022年上半年2023年上半年2023年上半年流动比率为2.69，与2022年上半年的2.85相比有所下降，下降了0.16。
2023年上半年流动比率比2022年上半年下降的主要原因是：2023年上半年流动资产为783,787.2万元，与2022年上半年的690,387.6万元相比有较大增长，增长13.53%。
002440闰土股份2023年三季度决策水平分析报告
闰土股份2023年三季度决策水平报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为负1,296.67万元，与2022年三季度的9,307.43万元相比，2023年三季度出现亏损，亏损1,296.67万元。
企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。
2023年三季度营业利润为负859.77万元，与2022年三季度的9,643.94万元相比，2023年三季度出现亏损，亏损859.77万元。
营业收入大幅度下降，企业出现经营亏损，企业经营形势恶化。
二、成本费用分析闰土股份2023年三季度成本费用总额为130,283.12万元，其中：营业成本为111,290.36万元，占成本总额的85.42%；销售费用为1,561.88万元，占成本总额的1.2%；管理费用为12,644.37万元，占成本总额的9.71%；财务费用为-1,163.14万元，占成本总额的-0.89%；营业税金及附加为1,014.05万元，占成本总额的0.78%；研发费用为4,935.6万元，占成本总额的3.79%。
2023年三季度销售费用为1,561.88万元，与2022年三季度的2,241.97万元相比有较大幅度下降，下降30.33%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度在销售费用大幅度下降的同时营业收入也出现了较大幅度的下降，企业市场销售形势迅速恶化，并引起盈利能力的下降，应当采取措施加以改变。
2023年三季度管理费用为12,644.37万元，与2022年三季度的11,926.49万元相比有较大增长，增长6.02%。
2023年三季度管理费用占营业收入的比例为9.76%，与2022年三季度的8.25%相比有所提高，提高1.51个百分点。
这在营业收入大幅度下降情况下常常出现，但要采取措施遏止盈利水平的大幅度下降趋势。
三、资产结构分析闰土股份2023年三季度资产总额为1,217,485.88万元，其中流动资产为687,203.71万元，主要以货币资金、应收款项融资、存货为主，分别占流动资产的25.89%、20.64%和19.86%。
2018年社会责任报告
2018年度社会责任报告浙江闰土新材料有限公司（以下简称“闰土新材料”或“公司”）是浙江闰土股份有限公司（以下简称“闰土股份”）下属子公司，公司主要生产烧碱、双氧水、氯化苯等基础化工原料。
公司离子膜烧碱采用了日本氯工程公司的生产技术和设备，是目前世界上最先进的氯碱生产技术；双氧水引进韩国PID公司的技术，采用流化床氢化和真空干燥两项先进技术，效率高、安全性好；氯化苯装置是国内第一套采用无水工艺氯化苯装置，减少废水产生量产生；硝基氯苯装置采用低温循环硝化工艺，提高生产安全性。
闰土股份创建于1986年，是一家专业生产和经营分散、活性、直接、混纺、阳离子、还原等系列染料及化工中间体、纺织印染助剂、保险粉、硫酸、氯碱、双氧水的大型股份制企业，系国家重点高新技术企业，中国染料工业协会副理事长单位，中国制造业企业500强，全国民营企业500强，浙江省百强企业，省AAA 级纳税企业。
闰土股份于2010年7月6日在深圳证券交易所上市（股票代码：002440），闰土股份现有总资产近100亿元，员工5600余人。
闰土新材料始终秉承闰土“厚德、明志、勤业”的企业精神，紧紧围绕“安全、环保、效益”的经营理念，立足自身研发力量，加大研发投入，积极开发新产品，淘汰落后产品，进一步提升产品质量，提高产品档次，丰富产品种类，同时公司加大对中间体产品的研发工作，向上延伸产业链，并充分利用自身规模和品牌优势，增强公司综合竞争力，实现公司 “做专，做强，做大，并最终跻身于全球染料行业50强之前列”的发展目标。
在公司的发展过程中，一直倡导“用品质创造价值”的理念，坚持经济效益与社会贡献相统一，在不断提升企业经营业绩的同时，致力于与社会、自然协调发展，利益相关方和谐共赢，自觉把社会责任融入到企业战略、文化和生产经营的全过程，以自身发展影响和带动地方经济的振兴，积极履行社会责任，全面提升企业价值。
本报告结合公司 20178年度在履行社会责任方面的具体情况编制，是对公司在 2018 年度履行社会责任、推进实现可持续发展相关工作的总结。
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国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）第一部分引言国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）聘请的为其首次公开发行股票并上市提供法律服务的发行人律师，于2007年9月17日为发行人首次公开发行股票并上市出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》和《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》。
2008年3月3日，本所根据中国证券监督管理委员会的要求，就中国证券监督管理委员会071772号《浙江闰土股份有限公司首发申请文件反馈意见》提出的相关事项以及发行人从2007年6月30日至2007年12月31日期间之重大事项及其他相关重大事项进行核查并出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》。
2009年5月19日，本所就发行人从2008年1月1日至2008年12月31日期间之重大事项及其他相关重大事项出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》。
现结合发行人2009年中期财务报告，本所就发行人自2009年1月1日至2009年6月30日期间之重大事项及其他相关重大事项进行了核查并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系前述法律意见书和律师工作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
释义：除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：发行人或公司 指 本次股票的发行人浙江闰土股份有限公司闰土化工 指 浙江闰土化工集团有限公司嘉成化工 指 浙江嘉成化工有限公司瑞华化工 指 浙江瑞华化工有限公司迪邦化工 指 浙江迪邦化工有限公司闰土国际 指 闰土国际（香港）有限公司《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》《公司章程》 指 现行的经浙江省工商行政管理局备案登记的浙江闰土股份有限公司章程中国证监会 指 中国证券监督管理委员会本所 指 国浩律师集团（杭州）事务所立信会计师 指 立信会计师事务所有限公司期间 指 2009年1月1日至2009年6月30日的期间原法律意见书 指 本所律师于2007年9月17日为发行人出具的《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》原律师工作报告 指 本所律师于2007年9月17日为发行人出具的《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》《补充法律意见书（一）》 指 本所律师于2008年3月3日为发行人出具的《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》 指 本所律师于2009年5月19日为发行人出具的《国浩律师集团（杭州）事务所关于浙江闰土股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》第二部分 正 文一、本次公开发行股票并上市的批准和授权本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人第二届董事会第七次会议以及2009年第二次临时股东大会就本次公开发行股票并上市再次做出的批准及授权事宜。
截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在有效期之内。
二、发行人本次公开发行股票并上市的主体资格经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。
三、发行人本次公开发行股票并上市的实质条件经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人具备本次公开发行股票并上市的实质条件：（一）发行人符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件：1、发行人具备健全且运行良好的组织机构；2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；3、发行人最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）发行人符合《管理办法》规定的发行条件：1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系闰土化工按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。
闰土化工设立于1996年4月16日，发行人的持续经营时间在3年以上。
3、发行人变更设立时的注册资本为22118万元，本所律师经核查立信会计师出具的信长会师报字（2004）第22085号《验资报告》后确认发行人的注册资本已足额缴足。
经本所律师核查，发行人变更设立时闰土化工之全体发起人用于认购发行人股份之22118万元闰土化工经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下，发行人变更设立后新取得的主要资产也为发行人合法所有，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十条的规定。
4、经本所律师核查，发行人目前主要从事纺织染料、印染助剂和化工原料的研发、生产和销售。
本所律师认为发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
发行人持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局核发的编号为GR200833000506号的《高新技术企业证书》，本所律师认为发行人的业务符合国家产业政策。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
5、本所律师经核查后确认，发行人最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人说明并经本所律师核查，发行人变更设立时的股本结构符合浙江省人民政府浙政股（2004）8号《关于同意整体变更设立浙江闰土股份有限公司的批复》的规定，发行人变更设立后的股本结构变化也履行法定手续并均在工商注册登记机构登记，发行人的股东名册也已在公司登记机关浙江省工商行政管理局登记备案。
本所律师认为发行人的股权结构清晰，控股股东阮加根先生持有的股份不存在重大权属纠纷。
7、本所律师经核查后确认，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。
8、本所律师经核查后确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
9、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺以及本所律师了解，保荐机构对发行人相关人员进行了培训，本所律师认为发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
10、根据发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
11、根据发行人的说明、立信会计师出具的信会师报字（2009）第24166号《内部控制审核报告》以及本所律师合理查验，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
12、根据发行人承诺及政府有关主管部门的证明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
13、本所律师经核查后确认，发行人《公司章程》及发行人所制定的《对外担保决策制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。
根据发行人的承诺、立信会计师所出具的信会师报字（2009）第24165号《审计报告》并经本所律师核查，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十六条的规定。
14、发行人制定有严格的资金管理制度。
根据立信会计师出具的信会师报字（2009）第24166号《内部控制审核报告》、信会师报字（2009）第24165号《审计报告》并经本所律师核查，发行人目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
15、根据立信会计师出具的信会师报字（2009）第24165号《审计报告》并经本所律师合理查验，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
16、立信会计师出具了无保留意见的信会师报字（2009）第24166号《内部控制审核报告》，该报告认为，发行人按照关于公司内部控制的自我评价报告设定的标准于2009年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
经本所律师合理查验，截至基准日，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
17、根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。