法律尽职调查工具集成(尽调网站篇)

合集下载

一、法律尽职调查概览

02
商业、财务、法律尽职调查分别都做什么
商业、财务、法律尽职调查分别都做什么
一般将尽调重点内容分为业务（商业）&财务&法务三部分，其一般内容如下：
商业DD
• 确认企业的业务层面真实发生情况 • 包括企业的业务数据，企业的各项
业务指标，企业储备的软硬件产权等一切和企业业务相关的内容
财务DD
• 确认企业的账务与提供的报表科目是相符合的
请介绍目标集团的价格调整机制，例：如原材料成本或人工成本上升，目标集团如何调整其售价？
请介绍目标集团历史期间产品售价的走势。根据JCD 2015年度及2016年度的审计报告及2017年上半年的科目余额表，JCD2015年至2017年上半年的毛利分别为 13.2%，10% 及4.3%，请解释其毛利率变动的原因。
根据SPIL 2015年度及2016年度的审计报告及2017年上半年的科目余额表，JCD2015年度至2017年上半年的毛利分别为 8.7%，2.6% 及4.1%，请解释其毛利率变动的原因。
为什么SPIL及JCD的毛利率差异较大，是其销售的产品组合不同还是存在其他的原因？
1. OEM& Hospitality-sales 2. & gross margin
一、尽职调查概览
01 /
早期投资、PE投资、战略投资、IPO尽职调查的区别和流程

法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题

法律尽职调查的操作要点

⼀、法律视野下⽬标企业关注重点的趋同与总结

尽管存在不同的分类，但从法律关注事项⾓度分析，作为法律尽职调查对象的⽬标公司，核⼼法律事项还是趋同的。这点在证监会监管体系下的上市公司、新三板企业的并购重组法律意见书内容要求上即可看出。

总体来说，对⽬标企业的法律尽职调查围绕五条主线展开：

1、企业的主体资格与内部治理

（1）主体资格

核查依法设⽴与经营必备的相关证照，如营业执照、组织机构代码证、税务登记证（三证合⼀）、开户许可证、外资企业批准证书、社保登记证等。

基本事项，也是核⼼事项，任何缺失均可能构成实质障碍。

需注意分公司、⼦公司主体资格核查。

（2）内部治理

通过章程、三会议事规则等⽂件，核查三会⼀层设置情况与职权范围、三会会议记录、职能部门与内部管理制度、机构独⽴情况（是否存在各部门之间的⼈员与职能混同）。

治理机制健全是⾸发上市、新三板挂牌审核的核⼼内容之⼀，⽬的在于并保证企业的有效运⾏，保护股东权益。该审核关注的⽬的与并购关注的⽬的⼀致。但实践中该部分往往需要规范。

执⾏董事企业的特殊情况，家族企业，企业不同阶段的标准不同，投资者进⼊后的适当调整，企业⽂化的改造过程。

此外，注意章程的特殊约定，是否对并购构成实质性障碍，如股东会⼀致通过设置、董事更换的限制性规定、黄⾦降落伞安排等等。

2、企业的股权状况

主要核查内容包括：“⼀静⼀动”两⽅⾯的调查，静-股权的设置（基本情况、质押、查封等权利限制情况，股权代持、股权激励计划与员⼯持股等）、动-历次增资与股权转让等。

法律尽职调查二三事

引言

法律尽职调查是律所常见的专项法律服务之一，但有关法律尽职调查的法律规范少之又少，全国律协及各地律协发布了涉及高新技术业务、知识产权业务、建设工程业务、不动产信托投资基金产品业务、国有企业混合所有制改革业务等法律尽职调查操作指引，但与法律尽职调查的实际应用仍然相去甚远，比如一画律所曾多次参与银行不良资产转让、城市更新退出清算、企业并购、国有资产处置、房地产纾困资金投放等业务中的法律尽职调查。

因此，很多法律尽职调查业务缺少统一操作指引的指导，尤其是尽调范围及边界的确定、如何开展尽调，缺少统一规范。本文总结实际参与的法律尽职调查业务，并结合全国律协及各地律协操作指引，意图总结出适用于确定法律尽职调查范围的一般性原则及尽调的开展流程。

一、查什么

由于大量法律尽职调查业务缺少法律规定和操作指引的指导，确定尽调范围是开展尽调首先需要解决的问题。确定尽调范围必须准确完整、准确，能够为委托方提供交易决策时所需要的全部法律信息。准确完整的尽调工作范围是尽调工作的指南针，如果不事先明确尽调范围，律师的尽调工作必然茫然无序，甚至导致尽调报告对交易决策没有价值。

尽调服务于交易，尽调范围及深度应由交易内容和交易结构所决定。同一类型的交易，交易结构不同，尽调内容就有所差别。比如城市更新退出项目清算项目，平台企业和更新企业往往会同时委托律所、会所、工程造价等中介机构进行尽职调查，对法律尽职调查来说，更新企业的退出方式决定了交易结构和法律尽调工作内容。

如果是平台企业通过收购更新企业股权的方式接收项目，更新企业的基本情况、对外投资、债权债务等将是法律尽调的重点内容之一；如果是更新企业全部退出项目另选主体继续实施，则上述内容不再是尽调的重点内容。

法律产品：尽职调查

产品名称：

尽职调查

产品类型：

1、投资项⽬/并购项⽬尽职调查；

2、IPO/新三板项⽬尽职调查；

3、资产证券化（ABS）项⽬尽职调查；

4、债权尽职调查；

5、税务尽职调查。

律师观点：

尽职调查是证券律师的基本功，⽆论是长周期的IPO/新三板项⽬、资产证券化项⽬，还是短平快的投资项⽬，尽职调查都是基础⼯作。

所谓尽职调查，说⽩了就是对尽调对象进⾏体检，利⽤专业⼈⼠的专业知识去检查尽调对象的资产、债务、历史沿⾰、⼈员等各⽅⾯是否存在问题，并以此作为投资决策或进⾏规范整改的依据。

⼀、尽职调查的作⽤

⾼质量的尽职调查离不开对委托⼈交易⽬的的把握，只有把握住了委托⼈的交易⽬的，才能准确预判尽职调查的重点，才能识别尽调对象可能存在的重⼤风险，也才能对这些重⼤风险予以更多的关注。

投资/并购中的尽职调查，委托⼈⼤多是希望减少信息的不对称性，希望通过尽职调查更深⼊地了解标的公司。⽤个不恰当的⽐喻，⼤概就是妈咪领过来⼀个盖着头⼱的姑娘，说这个姑娘多么多么好，5000包夜，但你不知道妈咪说的是不是真的，你需要找个有透视超能⼒的⼈帮你看⼀下这姑娘的成⾊。⽽在IPO/新三板、资产证券化项⽬中，尽职调查⼤多是为了了解公司的状况，进⾏规范整改并最终出具符合要求的法律意见书。具体来说：

在投资/并购项⽬中，通过尽职调查可以了解标的公司的真实情况，投资⽅可以决定是否投资及以什么样的价格投资。

在IPO/新三板项⽬中，通过尽职调查可以了解项⽬公司是否具备上市或挂牌的潜⼒，并可以为以后规范整改并出具符合要求的法律意见书提供依据。

最全！最新！尽职调查工具一览表及应用指南

最全！最新！尽职调查⼯具⼀览表及应⽤指南

尽职调查是股权投资流程中必不可少的环节，投资团队通常根据尽职调查结果，对标的企业进⾏客观评价，形成尽职调查报告，投资决策委员会再根据尽职调查报告和风险控制报告进⾏决策。

第⼀部分尽职调查的重要性

想要掌握“⼀周摸透⼀个⾏业/⼀家公司”的⼈不在少数，⽤的最多的地⽅，除了咨询公司，还有投⾏券商PEVC、律所等等。

在这些⾏业中，这个岗位被叫做“尽职调查”。

尽职调查对于很多⾏业的新⼈来说，都是⼊⾏必做的基础⼯作，⾏内⼈都知道，投资⾏业有时候⼏乎可以简称为“尽调业”，尤其是以⼩团队为主的VC，⽆论是实习⽣还是刚⼊职的新⼈，都需要你⼀进来就能够上⼿尽调。

第⼆部分⽹络尽职调查⽹站汇总及注意事项

⼀、主体资格及基本信息查询⽹站（中国⼤陆）

1. 国家企业信⽤信息公⽰系统

“国家企业信⽤信息公⽰系统”是国家⼯商⾏政管理总局主办的企业信息查询⽹站，是律师查询企业主体资格的官⽅渠道，该⽹站列明企业的基本信息、历史沿⾰、分⽀机构、⾏政许可、⾏政处罚、异常信息等。

注意事项：

♦该系统只列明公司股东信息，具体出资⾦额由公司⾃主决定是否公⽰；如果企业公⽰了出资⽐例，需要对该页单独制作电⼦底稿存档；

♦该系统只能通过企业的⾓度进⾏核查，⽆法以⾃然⼈为调查对象；

♦对合伙企业来说，⽆法在公⽰信息中查询到合伙⼈类型，律师需要通过合伙⼈签署的《合伙协议》确定合伙⼈类型；

♦就股份公司，公⽰信息只公⽰发起⼈信息，不公⽰股改后股权变动的情况，不公⽰截⽌⽬前股权结构；股份公司股份转让⽆需经过⼯商登记，股份公司股权结构应视股东名册确定；

【干货】尽职调查流程（全面详解版，建议收藏！）

【⼲货】尽职调查流程（全⾯详解版，建议收藏！）信泽⾦公开课报名

【G382】“地⽅政府＋私募基⾦”的产业引导基⾦、PPP产业基⾦、城市产业（发展）基⾦、创

业创新孵化基⾦实务操作及案例解析专题培训·上海·8⽉6-7⽇

【G386】银⾏理财资⾦的募集端产品设计、资产端配置创新、委外管理及其风险防控专题实战

培训（8⽉13-14⽇~上海）

（报名详咨询：⼩郝182****8382）

赚钱不⼀定，但亏钱，往往在你决定投资时就已注定!因为你和被投资企业之间，信息是不对

称的。⼀个很棒的尽职调查可以解决问题，但在今天，你⽼⼈家要哀求被投资企业让你投资，

这事⼉就难办了。不过重要信息⼀定会在各种接触中暴露出来。本⽂介绍三个步骤，帮你作出

准确判断。

⼀般的，如果通过尽职调查，投资者发现或者明确了企业的风险点和存在的法律问题，双⽅便

可就相关风险和义务的承担进⾏谈判，决定投资者在何种条件下继续进⾏投资或收购活动。如

果通过尽职调查发现企业此前披露的信息和实际情况不符，投资者可对估值及商业条件进⾏调

整，在严重情况下甚⾄会取消投资。

外资创投⽬前被认为竞争不过本⼟创投，⼀个原因就是，想融资的企业家们认为外资创投的投

资决策太慢，尽职调查程序太繁。

⼀般来说，外资创投对待⾮初创型的企业，包括成长型和上市前企业PRE-IPO的投资，⾸先是

要聘请全球知名的四⼤会计师事务所审计，这类审计机构往往被企业感觉是收费贵、周期长、

审计细致、要求苛刻、不懂⾏业(反过来可能就是“不配合企业”)。其次，还要聘请市场调查机构

或者国际咨询公司进⾏市场调查、⾏业摸底，竞争优势分析，当然还包括对管理团队、业务⾻

法律尽调授权委托书

法律尽职调查授权委托书

委托人：×××，男/女，身份证号：××××××××××××××××，住址/单位：××省××市××区××路××号。

受托人：×××，男/女，身份证号：××××××××××××××××，工作单位：×××律师事务所，职务：律师。

鉴于委托人拟对×××（以下简称“目标公司”）进行投资，为确保投资决策的合法性和合规性，委托人特委托受托人进行法律尽职调查。现双方就尽职调查事项达成如下协议：

一、委托事项

1.受托人应当自协议签订之日起十日内，对目标公司的设立、变更、经营状况、财产状况、诉讼情况等进行全面、详细的调查，并向委托人提交尽职调查报告。

2.受托人应当就目标公司的法律风险、合规风险、经营风险等事项向委托人提供专业意见，并协助委托人制定相应的风险防范措施。

3.受托人应当就目标公司提供的法律文件、资料的真实性、合法性进行审查，并向委托人出具审查意见。

4.受托人应当就本次尽职调查过程中发现的问题，与目标公司及相关当事人进行沟通，协调解决。

二、委托权限

1.受托人作为委托人的代理人，有权查阅、复制目标公司的相关文件、资料，包括但不限于公司章程、股东会决议、董事会决议、财务报表、合同、诉讼文件等。

2.受托人作为委托人的代理人，有权向目标公司的董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行询问。

3.受托人作为委托人的代理人，有权在必要时，聘请其他专业机构（如会计师事务所、资产评估机构等）协助进行尽职调查。

4.受托人作为委托人的代理人，有权在目标公司及其他相关当事人之间进行沟通、协调，以完成尽职调查工作。

法律尽职调查的基本内容及相关问题的处理意见

3、公司的独立性
（3）人员独立： a.公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员（注意不包括董事、监事）专职在公司工作，并在公司领取薪酬，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 b.控制人（包括具有实际控制权的个人）推荐董事和经理人选应当通过合法程序进行，不得干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 c.公司应建立独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及考核、奖惩制度，与公司员工签订劳动合同，建立独立的工资管理、福利与社会保障体系。
3、公司的独立性
（2）资产独立： a.所谓资产完整是公司拥有独立于控股股东、控制人的生产系统以及辅助生产系统，并具有独立的原材料采购和产品销售系统；合法拥有与生产经营相关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的技术所有权或者使用权。 b.公司资产的完整性对于生产性企业而言，公司应该拥有独立的研发、生产、供应、销售能力；原则上发行人的土地应该以转让经营方式进入公司，如以租赁方式合法取得土地使用权的，应明确租赁期及付费方式，以及期后公司的优先选择权；公司的商标、专有技术及其他资产权属应由公司独立享受，不存在与股东单位或其他单位共用的情况。 c.另外，公司股东的出资已足额到位，且相关资产的权属变更手续已办理完毕；公司对资产拥有所有权、完全的控制权和支配权；发行人应当对该资产独立登记、建账、核算、管理，公司的资产未以任何形式被控股股东及其控制的企业占用、支配或干预发行人对该资产的经营管理。非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。

法律尽调核心要点及工作经验分享

梧桐树下整理

尽职调查系列课程

法律尽调核心要点及经验分享

提纲

方法论

重大债权债务

董监高及核心

员工

历史沿革

业务资质

主要资产

关联交易和同

业竞争

主体资格梧桐树下整理

法律思维（三段论）

1、大前提（法律规则）

2、小前提（案件事实）

3、结论（法律适用）

发现问题

分析问题

解决问题尽职调查

梧桐树下整理

尽职调查定义:

尽职调查，是指由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。尽职调查的形式多样，主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。

投行

投资

咨询

浑水

专业斗“小三”公司

……

梧桐树下整理

尽职调查法律尽职调查

财务尽职调查

业务尽职调查

客户

券商

会计师

律师

评估师

项目主要参与方

梧桐树下整理

尽职调查核心发现问题

分析问题

解决问题

风险导向

价值导向梧桐树下整理

制作并发送尽调清单搜集、整理材料形成尽调报告、法律意见书、招股书、公转书、收购报告书等

文件

梧桐树下整理

尽调的方法：

基础资料收集、公司内部访谈（控股股东、实际控制人、董监高、财务总监、董事会秘书、各部门负责人，员工）、外部走访、函证（供应商、客户、银行、政府机关、其他中介）、网络查询等

发现问题

梧桐树下整理

•见过90%以上股东和管理层

•坚持8点钟到公司

•到过至少7个部门

•在企业连续呆过6天

•对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查

•与至少公司的4客户面谈过

•调查3个以上的同类企业或竞争对手

法律尽职调查范围及要点(股权投资项目)

法律尽职调查范围及要点（股权投资项目）

法律尽职调查范围及要点

（股权投资项目）

根据介绍，上海XX资本管理有限公司拟对XX公司进行股权投资，投后占比约25%。上海XX资本管理有限公司拟聘请律师就该项交易进行法律尽调，本次法律尽调范围及尽调要点概述如下：

一、尽调对象：XX公司及其子公司YY、ZZ（下称“标的公司”）。

二、报告期：2020年度、2021年度、2022年1-9月。

三、法律尽调框架及要点：

1、标的公司的设立、股权变动及有效存续

●梳理标的公司历史沿革情况，核查设立及历次股权变动（股权转让、增加或者减少注册

资本、合并或者分立等情况）是否合法、合规、真实、有效

●核查标的公司设立及历次增资过程中相关股东是否依法缴纳出资,是否履行了必要的评

估、验资程序；股东以非货币财产出资的,分析股东是否合法拥有用于出资财产的权利,产权关系是否清晰，是否依法履行了出资财产的评估作价程序,出资财产的权属转移手续是否已经办理完毕；股东以国有资产出资的,分析是否依法履行国有资产管理的相关程序

●核查标的公司持有的营业执照及其他维持标的公司存续所必需的批准文件等是否合法

有效，标的公司是否存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律法规、公司章程等规定的需要解散的情形

2、标的公司的股东

●核查标的公司的股东是否依法存续,是否具有进行出资的资格

●了解标的公司股东的股权结构及最终控制人

●核查标的公司股东（尤其是交易相对方）持有股权是否权属清晰，是否存在重大权属纠

纷，是否存在委托持股、信托持股、表决权委托等情形,是否存在权属争议或者瑕疵

法律尽调服务方案模板

背景

法律尽调在商业交易中扮演着非常重要的角色。在任何交易中，了解交易对手的合法性和信誉是非常重要的。法律尽调就是为了帮助客户评估潜在的风险和机会，避免交易后悔。

此外，在某些情况下，法律尽调确保客户的对手准确遵循协议和法律责任，确保客户的商业合规性。

服务范围

本服务将对交易对象的相关法律文件、信息以及其他相关情况进行调查和分析。主要的尽职调查服务包括:

1.公司法律结构调查：调查目标公司的法律结构，检查其注册文件、

公司章程、股东协议、公司治理结构等。

2.交易文件调查：检查与交易有关的所有文件，包括销售合同、股份转让协议等。

3.财务尽职调查：调查目标公司的财务状况，包括现金流和账户情况、净利润、资产负债表等财务报表。

4.知识产权调查：检查公司特有的知识产权或任何侵权的倾向。此项调查可能需要公司专业的知识产权法律顾问的帮助。

5.物业评估：对公司所拥有的物业进行评估，以确定其财务价值。

服务流程

1.客户需求确认：在服务开始之前，我们将与客户进行沟通和确认做出调查的范围、条件和期望。当客户批准所需服务的内容后，我们将根据所需服务的类型确定提供哪些文件和信息。

2.调查准备工作：我们将准备所有相关法律文书，并与所涉及公司联系。我们将寻求所涉企业的协助，以获得所有相关信息。

3.调查分析：我们会对所有获取的信息进行评估和分析，并提供相关的分析结果和评估。我们会通过报告的形式向客户展示我们的发现。

4.建立可信度：我们可以协助客户建立和维护所涉企业与律师事务所之间的信任互动，以促进交易完成并实现商业目标。

法律尽职调查清单

尽职调查基本概

概述

尽职调查概念

1、概念尽职调查又称谨慎性调查，是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。财务尽职调查即由财务专业人员针对目标企业与投资有关财务状况的审阅、分析、核查等专业调查。

2、种类尽职调查的种类包括四类：

■法律尽职调查

■财务尽职调查

■业务尽职调查

■其他尽职调查

尽职调查的目的

尽职调查就是要搞清楚：

1、他是谁？即交易对手实际控制人的底细和管理团队

2、他在做什么？即产品或服务的类别和市场竞争力

3、他做得如何？即经营数据和财务数据收集，尤其是财务报表反映的财务状况、经营成果、现金流量及纵向、横向（同业）比较

4、别人如何看？包括银行同业和竞争对手的态度

5、我们如何做？在了解客户的基础上进行客户价值分析，用经验和获得的信息设计授信方案和控制措施，把交流变成可行的交易。

简言之，即做好股东背景和管控结构、行业和产品、经营和财务数据、同业态度的调查，提供我们的做法。

尽职调查框架

尽职调查：

一、风险发现（IPO、证券公司、合规性银行贷款、还款能力）：

1、股权瑕疵：以股权为脉络的历史沿革调查

2、资产的完整性：以业务流程为主线的资产调查

3、经性风险：以竞争力为核心的产品和市场调查

4、偿债能力：以真实性和流动性为主的银行债务和经营能力调查

5、或有债务和法律诉讼：以担保和诉讼为主的法律风险调查

二、价值发现(投资价值发现)：

1、现实价值：以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判

2、未来可能价值：未来发展的前景调查，资本市场喜好与IPO销量

法律尽职调查工具集成(尽调网站篇)

法律尽职调查工具集成（尽调网站篇）

就法律行业而言，人们对于尽职调查并不陌生。它是法律人们的一项基本业务技能，也是很多业务开展的基础。

晚上在JLU-法律微信群里，有刚入行的律师妹子问调查企业信息有什么好用的工具？

妹子有问，自然是八方来助，各路人马纷纷出现，有律师表示企查查、天眼查等app什么的就很便利啊，也有律师表示还是拿着证件去有关部门调取靠谱······

群里各位好友说的都对，然而做尽调，免不了多管齐下，笔者在这里对常用的法律行业的尽调工具做了一个初步整理，先放出平时大家常用的尽调网站部分（还做了几个思维导图，便于大家直观感受），以备不时之需。

一、涉诉信息查询

1、最高人民法院“全国法院被执行人信息查询系统”

/se arch/

2、最高人民法院“全国法院失信被执行人名单信息查询系统”/

3、中国法院网“公告查询”

/fyg g/

4、人民法院诉讼资产网

人民法院诉讼资产网

5、淘宝司法拍卖

6、享法实用工具

7、OpenLaw 裁判文书检索

8、CaseShare 裁判文书分享平台

9、无讼案例/无讼名片

10、中国裁判文书网

/zgcpwsw/

二、企业工商/资质

其实用企查查，天眼查，启信宝就很方便了，但为了准确起见，可以登录如下网站。

1、全国企业信用信息公示系统

2、各省、市级信用网

比如北京市企业信用信息网/

3、全国组织机构代码管理中心

4、建筑业资质查询

中华人民共和国住房和城乡建设部 - 单位资质查询

5、国家食品药品监督管理总局

三、企业资产（不动产和无形资产）

1、中国专利查询

2、中国商标查询

最全尽职调查尽调清单

【】

法律尽职调查清单

1.请填妥下列清单及附后表格，回答相关问题及提供有关文件。

2.相关说明

（1）每份文件请各提供【】份复印件；有电子文本的，请同时提供一份电子文本；

（2）对于所要求整理的相关清单，请按附表清单填写，并提交填写后的电子表格；

（3）本清单是初步的，我们将随工作进展随时要求贵公司补充其他资料；

（4）如根据本清单提供之文件以传真件、复印件或副本的形式提供，请承诺该等文件均与原件相同；该等文件如以原件或正本的形式提供，则请承诺该等文件均为真实的；

（5）根据需要，我方会要求提供原件予以核对；或会向相关政府部门作出查核。

请对本清单、《承诺函》、《陈述和保证》盖章并加盖骑缝章。

尽职调查人联络方式

联系人：

联系电话：

通信地址：

邮箱：

传真：

1参照《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》对关联方的界定，公司的关联方主要包括：（1）公司的控股股东、实际控制人；（2）持有5%以上股权的主要股东；（3）控股股东和实际控制人控制的其他法人或组织；（4）控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业；（5）关联自然人（持股5%以上的自然人股东及其关系密切的家庭成员、公司的董监高和核心技术人员及其关系密切的家庭成员、公司控股股东和实际控制人的董监高）；（6）关联自然人控制的或施加重大影响的除公司及控股子公司以外的法人或组织；（7）其他依照《公司法》第217条定义或证监会、证券交易所认定的能导致公司利益转移的其他关系。国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，但该法人或组织的董事长、总经理或半数以上的董事是公司的董监高的情形除外（8）过去12个月内具备上述特征的，亦视为公司的关联方。

法律尽职调查概述

环保、税收、补贴
环境保护：核查公司是否有环保审批文件税收情况收集公司所缴税的税率情况，是否有税收优惠政府补贴和奖励收集政府奖励文件，录入奖励时间、项目、金额等。
诉讼、行政处罚
在报告期内，公司如有发生诉讼或已经结束的诉讼、仲裁、行政处罚，需要录入相关诉讼、仲裁或行政处罚的内容，录入内容至少应该包括主体、时间、原因、结果及履行情况。
主要财产调查
3、查阅目标企业主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，并向工商部门等核实是否存在担保或其他限制目标企业上述财产权利的情形，律师需要对目标企业拥有或租赁主要生产经营设备的合法有效性以及是否存在法律纠纷或潜在纠纷做出判断。
如果目标企业尚未取得对上述财产的所有权或使用权完备的权属证书，律师还需对取得该等权属证书是否存在法律障碍做出判断。
学习分享之二
法律尽职调查
目录
一、法律尽职调查的概念、特征二、法律尽职调查的必要性三、尽职调查的程序四、尽调调查的内容五、注意事项
一、法律尽职调查的概念、特征
（一）概念
法律尽职调查是指在公司并购、证券
发行、投资等重大公司行为中，由律师进行的对目标公司或者发行人的主体合法性存续、企业资质、资产和负债、对外担保、重大合同、关联关系、纳税、环保、劳动关系等一系列法律问题的调查。
目录
一、法律尽职调查的概念、特征二、法律尽职调查的必要性三、尽职调查的程序四、尽调调查的内容五、注意事项

法律尽职调查

法律尽调的范围（内容）法律尽调的范围（内容）
♦ 目标公司的基本情况（工商、税务、海目标公司的基本情况（工商、税务、
关等）关等）
1、主体资格：包括营业执照、税务登记证、验资报告、章程、董事会决议及其他证件资料等； 2、历史变更：公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更，如有，变更的具体资料； 3、公司组织架构：包括公司制度，股东会、董事会、监事会等机构设置情况； 4、关联方：包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。
遵循的原则
♦ 协调原则
完成一个尽调工作不仅需要一个法律团队，还需要财务、经营等小组的良好配合。法律小组成员应分工明确、相互配合，以经济、有效地方式获得详实的信息。
♦ 防范风险
法律尽调的特点是要求他的一切判断必须基于事实，但是，由于利益的驱动，目标公司会有意无意地回避某些信息，我们不能通过尽职调查获知目标公司的一切情况。为了防范风险，在尽调过程中尽量将确保信息真实性、完整性和准确性的责任交由被调查的公司承担。在调查时要求目标公司对做出的陈述和披露信息的真实性做出承诺，或采取让目标公司用答卷的方式判断真伪难辨的问题，这些可以一定程度上减轻我们的风险。
法律尽调的范围（内容）法律尽调的范围（内容）
♦ 目标公司的主要财产状况 1、固定资产及权属证书，包括土地使用权、房产、车辆、设备等； 2、无形资产及权属证书，包括专利、商标、著作权、特许经营权等；

法律尽职调查工具集成(尽调网站篇)

一、 法律尽职调查概览

法律尽职调查的操作要点与法律尽职调查应特别注意的问题

法律尽职调查二三事

法律产品：尽职调查

最全！最新！尽职调查工具一览表及应用指南

【干货】尽职调查流程（全面详解版，建议收藏！）

法律尽调授权委托书

法律尽职调查的基本内容及相关问题的处理意见

法律尽调核心要点及工作经验分享

法律尽职调查范围及要点(股权投资项目)

法律尽调服务方案模板

法律尽职调查清单

法律尽职调查工具集成(尽调网站篇)

最全尽职调查尽调清单

法律尽职调查概述

法律尽职调查

一、法律尽职调查概览