案例021 国美并购永乐

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2005年国内主要家电连锁企业状况
国美
永乐
180余家
47.87亿港币 Retail Management公 司 51.66% MS Retail公司 持股20.7% 陈晓个人持股 约占13.8% ￥14.12亿
门店
市值
570余家 145.59亿港 币
股权结 构
黄光裕持股 75.67%
品牌价 值 05年销 售额
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对永乐管理层来说，出售给行业老大也许有些无奈。但问题 是不出售给国美永乐也没有机会成为行业老大，因此与其不 尴不尬地跟在老大老二后面，不如成为老大的一部分。
并购绩效分析—负效应
并购的负效应
股东权益稀释
流动资金 大量外流
股权的分 散
劳动力问题
并购启示
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在融资时要甄别战略投资者 与战术投资者 大摩对永乐干 涉起到推波助澜的作用，他 不是一个纯粹的战略投资者 。体现在以下三点：1、大摩 同永乐签署稳赚不赔的“对 赌协议”；2、大摩干涉永乐 对大中的并购；3、大摩关键 时刻集中抛售永乐股份。大 摩的做法提醒中国企业在引 进外资投资者时要谨慎。
(国美并购永乐后的主要家电企业状况）
并购动因——国美方面
国美并购永乐的具体动因分析——挺高市场份额，进入新市场 国美并购永乐的具体动因分析——挺高市场份额、进入新市场
Why merger?
并购可扩大市场份额，形成对市场 的控制力。按照市场势力理论的观 点就是可以减少竞争对手，增强对 经营环境的控制，提高市场占有率。 更重要的是，永乐在上海的优势地 位无人能及，并购后国美将成功实 现分别占据北京和上海两大市场超 过50%市场份额的目标 并且取得永乐江苏、浙江、广东、 福州、河南等沿海省份的市场。
至2006年10月17日，国美已就2,245,898,565股 永乐股份接获收购建议的有效接纳，占永乐已发行股 本约95.3%。由于本次收购为无条件收购，国美可根 据法律强制收购未根据收购建议收购的永乐股份。在 完成强制收购后，永乐成为国美的全资子公司，并将 根据香港上市规则于2007年1月31日撤销永乐在联交 所的上市地位。
并购动因——国美方面
国美并购永乐的具体动因分析——扩大规模、获得更多赞助商
Why merger?
作为典型的横向并购，国美并 购永乐后最直接的影响是规模 的迅速扩大。 新国美门店总数达到了838家， 覆盖全国160多个城市，其中进 入一级城市26个、二级城市134 个。 并购后的国美门店数比竞争对 手苏宁的520家多出了318家。 同时，新国美销售额为869亿， 而苏宁为609亿，多出260亿。
国美并购永乐案例分析 国美并购永乐案例分析
目录
并购双方介绍 并购概况
并购动因分析
并购绩效分析 并购启示
并购双方介绍 国美简介
• 国美电器成立于1987年元月一日，是 中国最大的以家电及消费电子产品零 售为主的全国性连锁企业。国美电器 在中国大中型城市拥有直营门店1400 多家，年销售能力500亿元以上 2003年国美电器在香港开业，迈出中 国家电连锁零售企业国际化第一步； 2004年国美电器在香港成功上市。 作为具有卓越竞争力的民族连锁零售 企业，国美电器坚持“薄利多销，服 务当先”的经营理念，依准确的市场 定位和不断创新的经营策略，引领家 电消费潮流，为消费者提供个性化、 多样化的服务，国美品牌得到中国广 大消费者的青睐。
（2006年3月份永乐、苏宁、国美在上海地区的市场份额）
并购动因——国美方面
国美并购永乐的具体动因分析——协同效应
经营协同
• 效率理论认为企业并
人才协同
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• 国美并购永乐属于横
管理协同
国美采取的是收购公
狗狗对社会具有潜在的 收益，可以获得协同效 应，及我们常说的 “1+1=2”。但协同效 应的体现需要两家企业 的有效整合才能够发挥 出来。国美并购永乐的 协同效应主要将体现在： 成本的削减、管理效率 的提高方面。
并购动因分析

M and A
协同效应; 进行低成本竞争扩大资产，抢占市 场份额 实现业务的增长 扩大企业的经营规模, 实现强强联合
增强核心能力


对赌协议;
M and A
永乐自身原因
并购绩效分析—国美方面
从国美方面来看： 国美龙头地位更加 坚固
国美并购永乐的最深层次的战略意 图就是为了提高国美的辐射力，整 合永乐现有店面、关系、渠道、客 源、供应商等资源，然后塑造“新 国美”在国内的强大的垄断优势， 这是国美真正想要实现的长期目标。 收购永乐，可以扩大企业的经营规 模，弥补国美华东一带的弱势覆盖， 弥补短板，避免过度的恶性竞争， 提高与供应商的谈判能力。更重要 的是，收编永乐后国美可以进一步 巩固自己龙头老大的行业地位，为 外资巨头的进入树立起更高的门槛， 特别是面对全球最大的家电连锁商 百思买的挑战。
3
应加强对零售业发展中行为 的监管，国美并购永乐后， 向家电制造企业下了800亿巨 额订单。家电企业被迫给国 美的出货价下降10%。从国美 看，获得了短期收益。然而 从整个家电的供应链看，将 不利于我国家电制造业的长 远发展。
从永乐角度看
从国美方面看
从政府方面看
国美并购永乐案例分析 国美并购永乐案例分析
永乐简介
创建于1996年的上海永乐家用电器有 限公司，是一家净资产上亿元的民营 股份制大型家电连锁零售企业，中国 商业零售业及中国连锁行业十强企业 之一。永乐家电经历了八年家电零售 业巨大变革的洗礼，从成立初年销售 额只有100万，到2003年实现销售突 破100亿元，销售产品达5万种，在上 海、江苏、浙江、广东、福州、河南 等地已拥有超过六十家的家电连锁大 卖场，保持了年年翻翻的超常规发展 业绩，成为国内家电连锁业的领头羊 之一。不过2005年的销售收入，国美 有将近500亿元，苏宁将近400亿元， 而永乐仅150亿元，难以摆脱区域性 公司的形象。
Why Annexed ?
成功促成永乐香港上市的国际投行—-摩根斯坦利 对于此次并购案发生，发挥着直观重要的作用。 第一，它与永乐签署了对赌协议，永乐 管理层要赢得对赌，它导致了原本稳健 的永乐管理层冒险决策； 第二，在永乐收购大中的关键时候，大 摩四度减持，使得永乐股价大跌，永乐、 大中的合作也搁浅，永乐管理层赢得对 赌的可能性更加薄弱。 可以说，过分乐观的对赌协议Biblioteka Baidu本次并购的直接 原因，而大摩的干涉对永乐十佳了关键性影响。
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国美并购永乐意味着企业规 模的扩大、重组后的整合来 临、销售网点的增多、管理 人员和普通员工的变化、供 货商和销售渠道的调整。企 业壮大之后，信息管理系统 的建设，供应商的关系管理， 销售渠道的管理将成为重点。 只有加强各方面建设才能让 大企业发挥出规模、协调等 效应，否则会陷入：企业壮 大—管理混乱—效率低下— 竞争力衰退的泥潭。
《高级财务管理学》 指导老师：陈隆伟 学生： 0954400101梁嘉
谢谢观赏。 谢谢观赏。
并购绩效分析—永乐方面
从永乐方面来看：谁说永乐是资本的牺牲品？
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对永乐来说，作为区域性公司，永乐加入国美可以在做实上 海等一级市场的基础上，借势介入三、四级市场。
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对永乐的股东(包括管理层股东)来说，出售是好事，因为不出 售未来永乐的路只会更加艰难，远远地跟在国美和苏宁后面 呼哧带喘地往前追，弄不好就会因为体力不支而轰然倒下。
司的方式并购永乐，更 能快速获得由公司的特 有的组织资本而产生的
向并购，国美和永乐的 经营业态相同，供货渠 道、管理模式也基本相 同，网络资源也有很好 的互补性便于整合。
核心能力。国美并购永
乐保留了永乐的品牌有 利于国美的品牌多元化 发展起到分散风险的作
用。
并购动因——永乐方面
永乐出售的原因——过分乐观的对赌协议埋下的祸根
￥301.25亿
￥498亿
￥151亿
并购概况
M&A
2006年7月25日，黄光裕与永乐电器董事长陈晓 联合发布了《国美、永乐合并背景及公告内容》，双 方多伦博弈后达成的“股权+股金”收购方案是：永 乐1股换0.3247股国美股份加0.1736港元现金补偿。 按此价格，永乐股份相当于以每股2.2354港元的价格 被收购。国美在换股后需向永乐支付4.09亿港元现金， 至此，国美为收购永乐付出的“总代价”为52.68亿 港元。国美在此次交易中付出的现金只占很小一部分， 占总价的7.8%,黄光裕将持有合并后的新公司51%的 股份，元永乐董事长、总裁陈晓透过合并公司和管理 层持有12.5%的股份，摩根斯坦利持有约24%，黄光 裕对新公司持有绝对控股权。