非公开发行股票流程指引
上市公司非公开发行股票流程
上市公司非公开发行股票流程
非公开发行股票是指上市公司向特定投资者定向发行
股票，而不通过公开市场进行发行。下面是一般情况下上市公司非公开发行股票的流程：
1. 决策与准备阶段：上市公司首先需要通过董事会或股东大会等决策机构，确定非公开发行股票的计划和方案。在此阶段，公司需要制定详细的发行方案，包括发行数量、发行价格、发行对象等。
2. 发行公告和信息披露：根据相关法律法规和交易所规定，上市公司需要发布非公开发行股票的公告，并按照规定披露相关信息，例如发行目的、使用募集资金的计划等。这一步骤旨在保障市场透明和投资者的知情权。
3. 发行对象筛选与协商：上市公司会根据自身的需求和策略，选择潜在的发行对象，例如合格投资者、特定机构或个人等。在确定发行对象后，公司会与其进行协商，包括谈判发行价格和签订认购协议等。
4. 相关审批和备案：非公开发行股票需要经过相关监管机构的审批和备案。上市公司在发行之前需要向中国证券监督管理委员会（CSRC）和交易所递交发行申请，并提供相应的材料和信息。
5. 发行结果公告与股权登记：上市公司在发行完成后，需及时披露发行结果，并办理相关股权登记手续，将新发行的股票登记在投资者名下，并办理股份过户等手续。
需要注意的是，上市公司非公开发行股票的流程可能因具体情况而有所差异，例如不同的股票市场、监管要求和公司自身情况等。因此，在实际操作中，上市公司还需要根据实际情况进行具体的方案制定和执行。
非公开发行流程及注意事项
➢ 与2009年7月30日前20个交易日均价的比 率为77.14%。
➢ 7月30日的开盘价是17.8,最高18.4,最低 16.39,收盘17.46
➢ 如果按照1000万股,7元左右成交的话,投资 回报率是-9.2%
二、询价范围 提交认购意向书的投资者、前20名大股东、不少于20家基金、10家 证券和5家保险。其中，基金公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象；信托公司只能以自有资金认购。
三、发行底价 不低于董事会决议公告日前20个交易日股票均价的90% 。
四、发行数量 股东大会确定的发行股数或募集资金总额。
五、限售期 自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
六、保证金 保证金应缴纳额为最大拟申购金额的20%。
报价应注意事项
序号 1 2 3
申购价格 （元/股）
9.00
8.00
7.00
申购股数 （万股）
1,400
1,600
1,900
申购股数
申购资金总额
（大写万股）Байду номын сангаас
（万元）
申购保证金 （万元）
壹仟肆佰
12,600
询价截止日提交文件
1、申购报价单 2、认购保证金汇款凭证复印件 3、经年检的营业执照复印件、自然人须提供本
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引
深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引是指深圳证券交易所为了规范上市公司非公开发行股票业务而制定的相关指导规定。该指引包括了非公开发行股票的程序、条件、申请材料等方面的要求。
具体来说，该指引规定了非公开发行股票的适用范围，包括上市公司自愿进行的定向增发和配售、限制性股票激励计划等。指引还规定了非公开发行股票的申请条件，包括上市公司的股东要求、自愿性原则、直接优先要约、申请文件和材料等。
此外，该指引还涉及到了非公开发行股票的审批流程，包括申请材料的审核、发行权限的授予、申请结果公告等。在非公开发行股票发行过程中，深圳证券交易所还规定了相关的信息披露和监管要求，以确保投资者的权益得到保护。
综上所述，深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引为上市公司非公开股票发行提供了明确的指导，保障了市场的公平、公正和透明。这一指引有助于规范发行业务的进行，促进市场健康发展。
上市公司非公开发行股票(董事会前已确定发行对象的)流程指引2013.7
上市公司非公开发行股票（董事会前已确定发行对象的）流程指引
一、背景
董事会前已确定非公开发行对象。
二、相关法律文件：
（一）《公司法》、《证券法》
（二）上市公司证券发行管理办法（以下简称“《管理办法》”）
（三）上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“《细则》”）
（四）关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项（以下简称“《注意事项》”）
（五）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书
（六）上海证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引（修订）（内部试行）（七）证券发行与承销管理办法
三、操作程序：
（一）停牌申请（可选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向交易所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
（二）董事会前确定了具体发行对象的，要签订认购协议
1、签订协议时间——董事会当日或前一日
董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者前1日与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同，，并提交上市公司该次董事会批准【《细则》12条第一款、《注意事项》】
2、协议内容——认购数量/区间、价格/定价原则、限售期
认购合同应载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间、认购价格或定价原
则、限售期，同时约定本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效。【《细则》12条第二款】
（三）董事会决议
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开辟行股票实施细则
非公开辟行股票实施细则
一、绪论
本细则旨在规范上市公司非公开辟行股票的程序、条件和要求，提供有关发行股票的详细指导，保护投资者的权益并促进市场稳定。
二、发行股票的条件和要求
1. 发行条件
1.1 上市公司必须具有良好的财务状况和经营状况，并满足国家、行业和监管部门的规定。
1.2 上市公司必须符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在严重违法违规行为。
1.3 上市公司应当具备稳定的股东结构和良好的管理结构，公司管理机制健全。
1.4 上市公司应当具备发行股票的充足资本实力，能够保障股东权益和市场稳定。
2. 发行程序
2.1 上市公司应向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）递交非公开辟行股票申请文件。
2.2 证监会将对申请文件进行审查，并在合规通过后发布批文。
2.3 根据批文，上市公司应当向特定的股东进行发行股票的邀约，并签署相关协议。
2.4 一旦股东允许接受邀约，上市公司应及时向证监会提交发行计划和承销协议。
2.5 发行完成后，上市公司应及时向证监会报送发行结果，并按照像关规定履行信息披露义务。
三、发行股票的承销和交易
1. 承销银行的选择
1.1 上市公司可以选择一家或者多家具备承销实力的证券公司作为发行股票的承销商。
1.2 承销商应具备丰富的发行和承销经验，并能够为上市公司提供全方位的金融服务。
2. 股票的定价和发行数量
2.1 上市公司和承销商应根据市场情况和公司实际情况确定股票的发行价格，并进行公正、公开的定价操作。
2.2 发行数量的确定应当充分考虑市场需求、公司发展计划和股东利益，确保发行的合理性和稳定性。
非公开发行认购的股票转让流程
非公开发行认购的股票转让流程
Title: Process for the Transfer of Stocks Subscribed in a Non-public Offering
Title: 非公开发行认购的股票转让流程
Subsequent to a non-public offering, the transfer of subscribed stocks is a process that requires careful consideration and adherence to regulatory guidelines.Investors should be aware of the implications and potential limitations associated with transferring stocks from a non-public offering.
在非公开发行之后，认购股票的转让是一个需要仔细考虑并遵守监管指南的过程。投资者应该了解与非公开发行股票转让相关的含义和潜在限制。
The first step in the process is to obtain approval from the relevant regulatory authorities.This typically involves submitting a formal application, along with all necessary documentation, to the securities regulator for review and approval.
非公开发行股票中的简易程序
非公开发行股票中的简易程序
一、简易程序概述
简易程序是非公开发行股票中的一种特殊程序，旨在为发行人提供更加便捷、快速的融资渠道。与常规的非公开发行程序相比，简易程序在审核流程、发行条件和发行时间等方面具有一定的优势。
二、简易程序的特点
1. 审核流程简化：简易程序对发行人的财务状况、经营成果和未来发展前景等方面的审核较为简化，减少了繁琐的财务核查和现场调查等环节，缩短了审核时间。
2. 发行条件灵活：在简易程序中，发行人可以根据自身需求和市场情况灵活设定发行条件，如发行价格、发行数量和发行对象等。此外，发行人还可以根据投资者需求量身定制发行方案，提高融资效率。
3. 发行时间快速：由于审核流程的简化，简易程序通常能够在较短时间内完成发行，满足发行人快速融资的需求。同时，发行时间的缩短也有助于降低发行成本和风险。
三、简易程序的条件
虽然简易程序具有诸多优势，但并非所有发行人都适合采用简易程序。以下是一些可能适用于简易程序的条件：
1. 发行人财务状况良好：发行人应具备稳定的财务状况和良好的偿债能力，能够按时履行债务义务。
2. 融资需求明确且迫切：发行人应具备明确的融资需求，且该需求较为迫切。这样可以充分发挥简易程序快速融资的优势。
3. 投资者基础广泛：发行人应具备广泛的投资者基础，能够吸引足够的投资者参与认购，确保发行成功。
4. 监管合规：发行人应符合相关监管规定，具备发行股票的资格和条件。在简易程序中，监管机构对发行人的合规性要求相对较低，但仍需符合一定的合规标准。
四、简易程序的操作流程
1. 确定发行方案：发行人根据自身需求和市场情况确定发行方案，包括发行数量、价格、对象等。
非公开发行股票具体流程
非公开发行股票具体流程
非公开发行股票的具体流程如下：
第一步，公司董事会制定方案。公司董事会应按照法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定非公开发行股票的方案，包括发行对象、发行价格、发行数量、募集资金用途等。
第二步，股东大会批准。公司董事会将非公开发行股票的方案提交股东大会批准，股东大会将对方案进行表决，并需要获得出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第三步，编制申请文件。公司需要编制非公开发行股票的申请文件，包括招股说明书、募集说明书、承销协议等。
第四步，证监会审核。公司将申请文件报送证监会，并经过初审、反馈、核准等环节。在审核期间，证监会可能会对公司进行现场检查或者要求公司补充材料。
第五步，发行与承销。经过证监会核准后，公司将与承销商签订承销协议，确定发行价格、发行数量、发行方式等。然后，公司通过承销商向投资者发行股票，投资者可以通过认购的方式获得股票。
第六步，登记与托管。投资者认购股票后，需要进行登记和托管，以便在二级市场上进行交易。
第七步，上市交易。经过登记和托管后，公司非公开发行的股票可以在二级市场上进行交易。
以上是非公开发行股票的具体流程，不同公司的具体操作可能有所不同。在进行非公开发行股票时，公司需要遵守相关法律法规和规范性文件的规定，确保合法合规地进行操作。同时，公司还需要充分考虑市场环境和投资者的需求，制定合理的发行方案和定价策略，以实现公司的战略目标并保障投资者的利益。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则
一、背景介绍
在中国证券市场中，上市公司可以通过多种方式融资，其中非公开发行股票是一种重要的融资工具。非公开发行股票是指上市公司向特定的投资者进行股权融资，而不是通过公开市场进行发行。为确保非公开发行股票的公平公正，中国证监会制定了相关的实施细则，以规范非公开发行股票的操作。
二、非公开发行股票的定义与目的
非公开发行股票是指上市公司通过向特定投资者定向发行股票的方式进行募资。相比于公开发行股票，非公开发行股票更加灵活，可以根据市场需求进行定向发行，满足特定投资者的需求。
非公开发行股票的目的主要有两个方面。首先，通过非公开发行股票，上市公司可以进行快速募资，提高公司的资本实力和竞争力。其次，非公开发行股票可以满足特定投资者的需求，为其提供参与公司发展的机会，增加其对公司的认同感和长期投资意愿。
三、非公开发行股票的原则与要求
1.公平性原则：非公开发行股票应遵循公平原则，即公司应当在确定非公开发行股票的基准日前后，向股东公开该基准日以后的内幕信息，确保所有投资者有平等的获取信息和参与的机会。
2.封闭期限：非公开发行股票的封闭期应不少于一年，即股东在认
购非公开发行股票后，至少持有一年后才能转让。
3.认购对象：非公开发行股票的认购对象应当是符合法律法规的机
构投资者，如券商、基金公司、保险公司、企事业单位等。同时，上
市公司可以根据情况向战略投资者进行非公开发行。
4.定价方式：非公开发行股票的定价应当合理、公正，确保发行价
格与公司价值相匹配。可以采用协议定价、询价配售、网下定价等方
股票非公开发行流程
股票非公开发行流程
股票的非公开发行是指公司向特定投资者非公开发行股票的行为。这种发行方式相对于公开发行更为灵活，适用于一些特定的情况。下面将详细介绍股票非公开发行的流程。
首先，公司需要确定非公开发行的股票数量和价格。这需要通过对市场的分析和对公司自身情况的评估来确定，以保证发行的股票能够被认购。
其次，公司需要选择合适的投资者。这些投资者通常是一些机构投资者或者个人投资者，他们对公司有一定的了解，并且有能力承担相应的投资风险。
接下来，公司需要与选定的投资者进行洽谈。在洽谈过程中，公司需要向投资者介绍公司的基本情况、发行股票的目的和用途等信息，并与投资者就发行的股票数量、价格等进行协商。
然后，公司需要向相关监管部门提交非公开发行的申请。在提交申请时，公司需要提供相关的文件和资料，并按照监管部门的要求进行披露。
在监管部门批准后，公司可以开始向投资者发行股票。在发行过程中，公司需要与投资者签订发行协议，并按照协议的约定向投资者发行股票。
最后，公司需要向监管部门报告非公开发行的结果。这包括发行股票的数量、价格等信息。监管部门会对公司的报告进行审核，并对发行结果进行公示。
总的来说，股票的非公开发行流程包括确定发行数量和价格、选择投资者、洽谈、申请、发行和报告等环节。在整个流程中，公司需要与投资者和监管部门进行充分的沟通和合作，以确保非公开发行的顺利进行。
《上市公司非公开发行股票实施细则》
上市公司非公开发行股票实施细则
（2007年9月17日公布根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修正根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》修正根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改的决定》修正）
第一章总则
第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易
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或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件
第七条《管理办法》所称“定价基准日”是指计算发行底价的基准日。定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文[终稿]
![《上市公司非公开发行股票实施细则》全文[终稿]](https://img.taocdn.com/s3/m/b6a402d118e8b8f67c1cfad6195f312b3169eb0c.png)
《上市公司非公开发行股票实施细则》全文[终稿]
上市公司非公开发行股票实施细则
一、总则
为规范上市公司非公开发行股票行为，保护投资者合法权益，提高上市公司资本运作质量，根据《中华人民共和国公司法》和《证券法》等相关法律法规，制定本实施细则。
二、发行对象限制
1. 受限对象
1.1 控股股东及其一致行动人不得参与非公开发行股票；
1.2 存在重大违法记录的自然人不得参与非公开发行股票。
2. 优先发行对象
2.1 优先发行对象应为上市公司自然人股东、法人股东、机构股东和社会公众；
2.2 优先发行对象应符合相关证券监管部门的资质要求。
三、发行价格确定
1. 发行价格确定原则
1.1 发行价格应公平合理，充分考虑公司价值、市场需求、交易成本等因素；
1.2 发行价格的确定应参考公允价值评估报告，以及与证券监管部门的沟通和协商。
2. 发行价格确定流程
2.1 上市公司应委托独立第三方机构进行公允价值评估；
2.2 上市公司应根据公允价值评估报告确定发行价格，并报经相关证券监管部门批准。
四、发行程序
1. 发行程序主要包括投资者确认、信息披露、申购、配售和向登记机构报备等环节。
1.1 投资者确认：上市公司应征集投资者意愿，确认优先发行对象；
1.2 信息披露：上市公司应及时公告发行相关信息，包括发行计划、募集资金用途、风险提示等；
1.3 申购和配售：上市公司应依据优先发行对象确认结果，进行申购和配售；
1.4 报备：上市公司应将发行结果报备登记机构，完成股份过户。
五、监督与处罚
1. 监督对象
上市公司非公开发行股票实施细则（2020）
上市公司非公开发行股票实施细则（2020）
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】2020.02.14
•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2020〕11号
•【施行日期】2020.02.14
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
上市公司非公开发行股票实施细则
（2007年9月17日公布根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修正根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》修正根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》修正）
第一章总则
第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下统称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操
纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则
第一章总则
第一条为规范上市公司非公开发行股票的行为，保护投资者合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规，制定本细则。
第二条非公开发行股票是指上市公司向特定的被选定的对象进行股票发行的行为。
第三条非公开发行股票的对象一般为符合法律、法规和证监会规定的符合条件的机构投资者或者符合法律、法规和证监会规定的符合条件的个人投资者。
第四条上市公司非公开发行股票应当公平合理、机会平等、信息对称、风险可控。
...
第八章解决办法
第一条针对上市公司非公开发行股票实施过程中可能遇到的困难，应采取以下解决办法：
1. 如果在股票发行过程中发现信息披露不完整或者不准确的情况，相关责任主体应及时进行说明或者补充，确保投资者的知情权。
2. 如果发行股票的价格被人为操纵，应当采取监管措施，维护市场秩序。
3. 如果在股票发行过程中发现内幕交易行为，应当依法追究相关责任人的法律责任。
本文档所涉及附件如下：
附件一：上市公司非公开发行股票申请表格
附件二：上市公司非公开发行股票信息披露要求
附件三：上市公司非公开发行股票发行方案模板
附件四：上市公司非公开发行股票投资者认购合同
如下本文档所涉及的法律名词及注释：
1. 公司法：指中华人民共和国现行有效的《公司法》。
2. 证券法：指中华人民共和国现行有效的《证券法》。
3. 证监会：指中国证券监督管理委员会。
如下本文档在实际执行过程中可能遇到的困难及解决办法：
1. 非公开发行股票申请材料不齐全：应设立专门的部门或机构负责审核申请材料，及时提醒申请单位补充完整材料。
2美都控股非公开发行程序指引word资料8页
非公开发行程序指引
一、发行步骤
二、关于《投资价值分析报告》
关于《投资价值分析报告》的编制，金元证券将派出行业研究员负责前期编写，并根据推介目标进行对内容进行调整，初步计划3月20日前完成。
三、关于投资者推介洽谈
（一）关于发行底价的问题
首先关于发行底价是否调整的问题，经咨询证监会发行部，主要有以下三点：
1、对于调整的次数并没有明确限制；
2、建议最好不要多次调整；
3、调整价格需向证监会申报材料，但不会实质审核。
（二）关于二级市场价格的问题
（三）关于推介的问题
1、前期摸底：（1）对于非公开发行，证监会规定的必须询价的对象共55家，包括前20名股东、20家基金、10家券商、5家保险公司，公司可以通过对这几类投资者进行电话访问，并发送《投资价值报告》，根据反馈情况对公司自身进行定位。（2）对于前期已经联系过的机构，以及金元证券陆续提供的机构（外部机构及营业部大客户），公司进行一对一谈判，了解这些机构的诉求。
2、根据前期了解情况，结合公司或控股股东、关联公司的资源，采取多种方式吸引投资者，尤其是一年之后的股价走势。
3、根据客户的认购意向，启动认购程序，进入第三阶段：实施阶段。
四、实施阶段的程序(转下页)
范本1： [*]股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书
************公司（或个人）
经[*]股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）[*]年度第[*]次临时股东大会（简称“股东大会”）批准，拟向特定投资者非公开发行股票（简称“本次发行”）。本次发行已经中国证监会核准。现发出认购邀请书（简称“本邀请书”），诚邀贵公司/您参与本次发行认购。以下为本次发行认购的具体事项，敬请认真阅读：
上市公司非公开发行股票实施细则是什么
上市公司非公开发行股票实施细则是什么上市公司非公开发行股票实施细则
第一章总则
第一节目的和依据
1.1 目的
上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称“细则”）的目的是规范上市公司非公开发行股票的程序和要求，保护中小投资者的合法权益，促进市场稳定和健康发展。
1.2 依据
1）中华人民共和国公司法；
2）中华人民共和国证券法；
3）中国证券监督管理委员会发布的相关规定；
4）中国证券交易所发布的相关规则。
第二节适用范围
2.1 本细则适用于在中国证券交易所上市的股份有限公司非公开发行股票的情况。
2.2 对于其他类型的股份有限公司非公开发行股票的情况，适用本细则的有关规定。
第二章发行对象的条件与限制
第一节发行对象的条件
1.1 发行对象应为符合法律、行政法规和监管要求的合格投资者。
1.2 发行对象应具备良好的经营业绩和财务状况。
1.3 发行对象应具备足够的风险识别和承担能力。
1.4 发行对象应遵守相关证券法律法规和中国证券交易所的规则。
第二节发行对象的限制
2.1 发行对象不得为上市公司的控股股东、实际控制人或者关联方。
2.2 发行对象不得存在违法违规记录。
2.3 发行对象不得以不正当手段获取发行股票的利益。
第三章发行条件和程序
第一节发行条件
1.1 发行条件包括发行标的、发行数量、发行价格和发行方式等。
1.2 发行标的应为公司资产、业务或者项目等有实际价值的资产。
1.3 发行数量应根据公司实际情况、市场需求和监管要求进行合理确定。
1.4 发行价格应根据资产价值、市场行情和投资者需求进行合理定价。
1.5 发行方式可以采用定向发行、协议转让、受限上市等方式。
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上市公司非公开发行股票流程指引
一、定义：
非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为。
二、相关法律文件：
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》、《证券发行与承销管理办法》
三、操作程序：
1、停牌申请（选）——上市公司在筹划非公开发行股票过程中，预计该信息无法保密且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易异常波动的，可向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。
2、（发行对象为下列人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--《细则12条》
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。）
3、董事会决议
上市公司申请非公开发行股票，董事会应当作出决议，并提请股东大会批准.
决议事项：（一）本次股票发行的方案；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）其他必须明确的事项。另见《细则13条》
表决：上市公司董事与非公开发行股票事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
表决通过后，决议在2个交易日内披露，将非公开发行股票预案与决议同时刊登。表决通过后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。（使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行管理办法》）。
4、向深交所报送文件并公告
董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送下列文件并公告：
文件：（一）董事会决议；（二）本次募集资金使用的可行性报告；（三）前次募集资金使用的报告；（四）具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用情况的专项审核报告；（五）深交所要求的其他文件。
（《指引》第八条
条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书；（四）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。）
5、股东大会
股东大会通知：应当在股东大会通知中注明提供网络投票等投票方式，对于有多项议案通过股东大会网络投票系统表决的情形，上市公司可按《关于对上市公司股东大会网络投票系统进行优化有关事项的通知》的规定向股东提供总议案的表决方式。
发行涉及资产审计、评估或上市公司盈利预测的，结果报告至迟应随召开股东大会通知同时公告。
决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行方式和发行对象；（三）定价方式或价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（七）其他必须明确的事项。
表决：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。向上市公司特定的股东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。上市公司就发行证券事项召开股东大会，应当提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。
公布：股东大会通过非公开发行股票议案之日起两个交易日内，上市公司应当公布股东大会决议。
6、保荐人保荐、向证监会申报
上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》
保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等
结束公告：上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的决定后，应当在收到上述决定的次一交易日予以公告。
向深交所报告审核时间：上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报告发审委或重组委会议的召开时间，并可申请公司股票及衍生品种于发审委或重组委会议召开之日起停牌。
上市公司决定撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。
审核结果公告：上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出决定后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。
7、向深交所提交核准文件
上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交下列文件：
（一）中国证监会的核准文件；（二）发行核准公告；（三）深交所要求的其他文件。
证监会：收到申请文件-5日内决定是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准决定（第十五条非公开发行股票涉及以资产认购新增股份的，上市公司除提交第十四条规定的文件外，还需提交下列文件：（一）经中国证监会审核的重大资产收购报告书或关联交易公告；（二）独立财务顾问报告；（三）法律意见书。)
（董事会决议未确定具体发行对象的，取得证监会核准文件后，由上市公司及保荐人在批
文的有效期内选择发行时间；在发行期起始的前1日，保荐人向符合条件的对象提供认购邀请书。之后，上市公司及保荐人应在认购邀请书约定的时间内收集特定投资者签署的申购报价表。
）
8、刊登发行核准公告
上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当刊登发行核准公告。
发行核准公告的内容应包括：（一）取得核准批文的具体日期；（二）核准发行的股份数量；（三）其他必须明确的事项。涉及以资产认购新增股份的，上市公司还需披露第十五条所述文件。
刊登处：非公开发行新股后，应当将发行情况报告书刊登在至少一种中国证监会制定的报刊，同时刊登在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。
9、办理发行认购事宜
发行：自中国证监会核准发行之日起，上市公司应当在六个月内发行股票，并到深交所、中国结算深圳分公司办理发行、登记、上市的相关手续。超过六个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。上市公司非公开发行股票完成前发生重大事项的，应暂缓发行，并及时报告中国证监会。该事项对本次发行条件构成重大影响的，发行证券的申请应
重新经过中国证监会核准。
销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。
代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：
（一）发行情况报告书；
（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）会计师事务所验资报告；
（五）中国证监会要求的其他文件。