房地产企业并购的会计处理要点

房地产企业并购的会计处理要点

作者：吴文靖黄琦

来源：《理财·财经版》2019年第01期

摘要：近几年来房地产企业境内外并购活跃，不仅并购地产项目公司来增加土地储备，而且也并购其他类型公司来增强综合实力和品牌影响力。普华永道会计师事务所在2018年3月发布的《房地产行业并购2017年全年回顾》显示，中国境内房地产并购交易金额同比增加31%，逾800亿美元，房地产企业规模扩张和业务转型效益的叠加加剧了并购活动的发生。由于并购的会计处理相对复杂，所以本文拟结合实际案例，简要分析房地产企业非同一控制下企业合并的会计处理要点，旨在帮助财务人员更好地掌握实务操作。

关键词：房地产企业;企业并购;会计处理;要点;实际案例

一、购买日概述

企业会计准则及其应用指南规定，购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。而同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（1）企业收购合同或协议已获股东大会等通过;（2）企业收购事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准;（3）参与收购各方已办理了必要的财产权转移手续;（4）购买方已支付了收购价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项;（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

在实务操作中，人们可将以上几点具体化为：（1）收购合同已经各方签署并生效，并已完成相关审批手续（若需）;（2）已完成必要的财产权转移手续（各方可在收购合同中约定“财产权转移手续”办理完毕的标志性事件）;（3）预计被购买方完成工商变更及获取重要权证无重大困难;（4）收购价款、支付方式和时间等，已在收购合同或相关协议中具体规定，且购买方已按照约定的进度支付价款;（5）与标的股权对应的表决权、收益权等股东权利已经转移给购买方享有，原股东不再对此承担风险和享有收益。

需注意，实际交接日与工商变更日是重要时点，且通常不是同一日。在资产负债表日，二者未同时完成时，人们需了解未完成原因，结合合同规定及实际情况，判定是否纳入合并范围。

二、持股比例及收益分配比例

收购合同一般都有明确规定，包括各方持股比例及收益分配比例。对此，通常是同股同权，如转股完成后原股东和购买方按照20%和80%的持股比例合作开发建设项目用地、共担风险、共享收益。此时少数股东权益比例为20%。但是特殊情况有区别，如原股东和购买方按

20%和80%的比例持股，但双方按25%和75%的比例共担风险、共享收益，则少数股东权益比例为25%。

三、划分股权款与债权款

收购价款需区分股权款和债权款。股权款是指购买方为取得标的股权及对应项目用地权益需支付的全部股权转让款及溢价。债权款是指购买方替被购买方偿还其原有债务的款项，包括但不限于股东借款、银行或其他金融机构贷款、其他应付款等。

在实务操作中，若合同直接分别规定了二者金额则无需另做区分;若合同仅写明包干价，则需整理清楚全部债务后，倒挤股权款，此时在资产负债表日可能需要预估。

对购买方来说，包干价相对更有利。原因是即使有隐藏债务导致债权款被迫提高，也可通过对应减少股权款来降低超支风险，而且因股权转让溢价通常无法税前抵扣，具有减少股权款，且降低税费的优势。

四、购买日单家层面会计处理

核对被购买方的购买日报表，通常需要考虑以下几点。

（一）有无虚记资产

应收账款、应收票据、其他应收款是否均能收回，预付账款是否可形成相应资产，存货是否存在不合理暂估等。

房地产企业的税负主要是契税、增值税、土地增值税和企业所得税等，可计入项目用地开发成本的合法有效成本票据是降低税负的关键。购买方需重点关注被购买方存货是否存在不合规发票，包括土地价款、契税、设计及建筑工程成本等，若存在则应与原股东协调获取合规发票或直接扣减收购价款。

（二）有无漏记负债

长短期借款及往来款的利息有无足额计提，有无欠缴税款，有无隐藏债务及未决诉讼等。

针对可能发生的会计上无法合理预估的负债，合同条款的保障显得尤为重要。包括延长收购价款的支付时间（随着时间的推移，各类隐藏及遗留问题会陆续显现和得到解决），为支付加上条款限制（如获取某些重要权证或完成某些重要交接），由原股东承担可能发生的损失（如逾期开工竣工、已建成项目逾期交楼、解除施工合同、未决诉讼、对外抵押担保和欠缴税款可能涉及的罚款、赔款或违约金均由原股东方承担并从收购价款中扣减）等。

（三）有无可税前弥补亏损

需获取被购买方上一年度汇算清繳报告，以确定是否存在5年内可弥补税前利润的亏损对应的递延所得税资产。

（四）有无科目分类错误

科目分类是否符合会计准则定义。如存货中的自用房屋建筑物需要重分类至固定资产，长期待摊费用中存在开办费则需要重分类至年初未分配利润等。

在实务操作中，企业可通过企业间对账、审核原始凭据、查看借款及其他合同、参考法律和财务尽职调查报告等途径来获取信息。

五、实际案例

（一）相关资料

首先，2018年3月8日，甲方（原股东）、乙方（购买方）、丙方（被购买方）签订协议，国家有关主管部门已审批通过该收购事项。

（1）合作方式：甲方将其持有的丙方100%股权分期转让给乙方，以使乙方最终取得丙方100%股权及项目用地的全部权益;

（2）开发现状：三地块中，地块一已竣备，地块二已开工未竣工，地块三未开工。地块三开竣工时间均已逾期，甲方保证将与国土资源局协调签订《延期补充协议》（重要权证），按乙方要求延长开竣工时间;

（3）收购价款：包干价63 000万元。

（4）乙方接管丙方：丙方90%股权转让、甲方移交丙方实际管理权（财务资料、印章和合同等）、甲方允许乙方进场和甲方移交项目用地，此4项全部履行完毕视为乙方接管丙方。

（5）支付方式和时间：丙方90%股权完成转让且甲方移交丙方实际管理权和项目用地后支付15 000万元;取得《延期补充协议》当日支付20 000万元;乙方接管丙方届满1年后，且丙方10%股权完成转让，支付剩余价款。

（6）其他：甲方承诺，其持有剩余10%股权期间不享有丙方的任何股东权益，包括不限于表决权、分配权等，也不承担股东义务和股东责任。

其次，同年3月10日，乙方经甲方允许，进入项目用地内进行勘探、土地平整等。