向特定对象非公开发行股票发行情况及上市公告书(摘要)
上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订)
上市公司非公开发行股票实施细则(2011年修订) 文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.08.01•【文号】中国证券监督管理委员会令第73号•【施行日期】2007.09.17•【效力等级】部门规章•【时效性】已被修改•【主题分类】证券正文上市公司非公开发行股票实施细则（2007年9月17日由中国证券监督管理委员会发布，根据2011年8月1日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》修订以中国证券监督管理委员会令第73号发布）第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，其配套融资按照现行相关规定办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
证券从业资格考试《证券发行与承销》第六次训练试卷（附答案）
十一月上旬证券从业资格考试《证券发行与承销》第六次训练试卷（附答案）一、单项选择题（共60题，每题1分）。
1、发行公司可许可承销商超额发售一定比例的股份，这个比例通常在（）以内。
A、10%B、15%C、20%D、25%【参考答案】：B2、当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时，假设T日为网上申购日，则下列说法有误的是（）。
A、T+2日，发行结果公告B、T日，增发股份提示性公告C、T-5日，刊登招股意向书及网下发行公告、网上路演公告D、T-1日，网下累计投标询价结果公告【参考答案】：A【解析】当增发采取在询价区间内网上申购与网下申购相结合的累计投标询价、且原社会公众股股东具有优先认购权的方式时，假设T日为网上申购日，则T+3日，发行结果公告。
故A项的说法错误。
3、发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后（）计算。
A、股本净值B、所有者权益C、股票发行数D、总股本【参考答案】：D4、以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，拟发行的股本总额超过（）亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达（）以上。
A、5，20%B、5，15%C、4，20%D、4，15%【参考答案】：D5、辅导对象应就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地（）主要报纸上连续公告（），公告信息中应包括派出机构的举报电话及通信地址。
（）A、至少2种；2次以上B、至少1种；2次以上C、至少2种；5次以上D、至少1种；1次以上【参考答案】：A6、公开发行股票的公司进行辅导，辅导期为（）。
A、自拟发行公司提出公募股票申请起满1年B、自主承销商报公募股票申请文件起满1年C、自拟发行公司与证券公司签订辅导协议起满1年D、自证监会通过股票发行申请起满1年【参考答案】：C7、资本充足率不低于（）是企业集团财务公司发行金融债券应具备的条件之一。
上市公司非公开发行股票实施细则
上市公司非公开发行股票实施细则第一章总则第一条为规范上市公司非公开发行股票行为，根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号，以下简称《管理办法》）的有关规定，制定本细则。
第二条上市公司非公开发行股票，应当有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；应当有利于提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
第三条上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐人和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构，以及上市公司控股股东、实际控制人及其知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，勤勉尽责，不得利用上市公司非公开发行股票谋取不正当利益，禁止泄露内幕信息和利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。
第四条上市公司的控股股东、实际控制人和本次发行对象，应当按照有关规定及时向上市公司提供信息，配合上市公司真实、准确、完整地履行信息披露义务。
第五条保荐人、上市公司选择非公开发行股票的发行对象和确定发行价格，应当遵循公平、公正原则，体现上市公司和全体股东的最大利益。
第六条发行方案涉及中国证监会规定的重大资产重组的，重大资产重组应当与发行股票筹集资金分开办理。
第二章发行对象与认购条件第七条《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。
上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。
《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
第八条《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。
证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
【考试】注会考试经济法知识点上市公司重大资产重组
【关键字】考试注会考试《经济法》知识点：上市公司重大资产重组知识点：上市公司重大资产重组（一）重大资产重组行为的界定1.所谓重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比率，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
上市公司按照经中国证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用《重组办法》。
2.《重组办法》具体界定了重大资产重组行为：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比率达到50%以上。
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比率达到50%以上。
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比率达到50%以上，且超过5000万元人民币。
3.购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。
（二）重大资产重组行为的要求1.《重组办法》规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（3）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（4）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（5）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书(2021年格式)
____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书____字[____]第____号致: ____公司（发行人）本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，就发行人本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》、《执业办法》、《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次交易有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。
本所在法律意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次交易事宜出具的《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》、《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户之法律意见书》和《____律师事务所关于____公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力通关考试题库带答案解析
2023年投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力通关考试题库带答案解析单选题（共30题）1、股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司需符合以下要求（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、ⅣD.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 B2、甲上市公司股东大会通过决议发行新股，发行公告中表明公司所募集资金主要是为了进军房地产行业，资金募集后，公司发现房地产行业已经饱和，于是打算将募集到的资金改投动漫产业，根据规定，公司应当将下列( )事项予以披露。
A.Ⅱ,ⅢB.Ⅰ,Ⅳ,ⅤC.Ⅰ,Ⅱ,Ⅲ,ⅤD.Ⅱ,Ⅲ,Ⅳ,Ⅴ【答案】 D3、信用评级报告的主要事项包括（）。
A.Ⅰ、Ⅳ、ⅤB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅤD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 D4、2010年1月1日，甲公司支付600万元取得乙公司100％股权，投资时乙公司可确认净资产的公允价值为500万元，2010年1月1日至2011年12月31日，乙公司的净资产增加了75万元，其中按购买日公允价值计算实现的净利润50万元，持有其他债权投资的公允价值增加25万元。
2012年1月5日，甲公司以480万元的价格转让A公司60％股权，转让后，甲公司持有A公司40％的股权，当日公允价值为320万元，甲公司能对乙公司实施重大影响。
假定甲、乙公司提取盈余公积的比例均为10％。
假定乙公司未进行过利润分配，不考虑其他因素的情况下，下列说法正确的有（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 C5、下列关于公司债券发行的说法正确的是（）。
A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、Ⅱ、ⅤC.Ⅰ、Ⅲ、ⅥD.Ⅳ、Ⅴ、ⅥE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ【答案】 A6、下列关于公司财务、会计的说法正确的是（）。
A.Ⅰ.Ⅱ.Ⅲ.ⅣB.Ⅰ.Ⅲ.ⅣC.Ⅱ.Ⅲ.ⅣD.Ⅰ.Ⅱ.Ⅳ【答案】 D7、上市公司在召开股东大会时，下列可以征集股东投票权的是（）。
A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅲ、ⅣE.Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 A8、下列关于无形资产的说法正确的有（）。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2024.05.24•【文号】上证发〔2024〕73号•【施行日期】2024.05.24•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》的通知上证发〔2024〕73号各市场参与人：为了深入贯彻中央金融工作会议精神和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，进一步规范股东减持行为，保护中小投资者合法权益，根据中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等要求，并结合实践运行情况，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》进行了修订，并更名为《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》（以下简称《指引》，详见附件）。
《指引》已经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。
本所于2022年10月14日发布的《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（上证发〔2022〕139号根据2023年8月25日上证发〔2023〕138号《关于修改、废止部分业务规则和业务指南的通知》修正）同时废止。
特此通知。
附件：1.上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售2.《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售》起草说明上海证券交易所2024年5月24日附件1上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第4号——询价转让和配售第一章总则第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称科创公司）股东以向特定机构投资者询价转让方式（以下简称询价转让）、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，制定本指引。
创业板上市公司证券发行管理暂行办法(2020年修订)证监会令第164号
创业板上市公司证券发行管理暂行办法（2020年修订）证监会令第164号现行有效2020年2月14日颁布证监会令第164号《关于修改〈创业板上市公司证券发行管理暂行办法〉的决定》已经2020年1月10日中国证券监督管理委员会2020年第1次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2020年2月14日一、第九条修改为：“上市公司发行证券，应当符合《证券法》规定的条件，并且符合以下规定：“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；但上市公司非公开发行股票的除外；“（二）会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；“（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；“（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；“（五）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
”二、删除第十一条第（一）项。
三、第十五条修改为：“非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定：“（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；“（二）发行对象不超过三十五名。
“发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。
”四、第十六条修改为：“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定：“（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；“（二）本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；“（三）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。
《投资银行学》试题 答案
投资银行学一、名词解释：每题6分，共30分1.定向增发也称为“非公开发行股票”，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为，发行对象不超过十名。
2.新设合并是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。
3.股权资本自由现金流股权自由现金流量(Free Cash Flow to Equity；FCFE)；是指在除去经营费用、税收、本息偿还以及为保障预计现金流增长要求所需的全部资本性支出后的现金流。
4.毒丸计划毒丸计划，正式名称为“股权摊薄反收购措施”，最初的形式很简单，就是目标公司向普通股股东发行优先股，一旦公司被收购，股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票。
5.有限合伙制有限合伙制是指在有一个以上的合伙人承担无限责任的基础上，允许更多的投资人承担有限责任的经营组织形式。
二、简答题：每题10分，共40分。
1. 我国十八大三中全会的决定中提出要“推进股票发行注册制改革”，什么是股票发行的注册制？它和我国现行的核准制最大的差别在什么地方？股票发行注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。
它和我国现行的核准制最大的差别是：在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。
如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。
注册制主张事后控制。
注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 , 即使该证券没有任何投资价值，证券主管机关也无权干涉，因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。
2. 巴菲特的伯克希尔公司是多元化收购的成功典范，你认为他收购成功的主要原因是什么？巴菲特选择收购公司时，所考虑的一些问题：1、股本回报的表现如何？与那些较短时间以来回报较高的公司相比，多年保持股本回报率良好的公司更适合收购。
2019年证券从业资格考试《金融市场基础知识》高频考点汇总【八】
2019年证券从业资格考试《⾦融市场基础知识》⾼频考点汇总【⼋】 为了帮助考⽣能够更好的去备考，下⾯由店铺⼩编为你精⼼准备了“2019年证券从业资格考试《⾦融市场基础知识》⾼频考点汇总【⼋】”，持续关注本站将可以持续获取更多的考试资讯!2019年证券从业资格考试《⾦融市场基础知识》⾼频考点汇总【⼋】 考点33：证券交易概述 (⼀)证券交易原则 1.公开原则 充分、真实、准确、完整。
2.公平原则 3.公正原则 (⼆)证券交易机制 集合竞价和连续竞价， 报价驱动的机制 1.从交易时间的连续特点划分，有定期交易和连续交易。
(1)定期交易。
定期交易的特点有：第⼀，批量指令可以提⾼价格的稳定性;第⼆，指令执⾏和结算的成本相对⽐较低。
(2)连续交易。
连续交易的特点有：第⼀，市场为投资者提供了交易的即时性;第⼆，交易过程中可以反映更多的市场价格信息。
2.从交易价格的决定特点划分，有指令驱动和报价驱动。
(1)指令驱动。
指令驱动的特点有：第⼀，证券交易价格由买⽅和卖⽅的⼒量直接决定;第⼆，投资者买卖证券的对⼿是其他投资者。
(2)报价驱动。
报价驱动的特点有：第⼀，证券成交价格的形成由做市商决定;第⼆，投资者买卖证券都以做市商为对⼿，与其他投资者不发⽣直接关系。
3.证券交易机制⽬标 (1)流动性。
(2)稳定性。
(3)有效性。
有效性包含两⽅⾯的要求：⼀是证券市场的⾼效率;⼆是证券市场的运⾏效率和低成本。
(三)融资融券交易 融资融券交易，⼜被称为信⽤交易，分为融资交易和融券交易。
⼴义的融资融券交易还包括转融通交易。
1.融资交易 2.融券交易 3.转融通交易 包括转融券交易和转融资交易。
转融通交易是为证券公司开展融资融券业务⽽资⾦和证券不⾜时提供资⾦和证券来源的⼀种安排。
2019年证券从业资格考试《⾦融市场基础知识》⾼频考点【⼆】 考点32：股票退市制度 (⼀)股票退市 股票退市是指上市公司股票在证券交易所终⽌上市交易。
新三板非公开发行程序相关法律
新三板非公开发行程序相关法律目录①非上市公众公司监督管理办法 (3)非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行说明书和发行情况报告书 (12)非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号——定向发行申请文件 (18)非上市公众公司信息披露与格式准则第7号——定向发行优先股说明书和发行情况报告书 (20)非上市公众公司信息披露内容与格式准则第8号——定向发行优先股申请文件 (29)附录：非上市公众公司定向发行优先股申请文件目录 (31)非上市公众公司监管问答——定向发行（一） (31)非上市公众公司监管问答——定向发行（二） (32)关于《非上市公众公司监管问答——定向发行(二)》适用有关问题的通知 (32)关于非上市公众公司申请股票公开转让、定向发行审核的有关事宜的公告 (34)股份公司申请在全国中小企业股份转让系统公开转让、定向发行股票的审查工作流程 (34)全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南 (38)附件1挂牌公司股票发行备案登记表 (43)附件2挂牌公司股票发行登记表 (45)附件3挂牌公司股票发行备案报告模板 (47)附表本次发行股票登记明细表 (48)附件4挂牌公司申请出具股份登记函的报告模板 (49)附表本次发行股票登记明细表 (50)附件5 股票发行业务流程图 (51)①更新至2016-06-07，长城证券。
非上市公众公司监督管理办法（2012年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过，根据2013年12月26日中国证券监督管理委员会《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》及相关法律法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称非上市公众公司（以下简称公众公司）是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：（一）股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人；（二）股票公开转让。
2021-2022年河南省信阳市注册会计经济法真题一卷(含答案)
2021-2022年河南省信阳市注册会计经济法真题一卷(含答案)学校:________ 班级:________ 姓名:________ 考号:________一、单选题(20题)1.根据《国有资产评估管理办法》的规定，资产评估机构与委托人或被评估单位串通作弊，故意出具虚假报告的，没收违法所得，处以违法所得（）的罚款，并予以暂停执业。
A.5倍以上10倍以下B.1倍以上5倍以下C.50%以上1倍以下D.3倍以上5倍以下2.甲企业与乙企业订立一份买卖合同，双方约定由甲企业向乙企业提供一批生产用原材料，总货款为50万元，货到付款，甲企业最迟于6月底之前发货。
5月份，甲企业在报纸上得知乙企业为逃避债务，私自转移财产，被法院依法查封并扣押财产的消息，为此，甲企业在通知乙企业后，未向乙企业按时供货，甲企业的行为属于( )。
A.行使先履行抗辩权，中止合同履行B.行使不安抗辩权，中止合同履行C.与乙企业解除合同关系D.甲企业已构成违约，应承担违约责任3.企业由债权人申请破产的,在人民法院受理案件后( )内,被申请破产企业的上级主管部门可以申请对该企业进行整顿。
A.A.1个月B.3个月C.6个月D.1年4.下列关于无效民事行为效力的论述中，错误的是（）。
A.无效的民事行为，从开始时起就没有法律效力B.民事行为部分无效，整个民事行为均归于无效C.民事行为被确认无效后，当事人因该行为取得的财产，应当返还给受损失的一方，原物灭失的，应当折价补偿D.民事行为被确认无效后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受的损失，双方都有过错的，应当按照各自过错的程度及后果承担相应的责任5.公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。
根据《公司法》的规定，下列关于担保的表述中，正确的是( )。
A.公司经理可以决定为本公司的客户提供担保B.公司董事长可以决定为本公司的客户提供担保C.公司董事会可以决定为本公司的股东提供担保D.公司股东会可以决定为本公司的股东提供担保6.(2012年A卷)经济法的法律渊源包括宪法、法律、行政法规、地方性法规、部门规章、司法解释等。
航天通信控股集团内部控制案例分析
航天通信控股集团内部控制案例分析作者：陶梦宇来源：《经营者》2016年第04期摘要内部控制制度建立完善与否对企业的发展至关重要，航天通信公司在七年间发生了四起财务舞弊案件以及2014年在内部控制评价过程中发现了内部控制的一个重大缺陷。
本文以内部控制五要素为基础，对航天通信公司存在内部控制缺陷的原因进行分析，提出相关整改建议以健全内部控制制度，并获得启示。
关键词航天通信内部控制缺陷原因整改建议启示我国2008年制定的《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）基本采用了美国COSO委员会广义内部控制的定义，为我国企业内部控制制度建设提供了基本标准。
建立内部控制系统可以提高会计信息资料的准确性和可靠性；保证单位经营目标的实现；保护企业财产的安全完整；为审计工作提供良好基础等。
基本规范自2009年7月1日起先在上市公司范围内施行，鼓励非上市的其他大中型企业执行。
这标志着内部控制框架更具操作性，对内部控制的设计和运行提出了更高的要求。
本文以航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“航天通信”）为例，分析航天通信2007～2014年七年间四度财务舞弊引出的内部控制存在的问题以及2014年发现公司财务报告内部控制存在重大缺陷。
重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。
最后笔者有针对性地提出完善公司治理模式，增强公司竞争力；实施全面风险管理，创造诚信内控环境；构建内部信息系统，促进公司信息畅通；完善内部监控体系，发挥自我评价效力等意见和建议，并获得启示。
一、航天通信公司内部控制基本情况（一）发展历程及现状航天通信控股集团有限公司，原名浙江中汇（集团）股份有限公司，系浙江省轻工业厅以[87]轻办字49号文批准设立，发起人为中国纺织原材料公司（现已更名为中国纺织原料物资总公司）、中国人民建设银行浙江省信托投资公司（现已更名为浙江省信托投资有限公司）、浙江国际信托投资公司（现已更名为浙江国信控股集团有限责任公司）、中国纺织品进出口公司浙江省分公司（现已改组为浙江东方（集团）股份有限公司）和浙江省纺织工业公司（现已改组）。
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案关于公司向特定对象发行股票的条件议案一、引言在公司发展过程中，资金的需求是不可避免的。
为了满足公司的资金需求，发行股票是一种常见的筹资方式。
然而，公司发行股票需要符合一定的条件，以保护投资者的利益并维护市场的秩序。
本议案旨在探讨公司向特定对象发行股票的条件。
二、特定对象的定义特定对象是指符合一定条件的个人或机构，包括但不限于公司内部人员、战略投资者、合作伙伴等。
这些特定对象往往对公司有着特殊的了解和关系，因此对其发行股票需要更加严格的条件限制。
三、符合特定对象发行股票的条件1. 公司治理要规范健全公司应具备健全的治理结构和有效的内部控制制度，确保公司运营的透明度和规范性。
只有这样，特定对象才能在投资时获取到真实、准确的信息，保护其合法权益。
2. 具备良好的财务状况和盈利能力公司应具备良好的财务状况和盈利能力，证明公司具备偿还股利和保障特定对象投资回报的能力。
特定对象投资公司的目的往往是为了获取稳定的利润回报，因此公司的盈利能力是特定对象选择投资的重要因素之一。
3. 具备合法的发行股票的权限公司应具备合法的发行股票的权限，并依法合规进行股票发行。
公司应符合相关证券法律法规的规定，确保股票发行的合法性和合规性。
特定对象只有在合法合规的前提下才能购买公司的股票。
4. 具备完善的信息披露制度公司应建立完善的信息披露制度，及时、准确地向特定对象披露与投资相关的重要信息。
特定对象作为公司的股东，有权了解公司的经营状况和重大事项，因此公司应确保信息披露的及时性和真实性。
5. 具备特定对象投资的需要和价值公司应评估特定对象投资的需要和价值，确保特定对象的投资能够对公司的发展起到积极的推动作用。
特定对象的投资往往伴随着技术、资源、市场等方面的支持，对公司的发展具有积极的意义。
6. 依法合规并经过股东大会批准公司应依法合规地进行股票发行，并经过股东大会的批准。
股东大会作为公司的最高决策机构，应对特定对象发行股票的议案进行审议和决策，确保股票发行符合法律法规和公司章程的要求。
证券市场非公开发行股票实务考核试卷
C.可以采取询价方式或协议方式进行发行
D.发行价格由发行人与投资者协商确定
2.非公开发行股票的定价基准日是以下哪一天？（）
A.发行公告日
B.发行起始日
C.发行截止日
D.股东大会决议日
3.非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前（）的某个价格？（）
A. 20个交易日
B. 30个交易日
B.符合相关法规关于投资者适当性的要求
C.不得存在利益输送、关联交易等情形
D. A、B、C都包括
20.以下哪个时间点，上市公司应当公布非公开发行股票的发行结果？（）
A.发行起始日
B.发行截止日
C.锁定期届满日
D.募集资金到账日
二、多选题（本题共20小题，每小题1.5分，共30分，在每小题给出的四个选项中，至少有一项是符合题目要求的）
D.监管要求严格
15.以下哪些因素会影响投资者参与非公开发行股票的决策？（）
A.发行价格
B.锁定期
C.公司前景
D.市场流动性
16.以下哪些机构可能参与非公开发行股票的承销？（）
A.证券公司
B.商业银行
C.投资银行
D.资产管理公司
17.非公开发行股票的发行条件中，以下哪些条件是关于发行对象的？（）
A.具备良好的投资业绩
3.定价机制通常基于定价基准日前的股票交易均价，考虑公司基本面、市场环境等因素，由发行人与投资者协商确定。
4.募集资金用途限制要求用于主营业务发展，不能用于非主营业务或高风险投资。上市公司需遵守相关法规，确保资金使用的合规性，避免利益输送。
B.上市公司最近三年内未受到证监会行政处罚
C.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%
公司向特定对象发行股票的注册申请
公司向特定对象发行股票的注册申请尊敬的证券监管部门：我代表公司向贵部门提交注册申请，针对特定对象发行股票。
特此函告。
一、发布机构的概况公司是一家以创新技术为驱动的高科技企业，专注于开发和销售先进的科技产品。
公司在行业内具有良好声誉，并在市场上树立起强大的品牌形象。
经过多年的发展，公司已取得了显著的业绩和财务实力，具备向特定对象发行股票的条件。
二、目的和动机为了支持公司的持续发展和实现更大规模的投资，公司决定向特定对象发行股票。
通过发行股票，公司将获得需要的资金，用于扩大生产规模、加强研发能力以及提高市场份额等方面的投资。
特定对象的参与将有助于公司的发展和优化股东结构，为公司带来更多的发展机遇。
三、发行股票的数量和价格公司拟向特定对象发行股票的数量为XXX万股。
根据公司的估值，发行的每股价格为XXX元。
公司将通过认购方式进行发行，特定对象的认购金额将根据其认购的股份数量进行计算。
四、特定对象的选择标准公司将根据严格的选择标准来确定特定对象。
特定对象必须符合以下要求：1.公司的根本利益无冲突：特定对象不得与公司存在任何利益冲突，包括但不限于竞争关系、利益纠纷等。
2.资金实力雄厚：特定对象必须具备充足的资金实力，能够按约定向公司提供符合要求的投资金额。
3.价值共享理念一致：特定对象的投资理念和公司的发展方向要相吻合，能够与公司保持良好的合作关系。
4.不影响公司治理结构：特定对象的加入不应对公司现有的治理结构产生重大影响，且应能有效配合公司的决策和管理。
五、发行股票的相关安排公司将按照法律法规的要求，与特定对象签订相关协议，明确投资者的权益、义务和约束。
发行的股票将在证券市场上公开流通，并按照规定的时间表执行。
六、风险提示特定对象在认购股票前应充分了解相关风险，包括但不限于股市波动、经济变化、行业竞争等可能对投资造成的影响。
公司将按照法律法规的要求，充分履行信息披露义务，提供真实、准确、完整的信息。
七、附件清单本申请中附带以下文件：公司章程、公司财务报表、特定对象的资质证明、认购协议等。
定向发行说明书
定向发行说明书一、定向发行的概念定向发行是指公司向特定的投资者发行股票、债券等证券的行为。
相比于公开发行，定向发行的对象范围更为有限，通常是一些机构投资者或特定的个人投资者。
定向发行可以帮助公司快速募集资金，满足其发展需求，同时也可以将公司的股权或债权控制在一定范围内，以维护公司的稳定性和发展方向。
二、定向发行的目的定向发行的目的主要包括以下几个方面：1. 资金募集作为一种私募融资方式，定向发行可以帮助公司快速募集到资金，满足其业务扩张、项目投资等资金需求。
相比于公开发行，定向发行的过程更为简化，能够更快地将资金注入到公司，提供更快的资本回报。
2. 股权或债权控制通过定向发行，公司可以有选择地将股权或债权控制在一定范围内，避免因大规模股权转让而导致公司治理结构的动荡，保持公司的稳定性和发展方向。
3. 引入专业投资者定向发行通常面向机构投资者或特定的个人投资者，这些投资者具有丰富的经验和专业的投资能力，能够为公司提供更多的战略支持、资源整合和市场拓展。
三、定向发行的程序定向发行的过程相对较为复杂，一般包括以下步骤：1. 计划准备阶段在此阶段，公司需要确定定向发行的背景、目的、规模等，制定详细的计划，并经过董事会等内部机构的审议和通过。
2. 信息披露阶段公司需要向定向发行的对象提供相关的信息披露材料，包括公司的基本情况、财务状况、发展前景等。
这些信息披露同时也需要符合法律法规的要求，确保投资者能够充分了解公司的情况。
3. 投资者考察与洽谈阶段在完成信息披露后，投资者通常需要对公司进行考察和尽职调查。
双方还需要进行洽谈，确定具体的发行条件、价格等。
在洽谈中，公司可以对投资者的投资计划、战略合作等进行进一步的识别和筛选。
4. 发行决策和执行阶段经过洽谈后，公司需要根据投资者的反馈和内部考量做出是否发行的决策，并确定最终的发行方案。
一旦决策通过，公司就可以执行发行，并按照协议约定将证券发行给投资者。
四、定向发行的注意事项1. 合规性要求定向发行需要符合法律法规的要求，包括证券法、公司法等。
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歌尔声学股份有限公司（山东省潍坊高新技术产业开发区东方路268号）向特定对象非公开发行股票发行情况及上市公告书（摘要）保荐人（主承销商）（深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层）二○一○年十月本公司全体董事承诺本发行情况及上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
重要声明本非公开发行股票发行情况及上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。
投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况及上市公告书全文。
发行情况及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（）。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（）的相关备查文件。
特别提示本次非公开发行共向5名发行对象合计发行1,579.1275万股，该等股份已于2010年10月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记托管手续，将于2010年10月21日在深圳证券交易所上市。
根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日为本次发行新增股份的上市首日（即2010年10月21日），上市首日（即刊登《股票发行情况及上市公告书》的下一交易日）公司股价不除权，股票交易不设价格涨跌幅限制。
本次向5名发行对象非公开发行1,579.1275万股的限售期为12个月，即2010年10月21日—2011年10月20日，上市流通日为2011年10月21日。
目录 (2)释义 (3)第一节本次发行的基本情况 (4)第二节发行前后相关情况对比 (8)第三节财务会计信息及管理层讨论与分析 (12)第四节本次募集资金运用 (12)第五节保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见22 第六节新增股份的数量及上市时间 (23)第七节备查文件 (24)除非另有说明，下列简称具有如下含义：发行人/歌尔声学/公司指歌尔声学股份有限公司中信证券/保荐人（主承销商）/保荐机构指中信证券股份有限公司控股股东/怡通工指潍坊怡通工电子有限公司实际控制人指姜滨、胡双美本次发行指发行人以非公开发行的方式，向不超过十名特定对象发行不超过2,800万股（含2,800万股）普通股股票之行为发行人律师指北京市天元律师事务所审计机构指国富浩华会计师事务所有限公司微型数字麦克风指内置A/D转换模块，直接输出数字信号的微型麦克风，减短了模拟信号传输路径，抗干扰能力大大增强微型扬声器指实现由电信号到声信号转变的微型电声元器件，通过音圈在磁场切割磁力线产生推动力驱动振膜振动，进而由振膜推动空气实现发声，与微型受话器相比功率较大，频响宽，保真度高，一般用于声音的外放，如运用于手机及便携式音频产品的音乐播放微型受话器指原理与微型扬声器相同，但一般功率较小，用于语音的传送，如手机或电话机听筒数字音频产品指将数字技术应用于音频传输或接收的相关电声器件产品LED 指Light Emitting Diode（发光二极管），是一种固态的半导体器件，它可以直接把电转化为光ODM 指 OriginalDesignManufacture（原始设计制造），在这种经营模式下，结构、外观、工艺均由生产商自主开发，由客户选择下单后进行生产，产品以客户的品牌进行销售3C 指计算机（Computer)、通讯（Communication)和消费类电子产品（Consumer Electrics）CCID 指赛迪顾问股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》元指人民币元第一节本次发行的基本情况一、本次发行履行的相关程序董事会表决时间 2009年11月21日股东大会表决的时间 2009年12月9日发审会时间 2010年8月16日取得核准批文的时间 2010年9月14日取得核准文件的文号证监许可[2010]1255号资金到帐和验资时间 2010年9月29日办理股权登记的时间 2010年10月11日二、本次发行概况发行证券的类型人民币普通股发行数量 1,579.1275万股证券面值 1.00元发行价格 33.01元/股募集资金量 521,269,988元发行费用（包括承销保荐费、律师费用、审计师费用等）15,050,000元发行价格与发行底价（12.71元）相比的比率 259.72%发行价格与发行日（2010年9月20日）前20个交易日均价相比的比率96.09%本次非公开发行后，社会公众持有本公司股份105,791,275股，占公司股份总数的28.15%，符合上市条件。
三、发行对象情况1、发行对象认购本次发行股份情况根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其它规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如下：序号名称申报价格（元/股）申报数量（万股）配售数量（万股）配售金额（万元）限售期（月）121 西安国际信托有限公司 35.111601605,281.60122 华商基金管理有限公司 34.7150050016,505.00123 张盛林 34.711901906,271.90124 嘉实基金管理有限公司 33.0150050016,505.005 易方达基金管理有限公司 33.01280229.12757,563.50 12合计-1,6301,579.127552,127.00 -2、发行对象基本情况（1）西安国际信托有限公司企业性质：有限责任公司住所：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心23、24层注册资本：51,000万元法定代表人：高成程经营范围或主营业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有资产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
（2）华商基金管理有限公司企业性质：有限责任公司住所：北京市西城区阜成门北大街6号国际投资大厦C座15层注册资本：10,000万元法定代表人：李晓安经营范围或主营业务：基金管理业务；发起设立基金。
（3）张盛林国籍：中国性别：男住所：山东省潍坊市奎文区胜利东街288号15号楼1单元402号（4）嘉实基金管理有限公司企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室注册资本：15,000万元法定代表人：王忠民经营范围或主营业务：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。
（5）易方达基金管理有限公司企业性质：有限责任公司住所：广东省珠海市香洲区情侣路428号九洲港大厦4001室注册资本：12,000万元法定代表人：梁棠经营范围或主营业务：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。
3、发行对象与公司的关联关系本次发行的发行对象与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
4、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。
四、本次发行相关机构情况1、发行人：歌尔声学股份有限公司法定代表人：姜滨注册地址：山东省潍坊高新技术产业开发区东方路268号联系人：徐海忠、王家好电话：0536-852 5688传真：0536-852 56692、保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司法定代表人：王东明保荐代表人：董文、任波项目协办人：张宇项目组成员：王彦肖、赵亮、朱道奇办公地址：北京朝阳区新源里16号琨莎中心23层电话：010-8468 3270传真：010-8468 32293、发行人律师：北京市天元律师事务所法定代表人：王立华签字律师：史振凯、汪丽办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层电话：010-8809 2188传真：010-8809 21504、审计机构：国富浩华会计师事务所有限公司法定代表人：杨剑涛经办注册会计师：杜业勤、张艳艳办公地址：北京市西四环中路16号院2号楼四层电话：010-8821 9191传真：010-8821 0558第二节发行前后相关情况对比一、本次发行前后前十大股东变化情况（一）本次发行前，公司前10名股东情况截至2010年9月14日，公司前10名股东情况如下表所示：股东名称股东性质持股比例（%）持股总数（股）有限售条件股份数量（股）潍坊怡通工电子有限公司境内非国有法人33.75121,500,000 121,500,000姜滨自然人25.5091,800,000 91,800,000姜龙自然人 6.0621,810,000 21,810,000中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金其他 2.177,806,333 0 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金其他 2.007,204,439 0上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投资基金其他 1.274,558,399 0中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金其他 1.164,159,838 0孙红斌自然人 1.023,660,000 3,660,000孙伟华自然人 1.023,660,000 3,660,000刘丽琳自然人0.923,300,000 3,300,000 （二）本次发行后，公司前10名股东情况截至2010年10月11日，公司前10名股东情况如下表所示：股东名称股东性质持股比例（%）持股总数（股）有限售条件股份数量（股）潍坊怡通工电子有限公司境内非国有法人32.33121,500,000 121,500,000姜滨自然人24.4391,800,000 91,800,000姜龙自然人 5.8021,810,000 21,810,000中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金其他 2.087,806,333 0 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金其他 1.927,204,439 0中国工商银行－博时精选股票证券投资基金其他 1.334,999,730 0上海浦东发展银行－嘉实优质企业股票型开放式证券投其他 1.254,708,399 0资基金中国建设银行－银华富裕主其他 1.114,159,838 0题股票型证券投资基金孙红斌自然人0.973,660,000 3,660,000 孙伟华自然人0.973,660,000 3,660,000二、股份变动前后最近一年和最近一期的每股收益和每股净资产本次非公开发行1,579.1275万股。