沪深股市可转债融资的法律考察_兼论上市银行可转债融资的法律问题
中国上市公司可转换债券融资的理论思考刑法论文(1)
中国上市公司可转换债券融资的理论思考刑法论文(1)近一个时期以来，中国证券市场上发行（或准备发行）可转换债券（Convertible Bonds）的上市公司数量迅速增加，转债的发行（预期）规模也迅速扩大，进而说中国证券市场出现一场“可转换债券热”应不是夸张的提法。
那么，我们应该如何看待目前上市公司利用可转换债券的这一热潮呢？这是否标志着可转换公司债券通过三年多的试点已经过中国证券市场的考验，将成为上市公司的一种新的常规再融资方式和可供投资者选择的证券品种，进而是市场的一种理性行为，抑或仅仅是在配股无门，增发受限情况下上市公司为追求资金的盲目行为？……本文就试图从可转换债券的定义及其融资的经济分析着眼，对中国上市公司可转换债券融资的优势、作用以及误区作一分析。
一、可转换债券及其在中国的产生和发展在中国证券市场中，上市公司也罢，投资者也罢，对可转换债券的认识往往停留于将其作为一种再融资渠道的认识之上，而较少有人把可转换债券的出现和发展视做中国证券市场上的一种金融产品创新。
这样一种特殊的情况，加上可转换债券本身在中国产生，尤其是被市场接受的时间很短，在客观上就使得中国证券市场各类主体对其本质及特性了解不深。
因此，从可转换债券的概念及其特性着眼，进而对可转换债券在中国的产生与发展作一介绍仍很有必要。
可转换债券的含义与特征与普通债券相比，可转换公司债券可以视做一种附有“转换条件”的公司债券。
这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限内按约定条件转换为公司普通股票的特殊债券，其实质就是期权（Options）的一种变异形式，与股票认股权证（Warrants）较为类似。
因此我们可以把可转换债券视做“债券”与“认股权证”相互融合的一种创新型金融工具（“混合债券”，Hybrid Bonds）。
由于这种特殊的“转换”期权特性，使得可转换公司债券得以兼具债券、股票和期权三个方面的部分特征：首先，作为公司债券的一种，转债同样具有确定的期限和利率；其次，通过持有人的成功转换，转债又可以以股票的形式存在，而债券持有人通过转换由债权人变为了公司股东。
可转换债券相关法规
可转换债券相关法规摘要：一、可转债的定义与特点二、我国可转债的发展历程三、可转债的监管法规1.发行监管2.交易监管4.信息披露四、可转债在资本市场的作用五、未来可转债市场的发展趋势与挑战正文：可转债，全称为可转换公司债券，是一种可以在特定条件下将债券转换为股票的债券。
它具有债券和股票的双重特性，既有固定的利息收益，又有潜在的资本增值空间。
在我国，可转债作为一种重要的融资工具，在资本市场中扮演着重要的角色。
自20 世纪90 年代起，我国可转债市场从无到有，逐步发展壮大。
早期，可转债的发行主要集中在国有企业改革和上市公司融资。
随着市场的不断发展和监管制度的完善，可转债的发行主体逐渐多元化，涵盖了国有企业、民营企业、外商投资企业等各类企业。
我国可转债的监管法规主要包括以下几个方面：1.发行监管：根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，可转债的发行需遵循信息披露、发行程序、发行规模等方面的要求。
同时，发行人还需满足一定的财务指标和信用评级要求。
2.交易监管：可转债在交易所上市交易，需遵循《上海证券交易所可转债交易实施细则》和《深圳证券交易所可转债交易实施细则》等相关规定。
交易监管主要涉及涨跌幅限制、交易时间、交易费用等方面。
3.信息披露：可转债发行人需按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，及时、完整、真实地披露与可转债发行、交易、兑付等有关的信息。
信息披露的主要内容包括发行人基本信息、债券基本信息、募集资金用途、信用评级、风险提示等。
4.其他监管要求：可转债发行人还需遵守其他相关法律法规，如《公司法》、《证券法》等。
可转债在资本市场中具有多方面的作用，如为企业提供融资渠道、丰富投资者投资选择、提高市场流动性等。
随着我国资本市场的深化改革和扩大开放，可转债市场在未来有望继续保持稳健发展。
然而，市场发展过程中也将面临一些挑战，如市场监管的适应性、投资者保护、市场风险防范等。
中国上市公司可转换债券融资的理论思考
中国上市公司可转换债券融资的理论思考【摘要】本文围绕中国上市公司可转换债券融资展开讨论。
首先介绍了可转换债券融资的定义及特点，接着对中国上市公司可转换债券融资的现状进行了分析。
在此基础上，分析了可转换债券融资存在的问题，并提出了提升中国上市公司可转换债券融资能力的对策。
进一步讨论了可转换债券融资的风险管理。
最后展望了中国上市公司可转换债券融资的前景，并对研究进行了总结和展望。
通过本文的分析，将有助于增进对中国上市公司可转换债券融资的理解，为相关领域的研究提供参考和启示。
【关键词】可转换债券融资、中国上市公司、现状分析、问题、对策、风险管理、展望、结论、研究意义、前景、研究展望1. 引言1.1 背景介绍中国上市公司可转换债券是指上市公司发行的一种特殊类型的债务工具，具有债券和股票两种性质。
可转换债券融资是指公司以可转换债券作为融资工具，在债券的期限内，债券持有人可将其转换成公司股票，从而成为公司的股东。
这种融资方式在中国近年来逐渐受到重视，因为相比传统债务融资和股权融资，可转换债券融资具有灵活性高、成本相对低、对股价稳定有利等优势。
目前我国上市公司可转换债券融资的规模和深度仍有待提升，还存在一些问题和挑战。
对中国上市公司可转换债券融资进行深入研究和思考，提升其融资能力和风险管理水平，对于促进公司的可持续发展和资本市场的健康发展具有重要意义。
部分结束。
1.2 研究意义中国上市公司可转换债券融资的研究意义主要体现在以下几个方面：2. 提升上市公司财务管理水平。
可转换债券融资不仅可以为上市公司提供资金支持，还能影响公司的财务结构和经营决策。
研究中国上市公司可转换债券融资的意义在于帮助公司更好地进行财务管理，实现财务风险的有效控制。
研究中国上市公司可转换债券融资具有重要的理论和实践意义，对于促进资本市场的健康发展和提升上市公司的融资能力具有重要作用。
2. 正文2.1 可转换债券融资的定义及特点可转换债券是一种独特的债务工具，具有债券和股票的双重属性。
中国上市公司可转换债券融资的理论思考(5)
中国上市公司可转换债券融资的理论思考(5)三、当前上市公司可转换债券融资的机遇与误区虽然政策面有所松动，但证券市场上市公司的再融资渠道依然处于监管当局的严格管制之中。
但从中国监管当局有关公司的发行条件来看，可转换债券远较配股和增发严格。
在这样一种情况下，中国如此众多的上市公司选择发行可转换债券作为融资渠道将会给它们带来什么呢？换而言之，可转换债券融资对于中国上市公司意味着什么呢？在这里我们想从机遇和误区的视角，对中国证券市场的“转债热”作一。
（一）中国上市公司可转换债券融资的优点由于中国改革尚未取得根本性成功，证券市场也依然处于规范化、市场化过程之中，中国的上市公司，尤其是众多带有国有性质的上市公司，依然存在一定的预算软约束，进而带有极强的融资欲望，因此，正如前文所叙及的，可转换债券在中国的出现和，对于中国上市公司而言，最大的机遇是提供了一条新的再融资途径。
当然，从可转换债券本身的特征相关联的，对于中国上市公司而言，通过发行转债实现其再融资似乎有着较为明显的两个方面的优势：（1）低成本融资，可以减轻公司的财务负担。
前已叙及，由于可转换债券是普通债券与看涨期权的结合，具有股票、债券、期权的三重属性，而天平倾斜的决定因素是债券利率：如果利率较高，则投资者倾向于将其看作债券；如果利率较低，甚或远不及一般债券的水平，则投资者会更倾向于其转股的增值收益。
从中国已经推出的若干可转换债券发行方案来看，中国转债设计中利率很低，明显偏重于其股票特征，如民生银行和上海机场转债只有0.8%，低于活期存款利率，只具有象征意义。
如此低廉的利率水平，如再考虑到债务利息特有的“税盾”作用,可以极大地减轻了公司财务上的负担，进而有助于提高公司的经营业绩。
（2）利用溢价，以高价进行股权融资。
从中国目前可转换债券发行（或预期发行）情况的统计结果来看，34家公司的转股价上浮比例平均为9.56％，接近一个涨停板的水平；其中转股价上浮比例较高的有深万科（20％）、民生银行（20％）、南京水运（20％）、复星实业（20％）、亿阳信通（19％）；而转股价上浮比例较低的有中纺投资（2％）、西宁特钢（3％）、彩虹股份（3％）等。
《上市公司发行可转债融资问题研究国内外文献综述4100字》
上市公司发行可转债融资问题研究国内外文献综述目录上市公司发行可转债融资问题研究国内外文献综述 (1)1公司优序融资理论和可转债融资的动因研究 (1)2可转债融资对公司经营绩效的影响研究 (3)3 可转债的定价和价值理论研究 (4)文献总结 (5)参考文献 (5)企业融资有关问题的研究一直是金融领域研究的重要课题。
从初入市场到作为一种创新融资方式而盛行，可转债正逐渐成为证券市场中企业再融资的主要手段之一。
国内外已有许多学者运用多种研究方法并从不同研究视角对公司发行可转债融资进行全面深入的研究和探索，并提出相应的理论假设。
1公司优序融资理论和可转债融资的动因研究上市公司的融资按资金来源进行划分，有内部融资与外部融资两种，内部融资是企业直接将往年经营产生的留存收益转化为投资，而外部融资的方式则十分多样，可通过借款、发行债券、发行股份的方式进行。
在西方金融研究领域中一直存在着对企业最优资本结构的争论，至今都尚未得出定论。
企业可以通过不同的融资方式对自身的资本结构作出调整，但企业是否能通过改变资本结构来达到降低资本成本、提高企业价值或股东价值的目的，一直以来都是争论与分歧的核心。
Ross（1977），Leland和Pyle（1977）认为企业可以通过许多方式改变资本结构，企业可以通过增加负债，即提高杠杆比率，或者增持自己公司的股份等行为，向外界传达其经营投资状况良好的信号，并且可以降低企业和投资者之间的信息不对称，从而更容易获得外部融资。
1983年，Myers 和Majluf结合了Ross，Leland和Pyle的研究成果，建立了一个信号传递模型。
该模型认为公司的管理者和主要股东比外界投资者更了解自身公司的价值和经营绩效，而管理者着眼于短期的市场绩效，追求更优的股价表现，企图将股东利益最大化。
通常来说，管理层通过增发或配股进行融资的前提，往往是公司股票价格超过了管理层预期。
因此如果这种融资信息被公开，市场会对其报以消极态度，导致公司股价的在短期内下跌。
公司可转债融资问题探讨
公司可转债融资问题探讨一、公司可转债融资的优势1. 降低融资成本相比直接发行股票融资，可转债融资具有更低的融资成本。
一方面，公司可以通过发行可转债吸引更多债权投资者，降低债务成本；债权投资者可以享受固定利率的债券收益，相较于股票投资的风险更低，从而降低了融资成本。
这对于公司来说，可以有效降低融资成本，降低财务杠杆，提高融资效率。
2. 灵活性强可转债具有转换为股票的特性，一方面可以吸引更多愿意持有股权的投资者，增加了公司的股东基础；转换为股票的比例和时间是可以灵活设定的，有利于公司根据市场情况和自身发展需求进行灵活融资。
3. 提升信用等级可转债是一种融资工具，是公司的债务，具有债券特性，可以提高公司的信用等级，降低融资难度，增加融资渠道，有利于公司长期稳健发展。
1. 股权摊薄一旦可转债转换为股票，就会增加公司的股本，从而对原有股东的股权进行摊薄，降低原有股东的持股比例和权益。
随着转债转股比例的提高，可能会对公司治理结构和控制权产生影响，不利于公司长期发展。
2. 融资规模受限可转债的融资规模一般较小，且一旦转股规模不易提升。
对于一些融资规模较大的公司，可转债融资可能并不能满足资金需求，需要借助其他融资渠道。
3. 股价波动风险可转债的转股价，一般是按照公司股票的市价来确定的。
一旦公司股价波动较大，可能会对可转债的转股价造成影响，导致债权投资者权益受损，甚至转股失败。
4. 还本付息压力对于公司来说，可转债的发行需要按时兑付利息和本金，一旦公司的经营状况不佳，可能会面临还本付息的压力，影响企业财务状况和经营发展。
结语公司可转债融资具有一定的优势和问题。
对于投资者来说，可转债具有固定收益和股票增值潜力，是一种相对稳健的投资选择；对于公司来说，可转债有助于降低融资成本，提高融资效率，增加融资渠道，扩大融资规模。
可转债融资也存在着股权摊薄、融资规模受限、股价波动风险和还本付息压力等问题，需要公司和投资者在选择和运用时谨慎对待。
对我国上市公司可转债融资的问题分析与探讨
［ 作者简介】 马妍 （９ ４ ）女 ， 宁大连人 ， １ ８一 ， 辽 回族 ， 东北财经大学研究生 院会计系研究生。
３ ２
马 妍 ：对 我 国 上 市 公 司 可 转 债 融 资 的 问题 分 析 与探讨
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融资方 式。 ［ 关键 词 ］可转换债 券 ； 市公 司； 上 融资 方式
［ 中图分类号］８０ １ ［ Ｆ ３ ． 文献标识码 ］ ［ ９ Ｂ 文章编号 ］０９ １０ （ ０） —０ ２ ０ １０— ７ Ｘ２ ８ ５ ０ ３— ２ ０ ０ 可转换债券市场已经成为发达国家的金融市场 中不可或缺的重要组成部分。２０ 年底 ， ０４ 全球可转 换债券市场的资本规模已经接近 ６ ０ 亿美元 ， １０ 可转 债成为国际资本市场重要的融资工具。我国债券市 场 的发 展一直 滞后 于西方 国家 ，直到 ２ Ｏ世纪 ９ Ｏ年 代初 ， 可转债才真正浮出水面。１９ 年 ３ ，可转 ９７ 月 《 换公司债券管理暂行办法》 出台， 中国的可转换债券 市场 重现生机 。截 止到 ２０ 年 ８月 ， 深市场 在市 ０７ 沪 的可转债共计 ３ 只， ０ 总发行规模 ４ ０ 亿元 。 ０． ２
本最低 。其实质是对投资者的不负责任 ， 这是我国 证 券 市 场 的独 特 现 象 。如果 上 市 公 司 只看 短 期 利
【 收稿 日期１ ０ ８ ０ — ０ ０ — ８ ３ ２
可转换债券相关法规
可转换债券相关法规摘要：1.可转换债券的定义和特点2.可转换债券的分类3.可转换债券的发行和交易法规4.可转换债券的税收规定5.可转换债券的风险管理正文：可转换债券，简称可转债，是一种具有债券和股票特性的金融产品。
它可以在特定条件下将债券转换成发行公司的股票，因此在投资者中颇受欢迎。
接下来，我们将详细介绍关于可转换债券的相关法规。
首先，我们来了解可转换债券的定义和特点。
可转债是一种混合金融工具，结合了债券和股票的特性。
在正常情况下，它可以按照约定的利率获得固定利息收入。
当市场条件满足一定条件时，投资者可以选择将债券转换成发行公司的股票。
这使得可转债具有较低的风险和较高的收益潜力。
接下来，我们来看看可转换债券的分类。
根据不同的标准，可转债可以分为不同的类型。
例如，按照转股时间，可分为发行后立即可转股和发行后一定期限才可转股的可转债。
此外，还可根据利率、转股价等因素进行分类。
在可转换债券的发行和交易过程中，需要遵守一系列法规。
根据我国《公司债券管理暂行办法》的规定，发行可转债的公司应满足一定的条件，如最近三年连续盈利、最近一期末净资产不低于人民币15 亿元等。
在交易环节，可转债受到证券交易所的规定和监管。
例如，上海证券交易所和深圳证券交易所对可转债的交易、信息披露等方面有详细的规定。
关于可转换债券的税收规定，我国税收法规明确规定，可转债的利息收入应纳税。
在转股时，投资者需要按照股票转让的税收政策缴纳相关税费。
此外，发行可转债的公司也需要按照税收法规缴纳相关税费。
最后，我们来谈谈可转换债券的风险管理。
由于可转债具有债券和股票的双重特性，投资者需要关注多种风险因素。
例如，利率风险、市场风险、信用风险等。
为了降低风险，投资者可以采取资产配置、风险对冲等策略。
此外，监管部门也应加强对可转债市场的监管，防范潜在的金融风险。
总之，关于可转换债券的相关法规涵盖了其定义、分类、发行交易、税收和风险管理等方面。
公司可转债融资问题探讨
公司可转债融资问题探讨公司可转债融资是指公司通过发行可转债来筹集资金的一种融资方式。
可转债是一种既具有债券特征又具有股票特征的金融工具，投资者在持有可转债期间可以按照一定的规则将其转换为公司的股份。
可转债融资具有一定的优势和问题，本文将对其进行探讨。
公司可转债融资具有以下优势：1. 融资成本较低：相比于股权融资，可转债融资的融资成本较低。
一方面，可转债通常采用较低的利率进行发行，这降低了公司的融资成本；转债投资者在获得利息回报的同时还可以享受股权收益，增加了投资的吸引力，减少了可转债的发行成本。
2. 减轻股权稀释压力：相比于债务融资，可转债融资能减轻公司股权稀释带来的压力。
在股权融资中，公司需要发行新股来募集资金，导致现有股东的持股比例被稀释。
而可转债融资中，投资者在持有可转债期间享有将其转换为股份的权利，减少了新股发行对现有股东的压力。
3. 丰富融资渠道：可转债融资可以为公司提供多元化的融资渠道。
除了股权融资和债务融资外，可转债融资可以在投资者和公司之间建立更紧密的联系，提高公司与资本市场的互动程度，为公司提供了更多的融资选择。
1. 股权稀释风险：尽管可转债融资能减轻公司股权稀释压力，但投资者在将可转债转换为股份时，会对公司现有股东的持股比例造成一定的稀释。
这可能引发股权冲突、影响公司治理等问题。
2. 转债认购压力：可转债融资需要引起投资者的认购兴趣，否则将无法成功发行。
公司需要在市场上寻找对可转债感兴趣的投资者，并解释清楚转债的价值及优势，提高认购的意愿。
但市场需求的不确定性可能导致认购压力不足，从而影响可转债发行的顺利进行。
3. 转股风险：可转债融资中，投资者可以将可转债转换为股份，从而成为公司的股东。
这增加了公司可能面临的股东关系和治理问题，可能会导致公司财务状况的不稳定性。
公司通过可转债融资具有一定的优势，如较低融资成本、减轻股权稀释压力和丰富融资渠道等。
但也需要注意股权稀释风险、转债认购压力和转股风险等问题。
我国上市公司可转换债券融资存在的问题及对策研究
我国上市公司可转换债券融资存在的问题及对策研究【摘要】可转换债券作为一种公司融资的金融工具起源于美国，在我国的起步较晚，而且在具体实践中，由于可转换债券的创新不足，出现了诸多问题，严重阻碍了公司融资以及可转换债券市场的发展。
为此，对可转换债券的研究，需要不断地探索和完善，使之真正成为我国资本市场上配置资源的重要金融工具。
一、引言自1843年美国纽约Erie Railway公司发行世界上第一只可转换债券开始，可转换债券融资已有一百多年的历史，在资本市场上发挥着重要的作用。
而中国可转债融资历史较短，进入20世纪90年代以后，随着股票市场的建立才开始出现。
1992年11月深保安集团发行了我国首例可转换债券，这揭开了我国可转债市场发展的序幕，但由于深保安可转换债券转股的失败，中国可转换债券的发展几乎处于停滞状态。
直到1997年3月《可转换公司债券管理暂行办法》出台，三家非上市公司（南宁化工、吴江丝绸和茂名石化）先后发行可转换债券，中国的可转换债券市场重现生机。
2001年4月，中国证监会颁布了《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和3个配套的相关文件，正式将可转换债券定位为上市公司再融资的又一种常规模式。
这一《办法》具有里程碑的意义，我国可转债市场开始快速发展。
2006年5月8日，中国证监会又发布了《上市公司证券发行管理办法》，其中对可转换债券的规定比《实施办法》更合理、更完善。
从上述论述可以看出，自2001年起，发行可转换债券逐渐成了我国上市公司直接融资的重要方式，但在具体实践中，由于可转换债券的创新不足，大部分上市公司没有很好地将可转换债券融资动机与公司的财务特征相结合，从而出现了只要符合条件就发行可转换债券的现象，这些问题严重阻碍了公司融资以及可转换债券市场的发展。
在我国新兴的市场经济体系里，可转换债券虽然存在诸多问题，但也存在着巨大的发展机遇，需要我们不断地探索和完善。
二、我国上市公司可转换债券融资存在的问题（一）我国上市公司可转换债券条款设计存在误区我国可转换债券条款设计中参照了国际的一些经验，但依然是一种较为原始的产品。
法律视角下对我国可转换公司债券发展问题的研究
法律视角下对我国可转换公司债券发展问题的研究[摘要]目前我国正处于可转换公司债券快速发展时期，文章通过对可转换公司债券的起源、涵义的介绍，对我国可转换公司债券发展进行了初步研究，并在可转换公司债券的发行主体和债券持有人的利益保护两个方面提出了自己见解，以期对我国可转换公司债券的实践有所帮助。
[关键词]可转换公司债券；发行主体；债券持有人；利益保护；立法保障一、可转换公司债券的起源1843年美国NewYorkErie铁道公司发行了第一张可转换公司债券，此后经过近170年的发展。
截止到目前，在美国、欧盟、日本和东南亚等国家和地区，可转换公司债券已经成为金融市场的重要组成部分，并为这些国家和地区金融市场的繁荣和企业竞争力的提高起到了积极的推动作用。
二、可转换公司债券的涵义可转换公司债券（也称可转换债券）是公司债券的一种，其涵义有广义和狭义之分。
广义的可转换公司债券是指债券持有人可将其转换为其它种证券的公司债券。
在美国，可转换公司债券不仅包括可转换为发行公司股份的可转换公司债券，还包括可转换为长期公司债券的短期公司债券、发行公司其他种类公司债券的公司债券、和发行公司关系密切的其它公司的公司债券（例如母子公司股份的公司债券），甚至包括可转换为发行公司享有转换权的公司债券的其它公司债。
狭义的可转换公司债券是指债券的持有人有权依照约定的条件将持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债券，其中的约定条件是指发行时订立的转换期限、转换价格等条件；股份是指发行可转换公司债券公司的普通股票。
我国可转换公司债券是狭义的可转换公司债券即债券的持有人有权依照约定的条件将持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债券。
三、我国可转换公司债券发展过程上个世纪90年代，我国开始引进可转换公司债券并用来解决企业的融资问题，其发展可分为三个时期。
（一）萌芽阶段（1992年-1996年）从1991年起，先后有琼能源、成都工益、深宝安、中纺机、深南玻等企业在境内外发行了可转换公司债券。
试述可转换债券融资的特点及该债券在我国发展中存在的问题
试述可转换债券融资的特点及该债券在我国发展中存在的问题
可转换债券融资是一种既有债券特性又有股权特性的融资工具。
以下是可转换债券融资的特点：
1. 可转换性：可转换债券持有人可以在规定的时间内将债券转换为发行公司的普通股份，享受股东的权益。
这增加了投资者的灵活性和收益潜力。
2. 固定利息：可转换债券在转换前是一种固定利息的债务工具，投资者可以获得稳定的利息收入。
3. 高风险回报潜力：虽然可转换债券的持有人享有债务人的优先权，但由于可转换性，它也带有承担股权投资风险的可能性，因此投资者可以通过债券转换获得更高回报。
4. 可转债扩大发行公司融资渠道：通过发行可转债，公司可以吸引更多的投资者参与，拓宽资金来源。
然而，可转换债券在我国发展中也存在一些问题：
1. 信息不对称：由于我国监管环境的限制，可转换债券市场的信息披露不完善，导致投资者对发行公司的风险评估不准确。
2. 缺乏投资者保护：我国可转换债券市场的法律框架和监管制度相对不完善，投资者的利益难以得到充分保护。
3. 转换条件限制：我国可转换债券的转换条件相对复杂，限制
了投资者的转换权益。
公司可能通过设置高门槛的转换条件减少债券转换，降低了可转换债券的吸引力。
4. 市场流动性不足：我国可转换债券市场相对不活跃，交易流动性较低，投资者难以进行转换操作。
为解决上述问题，我国应加强可转换债券市场监管，完善信息披露制度，加强投资者保护，降低转换门槛，提高市场流动性，从而促进可转换债券市场的发展和健康运行。
可转债买卖法律规定(3篇)
第1篇一、可转债概述可转换债券（以下简称“可转债”）是指发行人依照法定程序发行，在一定期限内依据约定的条件可以转换为公司股票的债券。
可转债兼具债券和股票的双重特性，投资者可以在债券期限内持有债券获取利息收益，也可以选择在约定的条件满足时将债券转换为股票，享受股票的增值收益。
二、可转债发行规定1. 发行主体根据《公司法》和《证券法》的相关规定，可转债的发行主体为股份有限公司。
股份有限公司应当具备以下条件：（1）注册资本不低于人民币1亿元；（2）连续三年盈利，最近一年净利润不低于人民币5000万元；（3）资产负债率不高于70%；（4）无重大违法行为。
2. 发行条件（1）债券面值：可转债的面值一般为100元人民币。
（2）债券期限：可转债的期限一般为3-5年。
（3）利率：可转债的利率一般高于同期银行存款利率。
（4）转换期限：可转债的转换期限一般与债券期限相同。
（5）转换价格：可转债的转换价格由发行人和投资者协商确定。
3. 发行程序（1）编制发行说明书：发行人应当按照规定编制发行说明书，并经董事会审议通过。
（2）公告发行说明书：发行人应当将发行说明书公告于中国证监会指定的报刊和网站上。
（3）提交发行申请：发行人应当向中国证监会提交发行申请，并提交相关文件。
（4）审核批准：中国证监会审核发行人的发行申请，并在审核通过后颁发批准文件。
（5）发行债券：发行人根据批准文件发行债券。
三、可转债交易规定1. 交易场所可转债可以在证券交易所上市交易，也可以在场外交易市场进行转让。
2. 交易时间（1）证券交易所上市交易的可转债，交易时间与股票交易时间相同。
（2）场外交易市场的可转债，交易时间由市场自行规定。
3. 交易规则（1）价格：可转债的交易价格由市场供求关系决定。
（2）涨跌幅限制：可转债的涨跌幅限制与股票相同。
（3）交易单位：可转债的交易单位为1手，1手等于1000元面值。
（4）交易方式：可转债的交易方式包括买入、卖出、转股等。
公司可转债融资问题探讨
公司可转债融资问题探讨1. 发行难度较大公司发行可转债需要经过多个环节和审批，包括申请、审核、定价和发行等。
在这个过程中，往往会遇到很多问题，如发行难度较大，需要耗费大量的时间和精力，甚至可能会遭到审核部门的拒绝。
因此，在进行可转债融资时，企业应该充分规划和准备，做好各项准备工作。
2. 发行成本高昂企业发行可转债需要支付一定的发行费用，包括评估费、证券承销费、律师费、会计师费等。
这些费用总体上较高，可能会对企业的融资效果造成一定的影响，并使得企业财务成本增加。
3. 股东利益受到影响公司发行可转债时，往往需要向投资人承诺一定的转股价格和增量，一旦企业未能按照承诺完成转股承诺，则可能会损害现有股东的利益。
因此，在进行可转债融资时，企业应该遵守承诺，保护股东的利益，并确保转股价格价格的透明度和合理性。
4. 定价难度大企业需要在发行可转债前确定其初始价值，以确定转股价和利率等因素。
然而，在定价中存在较大的不确定性，可能会对企业的融资效果造成不利影响。
因此，在进行可转债融资时，企业需要进行充分的市场调研和分析，以便更为准确地进行定价。
以上便是公司可转债融资存在的主要问题。
为了解决这些问题，企业应该做好以下几个方面的工作：1. 做好发行前的准备工作，包括资产评估、财务报告等。
2. 在发行前充分研究市场状况，制定可转债发行计划。
3. 定期公布转股价格，并确保透明度和合理性。
4. 合理控制发行成本，并确保对现有股东利益的保护。
总之，公司可转债融资，有其独特的优势和风险，企业应该在发行前仔细研究和思考，妥善处理好各类问题，才能顺利地完成可转债融资。
可转债融资风险论文(1)
可转债融资风险论文(1)
可转债作为一种比较新颖的融资方式，其风险值得关注。
本文将从以
下三个方面来探讨可转债融资的风险。
一、可转债初始定价可能存在误差
可转债的发行价和转股价是在发行时确定的，而转股价一般低于当时
股票的市场价值。
因此，如果可转债在发行时的定价存在一定误差，
可能会导致初始的股价偏高或偏低，进而影响转股的积极性。
同时，
初始定价的误差还可能导致可转债的发行量不足或过多，对企业的融
资效果造成影响。
二、可转债的风险随股价波动
在可转债持有期内，股价的波动将直接影响可转债的转股价值。
如果
股价上涨，持有人则会选择将可转债转为股票，这样可以享受到更高
的收益。
反之，如果股价下降，可转债的转股价值也会随之下降，进
而影响可转债的转股积极性。
三、可转债的违约风险
可转债持有人的主要收益来自股息和转股收益，而如果企业在可转债
到期时无力偿还本金和利息，则将导致可转债的违约。
违约将导致可
转债转换为股票或现金的风险，如果企业无力偿还本金和利息，则持
有人只能选择将可转债转换为股票。
这样将导致可转债持有人的收益
降低，同时也会削弱他们的权益。
总之，可转债融资作为一种比较新颖的融资方式，其风险也值得关注。
可转债的初始定价误差、持有期内股价波动和违约风险都将对可转债的转股积极性和投资者的收益产生影响。
对于企业来说，应该采取适当的管理措施，降低可转债融资的各种风险，从而实现更好的融资效果。
我国上市公司发行可转换公司债券融资若干问题的研究
我国上市公司发行可转换公司债券融资若干问题的研究自2001年起发行可转换公司债券（以下简称转债）逐渐成为我国上市公司（以下简称公司）直接融资的重要方式转债融资额屡创新高但也应该看到我国新兴的转债市场仍存在着诸多缺陷与不足这对公司融资以及转债市场的发展都形成了严重的阻碍作用一、转债融资中存在若干问题的分析1.转债发行主体与发行品种较为单一现有相关法规规定只有上市公司才可以发行转债并且需最近3年连续盈利且最近3年的净资产收益率平均在10%以上属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低但不得低于7%等可看出政策上明显倾向于能源、原材料、基础设施类公司这使得钢铁、电力、公用事业等传统行业类公司在我国现已发行转债的公司中占到发行数量的80%科技类公司则不到10%转债的发行主体明显与我国普通企业债券的发行主体基本吻合这类公司业绩较好偿债能力较强所以受到了政策的“庇护”科技类公司数量虽多但由于规模普遍较小而且高波动、高风险的特点发行转债的门槛对它们相对较高国内转债市场发行主体明显单一在海外转债市场中由于融资成本很低并且有了债券特性有效地对风险进行了弥补急需大量资金的高风险行业对其特别青睐这些公司的转债也容易受到投资者欢迎在美国和欧洲市场高成长高风险性行业、资本密集型行业以及资本成本较为昂贵行业是转债发行的主体笔者认为我国转债市场由传统类公司“唱主角”的现象完全是由国家政策影响、管理层为了规避“风险”所致一些规模不大、尚处于成长期的、急需资金发展的高科技企业现在却属于转债市场中的配角这不能不说是一种遗憾在海外转债市场是一个多种可转换证券类品共同交易的市场不仅有狭义的可转换债券还有诸如转换优先股、托管可转换证券、零息可转换债券等品种的丰富多样化使得海外转债市场呈现一派繁荣的景象我国目前的转债只有带息转债一种这极大地限制了企业转债融资规模的扩大和投资者的选择余地2.发行公司的信息披露存在不规范情况首先发行公司存在利用盈余管理操纵利润的情况如雅戈尔（600177）2002年4月通过关联交易投资7798万元收购置业公司后者当年就为其贡献了1.2亿元净利润这项关联交易使雅戈尔2002年净利润由实际下降14.9%变为增长24.8%.联想到雅戈尔随后于2003年4月发行转债关联交易让公司的报表精彩了许多还有的公司通过减少净资产来提高净资产收益率比如西宁特钢（600117）在2002年每股收益仅为0.195元的情况下却每10股派现5.2元高派现一举将以前年度的留存收益分光殆尽原来从2000年至2002年公司三年的净资产收益率平均值为6%.通过高派现公司近三年净资产收益率平均值刚好达到发行资格要求的7%从而顺利发行了转债这种行为值得投资者警惕其次发行公司对风险披露缺乏完整性公司对融资风险主要在募集资金说明书中披露从目前看存在以下不足一是公司披露的风险内容不足许多重要风险如公司的国有股以及法人股以后全流通可能给投资者带来的风险所有公司都没有披露二是对风险的重要程度或影响范围披露很少公司大都是把风险简单罗列这些风险给公司或投资者的影响程度如何基本没有披露三是对风险管理措施的披露欠缺公司对所列风险的态度如何管理措施如何所有公司都没有披露3.部分公司对募集资金使用缺乏风险意识和效率笔者发现在募集资金使用上有的公司对投资风险考虑不足存在“短期行为”例如2003年在全国已经出现了钢铁投资建设过快过热“苗头”的情况下新钢钒（000629）、邯郸钢铁（600001）等钢铁公司经证监会批准发行了转债来扩大生产规模这对当时全国各地“大炼钢铁”起到推波助澜的作用这说明了管理层在审批公司融资有时对宏观政策也考虑不够4.部分公司转债股过程中存在不规范行为笔者发现有些公司利用我国“不成熟”的投资者喜欢送转股、轻派现的特点推出大比例的送、转股方案以此刺激股价上涨来“诱使”投资者转股推动转股的进程典型的如2003年雅戈尔推出10转7派5的“优厚”方案江苏阳光（600220）在净利润比上年下降24.33%、每股收益仅为0.26元的情况下推出了10转10的方案两家公司的股票均应声上涨随后就是大量的转债转股这虽可使转债转股进程加快但公司是否具备持续的盈利能力值得怀疑（2004年这两家公司利润都下降了20%以上）同时这样会导致公司股价波动容易被证券投资机构利用来操纵股价牟取暴利许多事实都证明了这一点 5.公司发行方案容易遭流通股股东否决2004年12月证监会发布的“分类表决制度”开始实施该制度赋予了流通股股东一定的“话语权”以后上市公司召开股东大会审议再融资、重大资产重组等重大事项时都需由参加表决的流通股股东所持表决权的半数以上通过方可实施或提出申请2005年1月在神火股份（000933）召开的临时股东大会上该公司的转债方案就遭到部分流通股股东的反对而未获通过这是自分类表决制度实施以来公司转债方案遭流通股股东否决的头一遭近年来随着证券投资基金、社会保障基金等机构投资者的发展壮大使得其对公司的影响也逐渐扩大神火股份作为一家优秀的公司尚且遭受如此命运以后其它公司可想而知可见在分类表决制度下如何通过流通股股东的表决成为发债公司的一道难题6.转债的发行期限较短目前我国公司的转债均为3～5年期的实际上过短的期限对发行公司是不利的首先公司转债筹资的投入项目周期一般都较长新项目产生的效益有的要在若干年后才能体现而投资者一般在持有转债半年后即可转股这样公司的股票数量增长速度超过利润增长速度势必造成每股收益的降低从而对股价不利进而影响到转股进程；其次有时公司在压力下为了尽快使所筹资金产生效益以及为了转股成功被迫放弃一些生产周期较长的项目而选择一些“短、平、快”的投资项目这对公司的长远发展不利二、完善转债融资的若干策略与思考1.降低发行主体资格要求开发新的转债品种转债市场发展初期出于市场保护和风险防范的考虑对发行转债公司的资格严格审核是可以理解的对发债公司的条件限制过于苛刻也不见得就是对社会资源的有效配置过分提高发债公司的资格其实是有违转债本身“精神”的海外成熟的转债市场规模很大与它们的发行转债资格较低有很大关系我国管理层也应适当降低发行主体资格要求使得转债能为我国高新技术的发展服务推动转债市场规模的扩大2.完善信息披露内容加强政策监督发行公司应注重自身会计信息的质量公布的募集资金说明书、财务报告等资料应该客观、公正、完善真正满足信息使用者的需要另外在募集说明书中对风险的披露上不能只把所有风险简单罗列应将每种风险对公司的影响尽量采用定量、定性的方式来充分予以说明同时对公司如何防范、化解风险也应予以披露等等当然信息披露离不开监管部门的政策引导与大力监督管理层应出台相关法规完善发行公司的信息披露制度对发行转债公司的会计资料进行严格审查如果发现存在虚假信息应采取“一票否决”制永远取消该公司在证券市场中的再融资资格还应该“乱世用重典”予以重罚提高其“造假成本”这对采用“报表包装”骗取发债资格的公司会起到一定的威慑作用管理层应把公司融资使用效率作为其再融资的前提条件避免效率低下的公司对社会资源的再浪费；其次在审核公司发行转债资格时要综合考虑其经济效益与社会效益比如有些公司存在严重违反环境保护法的情况却又获得发债资格这值得管理层考虑3.充分考虑流通股股东的因素发债公司要想避免遭到流通股股东的否决需要做到以下两点（1）充分权衡风险与收益许多公司在没有好的项目时就推出转债方案极易引起流通股股东的反感所以公司在发行转债时要权衡利弊当项目的预期收益远大于风险时再推出该方案这样方案也容易被流通股股东所认可从而获得通过（2）双方事先进行充分沟通转债方案遭流通股股东的否决有时是大股东与流通股股东缺乏沟通所致如果双方缺乏沟通公司即使有好的项目需要融资也会被流通股股东认为是“圈线”因此公司计划发债时应先将项目充分论证若项目可行则将论证结果公布尤其要分发主要的流通股股东详细说明融资的可行性与必要性认真听取他们的意见与建议对转债的条款进行改进当双方开诚布公时也许一些问题就会迎刃而解比如2004年宝钢股份（600019）在与流通股股东充分沟通后增发50亿股A股方案获得流通股股东的表决就值得发债公司借鉴4.适当延长转债的期限管理层应该允许公司发行一些期限较长的转债这样不同期限的转债不仅可满足不同公司的需要也可满足不同投资者的需要有利于转债市场的发展。
中国上市公司可转换债券融资的理论思考(7)
中国上市公司可转换债券融资的理论思考(7)四、结语虽然可转换债券在国际市场上悠久，但在，它无疑应该属于新生事物的范畴。
正如我们所论及的，可转换债券本身具有独特的性质，尤其在公司治理结构的完善中有非常独到的优势，因此，在可转换债券发行规模及其特性的普及，不仅有助于上市公司的融资，促进某些公司的，而且还有助于在一定程度上抑制内部人控制现象以及其他代理，完善上市公司治理结构。
但同时我们也应该认识到，鉴于中国的环境，可转换债券在中国的将不会是一帆风顺的事情，而且一旦误区变为现实，很可能对中国股票市场，乃至中国体制改革带来深远的不利，进而我们需要化很大的努力去维护可转换债券这一新生事物的发展和完善。
：刘立喜，2000：《可转换公司债券》，上海财经大学出版社Donald，Chewedited（1999）：“NewCorporateFinance：wheretheorymeetpractice”econdEdition，McGram-HillJenen,M.(1986)：Agencycotoffreecahflow,corporatefinanceandtakeover.AmericanEcono micReview76.Stein,J.C.(1992)：Convertiblebondabackdoorequityfinancing.JournalofFinancialEconomic32.Stulz,R.(1990)：Managerialdicretionandoptimalfinancialpolicie.JournalofFinancial Economic26.Hart,O.,&Moore,J.(1995)：Debtandeniority:ananalyioftheroleofhardclaimincontrainingmanagem ent.AmericanEconomicReview85.Mayer,D.(1998)：Whyfirmiueconvertiblebond:thematchingoffinancialandrealinvetment option.JournalofFinancialEconomic47.NobuyukiIagawa(2000):Convertibledebt:Aneffectivefinancialint rumenttocontrolmanagerialopportunim,ReviewofFinancialEconomic9.。
可转债融资制度
可转债融资制度在金融市场中，股权融资和债权融资是两种常见的融资方式。
然而，这两种方式都存在一些局限性和风险。
为了解决这些问题，可转债融资制度应运而生。
可转债是一种特殊的债券，具有债券和股票的特点，可以在一定条件下转换成普通股票。
本文将深入探讨可转债融资制度的特点、优势和应用。
可转债融资制度的特点可转债的最显著特点是其转换权利，即投资者可以按照一定的比例将可转债转换为普通股票。
这使得可转债在一定程度上融合了债券和股票的特点，为投资者提供了更多的选择。
另外，可转债还有一定的利息收益，类似于普通债券。
可转债融资制度的优势首先，可转债融资制度为企业提供了一种灵活的资金来源。
相比于传统的股权融资，可转债融资具有更低的门槛和更稳定的收益，使得更多的中小企业能够进入融资市场。
而且，可转债是一种相对安全的投资方式，投资者可在债务到期或发生特定事件前享受固定的利息收益。
其次，可转债融资制度还能够提高企业的盈利能力。
通过发行可转债，企业可以将债务转为股权，从而减少财务成本和负债压力。
当企业表现良好时，投资者可以选择将可转债转换为普通股票，分享企业的成长收益。
最后，可转债融资制度促进了金融市场的发展。
可转债具有较高的流动性，能够吸引更多的投资者参与市场交易。
这不仅扩大了市场的规模，也提高了市场的效率和透明度。
可转债融资制度的应用可转债融资制度在实践中已经得到了广泛的应用。
参与可转债融资的企业包括各类企业，尤其是那些具有较高成长潜力但又不具备高信用评级的中小企业。
同时，可转债融资也适用于投资者，尤其是那些寻求相对稳定收益和长期增值的投资者。
不可否认的是，可转债融资也存在一些潜在的风险和挑战。
首先，可转债的转换条件可能对投资者不利，导致他们无法享受到应有的利益。
其次，可转债市场相对较小，流动性可能不够强。
最后，投资者需要对发行可转债的企业进行充分的尽职调查，以保证自身的投资安全。
在总结上述内容时，可转债融资制度作为一种独特的融资方式，具有许多优势和应用场景。
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沪深股市可转债融资的法律考察X )))兼论上市银行可转债融资的法律问题o郑[摘要]目前可转债已经成为上市公司再融资的首选方式,但在实务中却出现了一些不合法的可转债融资行为,转债融资的额度究竟是多少,上市银行是否具有可转债融资的资格,本文都以实例分析的方式给予了回答。
作者认为,既要维护沪深股市的法治统一,又有必要加快5公司法6等商法的修改完善工作。
[关键词]沪深股市可转债融资上市银行[中图分类号]F930.91[文献标识码]A[文章编号]1006)012X(2004))02)0125(05)[作者]郑,法学硕士,四川省社会科学院法学研究所,四川成都610072可转换公司债券(以下简称可转债)是指以债券形式依照法定程序发行的,在一定时间内依据约定条件可以转换成为股份的公司债券。
从国际证券市场来看,可转债作为公司融资的一项重要手段,自上个世纪80年代在国际资本市场兴起以来,备受瞩目。
可转债在美国、欧洲和日本等地取得了很大的发展,在资本市场上的运用也较为普遍。
目前,可转债已经与增发、配股一起并称为沪深股市上市公司二次融资的三大手段。
然而,随着上市公司发行可转债行为的普及,一些法律冲突和法律障碍也随之而来。
沪深股市上市公司可转债融资究竟存在什么问题,本文将在实际考察的基础上进行分析。
一、可转债的历史分析分析可转债的演变历程,可以得出如下结论,即可转债的发行融资与出台规制可转债的法律规范有莫大的关系。
有关可转债的法律法规的出台直接导致了沪深两市可转债融资形成如下4个时期:1.探索期(1991~1997年)这一时期以沪深股市开设为起点,直至国务院证券委员会(现合并为中国证监会)于1997年3月25日发布5可转换公司债券管理暂行办法6(以下简称5暂行办法6)前夕。
其间受限于证券市场开设初期的历史现实,可转债的发行无论是从发行人的数量还是发行规模来说都相对较小。
1992年底,深市上市公司深宝安在A股市场上发行了5亿元可转债。
其后,1993年经国务院同意,中纺机、深南玻和轮胎橡胶被正式批准到境外发行可转债。
1996年,我国又先后批准境外上市公司镇海炼化和庆铃汽车发行可转债。
2.启动期(1997~2001年)国务院于1997年3月8日批准了5暂行办法6,证券委于同年3月25日予以了发布,该法规的出台改变了5公司法6等法律规范中有粗疏规定的现实,将发行可转债的主体扩大到重点国有企业,并对可转债的发行、交易、转换股份及债券偿还等作了详细的规定,由此助长了重点国有企业发行可转债的热情,鞍钢转债、机场转债、南化转债、丝绸转债和茂炼转债相继发行上市。
3.发展期(2001~2002年)2001年4月28日,中国证监会发布了5上市公司发行可转换公司债券实施办法6(以下简称5实施办法6),正式揭开了上市公司发行可转债热潮的序幕。
从这一年开始,越X本文系2003年国家社会科学基金项目:5中国上市公司法律规制若干问题研究6(批准号:03BFX024)的部分研究成果。
来越多的上市公司推出了发行可转债的计划,据不完全统计,自5实施办法6发布之后至2002年初,推出发行可转债计划的上市公司高达53家,拟融资总额超过了400亿元,可转债发行开始迅速升温。
4.高潮期(2002~2003年)上市公司通过可转债进行再融资由2002年开始进入高潮,2002年1月28日,中国证监会发布了5关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知6(以下简称5通知6),由于5通知6在进一步细化可转债发行的同时也对可转债发行的重要条件)))发行额度/松了绑0,因此导致此前已经提出拟发行可转债的上市公司借此大幅度提高原定的融资额。
2002年深沪两市先后发行了阳光、万科、水运、丝绸和燕京5只可转债,共募集资金41.5亿元。
这一数字已经超过了此前10年沪深股市发行可转债的总和。
中国证监会2003年7月公布的统计数据显示,2002年下半年到2003年6月末,沪深股市已发行可转债99亿元,超过了前12年可转债发行额的总和(自1991年至2003年6月末,可转债发行总额达187.50亿元)。
由于总融资额超过了增发和配股的水平,可转债已经成为上市公司再融资当之无愧的首选方式。
二、可转债融资的法律规范目前,调整可转债融资的法律规范包括:1.法律主要是5公司法6和5证券法6。
5公司法6关于发行可转债的主要规定是第一百六十一、第一百六十二、第一百七十二、第一百七十三条的规定,内容主要是:发行可转债,应报请国务院证券管理部门批准,且/必须符合下列条件: (一)股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元;(二)累计债券总额不超过公司净资产额的百分之四十;(三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息;(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;(五)债券的利率不得超过国务院限定的利率水平;(六)国务院规定的其他条件。
02.行政法规主要是5企业债券管理条例6、5可转换公司债券管理暂行办法6等。
5暂行办法6主要是第九条、第十条的规定,主要内容是:/上市公司发行可转换公司债券,应当符合下列条件:(1)最近3年连续盈利,且最近3年净资产利润率平均在10%以上;属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%;(2)可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70%;(3)累计债券余额不超过公司净资产额的40%;(4)募集资金的投向符合国家产业政策;(5)可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平;(6)可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元;(7)国务院证券委员会规定的其他条件。
03.部门规章主要是中国证监会和国务院其他部门制定的规范性文件。
如5上市公司发行可转换公司债券实施办法6、5公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号)))可转换公司债券募集说明书6以及5公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号)))可转换公司债券上市公告书6等,也包括5企业债券发行与转让管理办法6。
4.其他规定主要是证监会对有关问题的具体通知和证交所对可转债发行和交易制定的有关规则,如5上海证券交易所可转换公司债券上市规则6、5深圳证券交易所可转换公司债券上市交易规则6等。
其中证监会5关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知6中有非常重要的要求。
三、可转债股市受宠随着上市公司再融资行为的增多,大额再融资所带来的弊端也开始逐渐显现。
2002年中期,随着上市公司增发行为的泛滥,出现了投资者对增发上市公司避而远之的情况,增发公司的股票遭到抛弃,股价出现大幅下跌。
为此,2002年7月,管理层发出5进一步规范上市公司增发新股的通知6,明确将10%的净资产收益率设为限制点,以图通过提高增发/门槛0来对无限度增发进行约束。
而与此形成对照的是,以2001年4月5实施办法6的出台为契机,可转债的发行工作却有了很大改观,由于可转债与增发和配股相比兼具股权性融资和债权性融资的双重优点,使得发行可转换债券的上市公司开始增加。
笔者认为,之所以形成这种局面,其中一个重要原因就是发行可转债比增发、配股的融资成本要低。
表1上市公司增发、配股、发行可转债的主要条件对比项目\条件增发配股发行可转债最近三个会计年度加权平均净资产利润率一般规定:平均不低于10%,且最近一年加权平均净资产收益率不低于10%一般规定:平均不低于6%一般规定:平均在10%以上特殊规定:扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据特殊规定:扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据特殊规定:属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低,但是不得低于7%;扣除非经营性损益后,原则上不得低于6%。
低于6%的,公司应当具有良好的现金流量融资额一般规定:不得超过公司上年度末经审计的净资产值一般规定:公司一次配股总数,原则上不超过股本总额的30%5公司法6规定:累计债券总额不超过公司净资产额的40%特殊规定:资产重组比例超过70%的上市公司,重组后首次申请增发新股可不受此款限制特殊规定:如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份,可不受上述比例的限制5通知6规定:上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%资产负债率不低于同行无限制性规定可转换公司债券发行后,资产负债率不高于70%资金用途无限制性规定无限制性规定原则上不得改变资金用途前次投资项目的完工进度不低于70%无限制性规定无限制性规定提案审议增发新股的股份数量超过公司股份总数20%的,增发提案须获得出席股东大会的流通股股东所持表决权的半数以上通过无限制性规定无限制性规定四、证监会开闸泄洪发行可转债潮流的出现,固然出于上市公司自身有再融资的要求,但从另一个角度来讲,也与证监会的/大开绿灯0有着直接的关系。
在可转债发展初期,对可转债进行规范的主要是5公司法6以及5企业债券管理条例6等。
5公司法6受限于当时所处的历史条件,不少规定较为保守,对于可转债发行规模进行限制就是其中之一。
我国采用的是将可转债发行的额度与公司净资产相联系的办法。
5公司法6第一百六十一条规定/累计债券总额不超过公司净资产额的40%0。
然而,这一规定在1997年颁布的行政法规5暂行办法6中被改变。
5可转换公司债券管理暂行办法6第九条规定/累计债券余额不超过公司净资产额的40%0,/总0/余0这一字之差,就造成了理解上的重大分歧。
正当理论界对于/总额0和/余额0具体含义的争论还没有结束之际,一个更为明显的法律冲突出现了。
2002年1月28日,中国证监会发布的5通知6规定,/上市公司发行可转换公司债券前,累计债券余额不得超过公司净资产额的40%;本次可转换公司债券发行后,累计债券余额不得高于公司净资产额的80%。
0也即是说,该通知不但继续沿用了/累计债券余额0的提法,而且直接将理论上存在争议的/余额0做出了发行前和发行后的区别。
进一步而言,该通知只要求发行人发行可转债之前没有债券余额(即没有发行过债券)或者债券余额(即发行可转债后经过转股的余额)不超过公司净资产的40%,即可发债。
这一突破的结果,就使上市公司发行可转债的融资额可以增大到原5公司法6限定融资额的1倍。
从这一规定出台之日起,证券市场的上市公司便纷纷顺势对原拟定的融资额进行了扩大。
笔者以2001年上市公司中期报告为依据进行统计,2001年至2002年初计划发行可转债的53家上市公司中,拟发债总额已经超过公司净资产额的40%的有16家上市公司,大幅超过公司净资产额的40%或者接近公司净资产额的有4家上市公司,更有甚者,有3家上市公司拟发债总额已经超过了公司净资产。