发起设立股份有限公司的设立程序
股份有限公司(公司法)分解
• 马云，浙江杭州人，阿里巴巴集团主要 创始人之一。曾任阿里巴巴首席执行官， 一手缔造了电商帝国，是《福布斯》杂 志创办50多年来成为封面人物的首位大 陆企业家，曾获选为未来全球领袖。 2013年5月10日，马云正式卸任阿里巴 巴集团CEO一职，由陆兆禧接任。
• 陆兆禧，2013年阿里巴巴新任CEO。陆兆禧 1969年出生于广东省广州市，1988年考广州大学 入学习酒店管理。大学毕业后，陆兆禧被分配到 广州一家四星级酒店，开始了他的第一份工作--酒 店服务生。陆兆禧从服务生一步步地做到大堂经 理、客房经理、餐厅经理等职位。2013年5月10 日，43岁的陆兆禧接替48岁的创始人马云出任集 团CEO。 • 陆兆禧几乎在阿里巴巴所有的业务部门都有任职 经历，不过马云看中的并不仅仅是这点。马云在 任命邮件中说，陆兆禧有着“对新事物的欣赏和 学习能力，对关键问题的判断和决断力，以及强 大的执行力。”
（三）监事会
股份有限公司设监事会，其成员不得 少于三人。
四、股份有限公司的股份和股票
（一）股份
股份是股份有限公司资本的基本构成 单位，也是计算股东权利和义务的基本 计量单位。
（二）股票
股票是股份有限公司签发的证明股 东持有公司股份的凭证，是股东借以取 得股利的一种有价证券。
1、人数要求
设立股份有限公司，应当有二人以上二 百人以下为发起人，其中须有半数以上的 发起人在中国境内有住所。
2、资本要求
股份有限公司注册资本的最低限额为人 民币五百万元。 法律、行政法规对股份有限公司注册资 本的最低限额有较高规定的，从其规定。
资本要求
第八十条 股份有限公司采取发起设立方式设 立的，注册资本为在公司登记机关登记的全 体发起人认购的股本总额。在发起人认购的 股份缴足前，不得向他人募集股份。 股份有限公司采取募集方式设立的，注册资 本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 第八十四条 以募集设立方式设立股份有限公 司的，发起人认购的股份不得少于公司股份 总数的百分之三十五；但是，法律、行政法 规另有规定的，从其规定。
企业上市流程的五大阶段
企业上市流程的五大阶段一、股份公司的设立根据《公司法》第七十八条的规定，股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式。
发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。
在发起设立股份有限公司的方式中，发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
2022年10月27日修订实施的《公司法》将募集设立分为向特定对象募集设立和公开募集设立。
(一)设立条件1、发起人符合法定人数。
根据《公司法》第七十九条的规定，设立股份有限公司，应有2人以上200人以下为发起人，其中必须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元。
法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足。
在缴足前，不得向他人募集股份。
发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回资本。
3、股份发行、筹办事项符合法律规定。
发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。
4、发起人制定公司章程。
公司章程是公司最重要的法律文件，发起人应当根据《公司法》、《上市公司章程指引》或《到境外上市公司章程必备条款》及相关规定的要求，起草、制订章程草案。
采用募集方式设立的股份公司，章程草案须提交创立大会表决通过。
发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
拟设立的股份有限公司应当依照工商登记管理规定的要求确定公司名称。
中级会计经济法：股份有限公司的设立
第四部分股份有限公司股份有限公司的设立（★★）（2017年单选题；2018年单选题、判断题；2019年多选题；2020年多选题；2021年单选题）（一）设立方式1.发起设立由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
2.募集设立由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
【老侯提示】发起人认购的股份不得少于公司股份总数的“35%”。
（二）发起人2人-200人，其中须有“半数以上”（≥50%）的发起人在“中国境内有住所”。
【链接】有限责任公司股东人数为50人以下，可以为1人。
【老侯提示】股份有限公司对发起人的人数有限制，对股东人数无限制。
（三）募集设立程序1.发起人认购股份（≥35%）2.向社会公开募集股份（1）必须公告招股说明书，并制作认股书；（2）应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议；（3）应当同银行签订代收股款协议。
3.认股人缴纳股款认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人“催缴”后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人可以对该股份另行募集。
4.召开创立大会（1）发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。
（2）发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
（3）创立大会应有“代表股份总数”“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。
（4）创立大会作出决议，必须经“出席会议”的“认股人”所持表决权“过半数”通过。
5.申请登记董事会应于创立大会结束后30日内，依法向公司登记机关申请设立登记。
6.认股人合法抽回股本（1）未按期募足股份；（2）发起人在30日内未召开创立大会；（3）创立大会决议不设立公司。
【老侯提示】上述情形认股人可以按照所缴股款+银行同期存款利息，要求发起人返还。
【例题1·多选题】（2020年）根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司发起人的表述中，正确的有（）。
A.发起人只能是自然人B.发起人不得超过200人C.发起人半数以上应当在中国境内有住所D.发起人只能是中国公民『正确答案』B C『答案解析』选项A，股份有限公司发起人既可以是自然人，也可以是法人；选项B C，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中，须有半数以上的发起人在中国境内有住所；选项D，股份有限公司发起人既可以是中国公民，也可以是外国公民。
股份有限公司设立流程及注意事项
股份有限公司设立流程及注意事项关于XXX设立流程及注意事项以发起方式设立股份有限公司主要经过前期筹备、签订发起人协议、申请名称预先核准、起草公司章程、缴纳出资、召开发起人会议、申请设立登记、开业前其他准备工作等流程，现就各项流程及注意事项作简要说明：一、前期筹备工作组建发起人筹备会议或筹备组是公司发起设立的起点，只有发起人按照法律规定做好筹备会议，公司的设立才能顺利进行下去。
（一）审查发起人的资格，确定发起人审查发起人资格时，应注意以下几点：公司法规定，设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下的发起人，此处的发起人既可以是自然人，也可以是法人；发起人中应有半数以上的发起人在中国境内有住所；作为发起人需有关部门批准的，必须在审批得到核准后才能成为股份有限公司的发起人。
（二）拟定公司的组建方案设立公司必定会有一定的投资方向，发起人筹备会议有必要约请一些专业机构对公司的投资项目进行市场调查并做出可行性阐发，以最终确立公司的投资方向和谋划规划，从而拟定公司各方面的放置。
拟定的组建方案普通包括以下内容：投入股分有限公司的资产、人力资源放置及组织结构框架；对资金投向及可行性进行阐发，进行效益预测。
（三）组织发起人筹备委员会（或筹备组）虽然发起设立不会涉及到向社会募集资本，但其设立仍会经历一段较长的时间。
这段期间的工作既繁琐又复杂，所以有必要组建一个专门负责这些具体工作的委员会。
在确定发起人后，发起人可以提议并推荐人员组成筹备委员会，负责按照发起人的意思来完成具体工作。
（四）约请中介机构公司在设立过程中会涉及到许多专业性的程序，例如验资、出具法律意见书等相关文书的编制。
这些专业性较强的程序对于发起人来说是完成不了的，所以，在公司设立过程中，需要根据实际情况聘请相关中介机构。
一般来说，需要聘请的中介机构主要有：聘请经验丰富的律师事务所作为法律顾问，并出具相关法律意见书；约请资产评价机构进行资产评价（非货币出资时），出具资产评价报告；聘请会计师事务所，对经营效益进行预测、验资等；聘请咨询机构和财务顾问。
开办公司的具体流程
开办公司的具体流程一、确定公司类型。
首先，开办公司的第一步是确定公司的类型。
根据自身的经营范围和规模，可以选择有限责任公司、股份有限公司、个体工商户等不同类型的公司。
在确定公司类型的同时，还需要考虑公司的注册资本、股东人数等相关事项。
二、制定公司章程。
确定公司类型后，接下来需要制定公司章程。
公司章程是公司内部管理的基本规范，包括公司的组织架构、经营范围、股东权益、公司治理等内容。
制定公司章程需要充分考虑公司的实际情况，确保公司章程的合法性和有效性。
三、选择公司名称。
选择公司名称是开办公司的重要环节。
公司名称需要符合法律法规的相关规定，不能违反国家法律法规，也不能与已有的注册商标或公司名称相同。
在选择公司名称时，还需要考虑公司的经营范围和定位，确保公司名称能够准确反映公司的业务特点和形象。
四、办理工商登记。
确定好公司类型、制定好公司章程、选择好公司名称后，就可以着手办理工商登记手续了。
工商登记是公司注册的重要环节，需要准备好相关材料，包括《营业执照申请表》、《法定代表人身份证》、《股东会决议》等必要文件，按照规定的程序和要求进行申请。
五、申请税务登记。
办理完工商登记后，接下来需要申请税务登记。
税务登记是公司依法纳税的前提，需要准备好相关材料，包括《税务登记申请表》、《法定代表人身份证》、《营业执照副本》等必要文件，按照规定的程序和要求进行申请。
六、开设银行账户。
完成税务登记后，还需要开设公司的银行账户。
银行账户是公司资金管理的重要工具，需要选择信誉良好、服务周到的银行，按照银行的要求提供相关材料，办理开户手续。
七、申领相关证照。
最后，还需要申领相关证照，包括组织机构代码证、税务登记证、开业许可证等。
这些证照是公司合法经营的凭证，需要妥善保管，并按照法律法规的规定进行使用。
总结：开办公司的具体流程包括确定公司类型、制定公司章程、选择公司名称、办理工商登记、申请税务登记、开设银行账户、申领相关证照等环节。
00043自考经济法概述-第2章公司法第三节 股份有限公司
▪ D.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务 会计报告，但不须经会计师事务所审计
▪ E.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东 财产的，应当对公司债务承担连带责任
▪ 14.依照公司法的规定，应当在两个月内召开临时股东大 会的情形有( ABDE )
▪ (5)申请设立登记：以发起设立方式设立的：发起人缴纳首 次出资并选出董事会和监事会后，可申请设立登记。
▪ 以募集设方的：公司应于创立大会结束后30天内，申请设 立登记。如发行股票，应向登记机关报送国务院证券监管 机构的核准文件。
股份有限公司的股份和股票
❖1）概念：股份，是公司资本的基本构成单位，特征：平等 性；可转让性；权利性；证券性。 ▪股票，是股份的形式和凭证，分为实物券式（书面股票）、 簿记券式（统一制作）。 ▪特征：有价证券、流通证券、要式证券。 ▪2）股份的分类： ▪①根据是否在股票上记载股东姓名分：记名股，无记名股 ▪②根据票面上是否载明金额分：额面股、无额面股。（国人 内未发行） ▪③根据股东享有股权内容的不同分：普通股权、优先股。
席1人，由全体监事过半数选举产生，高级不得兼任。 ▪ ③职权：与有限责任公司相同。 ▪ ④会议及决议：每6个月至少召开一次，决议应当经半数
以上监事通过。
四、上市公司的特别规定
上市公司：指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。
▪①需经股东会表决的重大事项：在上年内购买、出售重大资 产或担保金额超过公司资产总额30%的，应由股东大会作出 决议，并经出席会议的股东表决权的2/3以上通过。
第二章 公司法
第二章 公司法
1 公司法概述 2 有限责任公司
股份有限公司
成立有限公司流程
成立有限公司流程在中国，成立一家有限公司是一个相对复杂的流程，需要经过多个环节和程序。
下面将详细介绍成立有限公司的流程，帮助您了解并顺利完成公司注册。
首先，成立有限公司的第一步是确定公司名称。
公司名称需要符合相关规定，不能与现有公司重名，也不能包含特定的敏感词汇。
确定好公司名称后，需要进行名称预先核准，确保名称符合规定并且可以正式注册。
接下来，需要确定公司的注册地址。
注册地址应当符合相关规定，可以是商业办公地址或者工业用地，需要保证在注册时能够提供有效的证明材料。
然后，成立有限公司需要确定公司的股东和出资比例。
股东可以是自然人或者法人，根据公司法规定，有限公司可以有1-50名股东。
确定好股东和出资比例后，需要签署股东会议决议或者股东出资协议，明确各股东的权利和义务。
随后，需要办理工商营业执照。
申请人需要准备好相关材料，包括《公司设立登记申请书》、《公司章程》、《股东会决议》等，然后提交至工商行政管理部门进行审批。
审批通过后，领取营业执照并办理公章备案。
同时，还需要进行税务登记。
申请人需要携带相关材料到当地税务局办理税务登记，领取税务登记证并开设银行基本户。
最后，成立有限公司还需要进行社保登记、统计登记等相关手续。
申请人需要根据公司实际情况，按照相关规定完成各项登记手续。
通过以上步骤，一个有限公司就成功注册成立了。
成立有限公司的流程虽然繁琐，但只要按照规定逐步操作，就能够顺利完成注册。
希望以上内容能够帮助您更好地了解成立有限公司的流程，祝您顺利注册成功！。
自考《公司法》考试题及答案
自考《公司法》考试题及答案自考《公司法》考试题及答案「篇一」（一）判断题1、股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人实际缴纳的股本总额。
（×）p603、根据现行公司法，我国股份有限公司的注册资本实缴、注册资本最低限额全部被取消。
（×）p604、股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
（√）p605、一个自然人投资设立的一人有限责任公司不得超过3个。
（×）p606、对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
（√）P597、自然人投资设立的一人有限责任公司所投资设立的新一人有限责任公司不能超过两个。
（×）p608、发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
（√）p609、有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
（√）P59（二）单选题1、公司需要减少注册资本时，公司应当自作出减少注册资本决议之日起（A）日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
P60A、10B、15C、20D、253、以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照（C）的规定缴纳出资。
P60A.登记部门B.法律C.公司章程D.证监会4、依照我国《公司法》的规定，股东的出资方式不包括（C）。
P59A.工业产权B.非专利技术C.劳务D.土地使用权5、股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担（A）。
P60A.违约责任B.侵权责任C.赔偿责任D.连带责任6、某公司由甲、乙、丙三个股东共同出资设立，股东丙以一项专利技术出资。
丙以专利出资后，自己仍继续使用该专利技术。
下列观点正确的是（B）。
P59A.乙认为，大家都是某公司的股东，既然丙可以继续使用，则自己和甲也可以随意使用该专利技术B.甲认为，丙无权继续使用该专利技术，如果丙要继续使用该专利则需经公司同意并向公司支付使用费C.丙认为，该专利技术本来就是自己的，自己当然可以不经公司同意继续使用D.丙认为，甲和乙若要使用该项专利技术，应征得自己的书面同意7、公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
第二章 股份有限公司概述-股份有限公司的设立原则、方式、条件
2015年证券从业资格考试内部资料2015证券发行与承销第二章 股份有限公司概述知识点：股份有限公司的设立原则、方式、条件● 定义：根据我国《公司法》第二条、第三条的规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。
在公司设立的原则上，我国《公司法》第六条规定，设立公司，符合《公司法》规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司，但法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
● 详细描述：股份有限公司的发起设立和向特定对象募集设立，实行准则设立原则。
但某些特殊行业在申请登记前，须经行业监管部门批准，如证券公司的设立须经中国证监会批准，即核准设立为例外；股份有限公司的公开募集设立，实行核准设立制度。
发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司。
发起人必须认足公司发行的全部股份，社会公众不参加股份认购。
募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
股份有限公司的设立条件（1）、发起人符合法定人数，2人以上200人以下。
（2）、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。
（3）、股份发行、筹办事项符合法律规定。
发起人必须依照规定申报文件，承担公司筹办事务。
（4）、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
（5）、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
（6）、有公司住所。
例题：A.正确B.错误正确答案：B解析：本题所要考核的知识点是经理的任职资格和聘任。
股份有限公司的经理由董事会聘任。
所以，本题说法错误。
2.股份有限公司发起人起草的公司章程草案须提交（）表决通过；发起人向社会公开募集股份的，须向（）报送公司章程草案。
A.创立大会；中国证监会B.股东大会；中国证监会C.董事会；财政部D.监事会；财政部正确答案：A解析：本题所要考核的知识点是股份有限公司的设立条件。
发起设立股份有限公司的设立程序
发起设立股份有限公司的设立程序发起设立股份有限公司的步骤如下：(1)认足股份。
中国公司法规定，以发起人设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份。
即在确定了股份有限公司的资本及总股本数，每一股份的金额后，各发起人以书面形式许诺自己将要认购的股份数，并且各发起人所认购的股份总额及股款总额等于公司要发行的总股份及总资本额。
否则，发起设立的形式不能成立。
(2)缴纳股款。
中国公司法规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款，即股份有限公司的发起人必须一次缴纳全部股款。
不可以分期缴纳。
中国发起设立认缴股款的形式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
非货币出资，要进行评估折价，转移产权给公司，具体规定如下：《公司法》第80条：发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。
不得高估或者低估作价。
土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。
《公司法》第82条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
(3)申请设立股份有限公司。
中国公司法第77条规定：股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
因此，设立公司，必须获得这些部门的批准文件才能进行有关活动。
(4)订立公司章程。
认缴出资的全体发起人，制订公司章程，规定公司重大事项和具体事项的原则，为公司的组织管理和业务执行有章可循提供依据。
(5)选举公司的董事会和监事会。
认足及缴纳了全部股款的发起人召集会议，选举出董事和监事，往往要得到超过股份总数半数以上的股份代表发起人的同意。
这些选任的董事和监事，组成公司的董事会和监事会，形成公司组织的基本框架。
第三节股份有限公司-PPT精品文档
（5）未经股东会或者股东大会同意，利用职 务便利为自己或者他人谋取属于公司的商 业机会，自营或者为他人经营与所任职公 司同类的业务； （6）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （7）擅自披露公司秘密； （8）违反对公司忠实义务的其他行为。
董事、高级管理人员违反以上规定所得 的收入应当归公司所有。 董事、监事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。
股份有限公司采取募集方式设立的，注 册资本为在公司登记机关登记的实收股本 总额。 发起人认购的股份不得少于公司 股份总数的35%；但是，法律、行政法规 另有规定的，从其规定。 发起人不依照规定缴纳出资的，应当按 照发起人协议承担违约责任。 发起人的出资方式，适用有限责任公司 股东出资方式的规定。
3．股份发行、筹办事项符合法律规定。 4．发起人制定公司章程，采用募集方式设立 的经创立大会通过。 经创立大会通过是采用募集方式设立股 份有限公司的前提条件。 5．有公司名称，建立符合股份有限公司要求 的组织机构。 6．有公司住所。
二、股份有限公司的设立 （一）设立方式 股份有限公司的设立方式分为发起设立 和募集设立两种。 发起设立，是指由发起人认购公司应发 行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购公司应发 行股份的一部分，其余股份向社会公开募 集或者向特定对象募集而设立公司。
（二）设立条件
1．发起人符合法定人数。 发起人是指依法办理筹建股份有限公司 事务的人。发起人既可以是自然人，也可 以是法人。 2人以上200人以下 2．发起人认购和募集的股本达到法定资本最 低限额。 股份有限公司注册资本的最低限额为人 民币500万元。法律、行政法规对股份有限 公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。
股份有限公司章程(完整版)
股份有限公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由、和出资，发起设立股份有限公司（以下简称“公司”），并制定本章程。
第一章公司的名称和住所第一条公司名称：股份有限公司第二条公司住所：第二章公司经营范围1.公司经营范围：(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第三章公司设立方式第四条本公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定以发起方式设立的股份有限公司。
第四章公司股份总数、每股金额和注册资本第五条公司注册资本：人民币万元第六条公司的股份总数为万股，每股金额为元人民币。
第五章发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间第七条公司发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：第八条发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
第六章股东大会、董事会的组成、职权和议事规则第九条公司股东大会由全体股东组成。
第十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）为公司股东或实际控制人提供担保作出决议。
第十一条股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。
股东年会每年召开次。
有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；第十二条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
以募集设立方式设立股份有限公司的程序有什么
以募集设⽴⽅式设⽴股份有限公司的程序有什么下⾯这篇⽂章是由店铺⼩编为⼤家提供的⼀篇有关设⽴股份有限公司的程序的知识，希望这样的⽂章能够帮助到更多需要帮助的⼈，如需了解其他相关知识，可以登录店铺向律师进⾏免费法律咨询服务。
以募集设⽴⽅式设⽴股份有限公司的程序有什么⼀、发起⼈签订发起⼈协议，明确各⾃在公司设⽴过程中的权利和义务。
⼆、发起⼈制定公司章程。
三、发起⼈认购⼀定数额的股份。
四、发起⼈公告招股说明书，并制作认股书，向社会公开募集股份。
五、发起⼈与依法设⽴的证券公司签订承销协议并由证券公司承销。
六、发起⼈同银⾏签订代收股款协议。
七、发⾏股份的股款缴⾜后，经依法设⽴的验资机构验资并出具证明。
⼋、发起⼈应当⾃股款缴⾜之⽇起三⼗⽇内主持召开公司创⽴⼤会。
九、董事会于创⽴⼤会结束后三⼗⽇内，申请设⽴登记。
《公司法》第⼋⼗四条以募集设⽴⽅式设⽴股份有限公司的，发起⼈认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三⼗五；但是，法律、⾏政法规另有规定的，从其规定。
第⼋⼗五条发起⼈向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。
认股书应当载明本法第⼋⼗六条所列事项，由认股⼈填写认购股数、⾦额、住所，并签名、盖章。
认股⼈按照所认购股数缴纳股款。
第⼋⼗七条发起⼈向社会公开募集股份，应当由依法设⽴的证券公司承销，签订承销协议。
第⼋⼗⼋条发起⼈向社会公开募集股份，应当同银⾏签订代收股款协议。
代收股款的银⾏应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股⼈出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。
第九⼗条发起⼈应当在创⽴⼤会召开⼗五⽇前将会议⽇期通知各认股⼈或者予以公告。
创⽴⼤会应有代表股份总数过半数的发起⼈、认股⼈出席，⽅可举⾏。
第九⼗⼆条董事会应于创⽴⼤会结束后三⼗⽇内，向公司登记机关报送下列⽂件，申请设⽴登记。
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公司的设立程序
公司的设立程序我国公司规定了两种公司，即有限责任公司和股份有限公司。
股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种。
(《公司法》第78条) 发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指发起人认购应发行股份的一部分(我国规定不得少于公司股份我国公司规定了两种公司，即有限责任公司和股份有限公司。
股份有限公司的设立方式有发起设立和募集设立两种。
(《公司法》第78条)发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指发起人认购应发行股份的一部分(我国规定不得少于公司股份总数的35%)，其余部分向社会公开募集而成立公司。
(《公司法》第85条)法条文原：《公司法》第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
第24讲_股份有限公司的设立、股份有限公司的股东大会、董事会、经理、监事会
第四节股份有限公司一、股份有限公司的设立（一）股份有限公司的设立方式股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
（ 1 ）发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
（ 2 ）募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
【提示】发起设立，有且仅有发起人；募集设立，有发起人，也有认股人。
（二）股份有限公司的设立条件设立股份有限公司，应当具备下列条件：1. 发起人符合法定人数。
设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
【提示 1 】此处 2 人以上 200 人以下约束的是发起人，并不是对股份公司股东人数的限制。
【提示 2 】要求的是半数以上的发起人在中国境内有住所，不要求为中国公民。
2. 有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。
（ 1 ）股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
（ 2 ）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效。
认股人延期缴纳股款给公司造成损失，公司请求该认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
3.股份发行、筹办事项符合法律规定。
4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。
（ 1 ）发起设立：全体发起人共同制定公司章程；（ 2 ）募集设立：发起人制定→创立大会通过（出席会议认股人所持表决权过半数通过）5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。
浅谈股份有限公司的优缺点
浅谈股份有限公司的优缺点一、股份有限公司的定义股份有限公司是指依照公司法设立的，全部资本分为等额股份，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
二．股份有限公司设立的程序股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立这两种方式。
1.发起设立的主要程序：⑴.发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
⑵.由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
在公司筹备期间以该预先核准的名称从事设立活动。
⑶.发起人制定公司章程。
⑷.发起人书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。
以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
发起人不按照前述规定缴纳出资的，应当按照发起人协议的约定承担违约责任。
⑸.发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程，由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
⑹.公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起30日内作出是否予以登记的决定。
对符合公司法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照。
公司营业执照签发日期，为公司成立日期。
2.募集设立的主要程序：⑴.发起人认购的股份一般不得少于公司股份总数的35%。
⑵.发起人应向国务院证券监督管理机构提出股票发行申请。
⑶.向社会公开募集股份的，发起人必须公告招股说明书、制作认股书，并与依法设立的证劵经营机构签订承销协议，与银行签订代收股款协议。
⑷.认股人填写认股书并签名、盖章。
认股人按照所认购股数缴纳股款。
发行的股份款缴足后经法定验资机构验资并开具验资证明。
⑸.发行股份的股款缴足后，发起人在30日内主持召开由认股人组成的创立大会，审议发起人关于公司筹办情况的报告、讨论通过发起人拟定的公司章程、选举董事会和监事会成员、审核公司的设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。
股份有限公司募集设立的程序是什么？
股份有限公司募集设立的程序是什么？1步是向政府申请。
第2大板块，认股募股部分，具体是开立帐户和认缴股款，与证券公司签订承销协议，与银行签订代收股款协议。
第三大步骤依次是召开创立大会、注册登记、备案、交付股票、公告。
在现代社会，公司是商业的主要运营模式。
实务中，当一家公司发展到一定规模时，为了融资需要，往往需要募集设立股份公司。
那么，股份有限公司募集设立的程序是什么呢？为了解决您的疑问，小编特意为您搜集了以下资料，希望对您有帮助。
一、股份有限公司股份公司(Stock corporation)是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。
设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人，注册资本的最低限额为人民币500万元。
由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合称“股份有限公司”。
股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。
二、股份公司募集设立的条件1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。
发起人的资格是指发起人依法取得的创立股份有限公司的资格。
股份有限公司的发起人可以是自然人，也可以是法人，但发起人中须有过半数的人在中国境内有住所。
设立股份有限公司，必须达到法定的人数，应有2人以上200人以下的发起人。
国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式。
规定发起人的最低限额，是设立股份有限公司的国际惯例。
如果发起人的最低限额没有规定，一则发起人太少难以履行发起人的义务，二则防止少数发起人损害其他股东的合法权益。
对发起人的最高限额则无规定的必要。
2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。
股份有限公司须具备基本的责任能力，为保护债权人的利益，设立股份有限公司必须要达到法定资本额。
我国股份有限公司的资本最低限额不得低于500万元人民币。
股份有限公司章程通过程序介绍
股份有限公司章程通过程序介绍股份有限公司章程是如何通过的?股份有限公司章程的通过程序根据公司设立方式的不同方式也有所不同，分别是发起设立股份有限公司的章程通过程序是发起人在制定的章程上签字或盖章，意味着全体投资者同意该章程;募集设立股份有限公司则必须在创立大会上，所有认股人对发起人制定的公司章程进行审议，然后投票表决过半数方可通过。
接下来本文介绍公司章程的通过程序。
根据股份有限公司设立方式的不同，其章程通过的程序也有所不同：(一)发起设立股份有限公司发起人在制定的章程上签字或盖章，就表示该章程获得了全体投资者的同意，即表示章程制定过程的结束。
(二)募集设立股份有限公司必须在股份全部认购完毕之后召开的创立大会上，由全体发起人和认股人对发起人制定的公司章程进行审议，并由出席该创立大会的认股人所持表决权过半数通过后，章程的制定程序才告终结。
相关法律链接第九十一条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。
创立大会行使下列职权：(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告;(二)通过公司章程;(三)选举董事会成员;(四)选举监事会成员;(五)对公司的设立费用进行审核;(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;(七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。
创立大会对前款所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
股份有限公司章程的必备记载事项股份有限公司章程的内容包括必备记载事项和任意记载事项，其中必备记载事项也是公司章程制作的合法性的体现。
公司章程的必备记载事项主要包括公司名称和住址、经营范围、设立的方式，是发起设立还是募集设立、股份总数，包括每股的金额和注册资本等。
要想制作一则合法全面的公司章程，以下的事项都是需要记载的。
绝对必要记载事项的定义绝对必要记载事项是指公司法明文规定股份有限公司的章程中必须记载的事项，属于强制性规定，若违反，则该章程无效。
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股份有限公司的设立程序，是指公司成立所必须进行的一系列包括认缴资本、订立公司章程、登记注册行为的过程。
其程序比任何形式的公司设立程序要复杂与严格。
股份有限公司的设立程序，因设立方式不同而有别。
《公上海宏途注册公司代办注册上海各类公司工商税务登记、自贸区公司注册、医疗器公司注册、企业年检、变更、代理记账咨询热线021.54191116 上海宏途0919设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
根据《公司法》第74条第2款规定：发起人设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
即设立股份有限公司的股份由发起人自己认足，不向社会公众公开募集资本。
根据中国公司法的规定，发起设立股份有限公司的步骤如下：
1、认足股份
中国公司法规定，以发起人设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份。
即在确定了股份有限公司的资本及总股本数，每一股份的金额后，各发起人以书面形式许诺自己将要认购的股份数，并且各发起人所认购的股份总额及股款总额等于公司要发行的总股份及总资本额。
否则，发起设立的形式不能成立。
2、缴纳股款
中国公司法规定，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款，即股份有限公司的发起人必须一次缴纳全部股款。
不可以分期缴纳。
中国发起设立认缴股款的形式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。
非货币出资，要进行评估折价，转移产权给公司，具体规定如下：《公司法》第80条：发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。
不得高估或者低估作价。
土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。
《公司法》第82条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。
因此可见，中国也不允许劳务、信用作为出资方式，对于非货币出资，要求有关的评估机构如会计事务所，国有资产评估事务所依法公正地对财产进行估价，不得弄虚作假，损害发起人的利益或欺骗社会公众。
经评估作价的资产，还应折为股份。
尤其是注意以工业产权、非专利技术作价出资的，不仅要符合比例要求，还应注意其有效期和约定的保密期限，以便正确估价。
3、申请设立股份有限公司
中国公司法第77条规定：股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
因此，设立公司，必须获得这些部门的批准文件才能进行有关活动。
4、订立公司章程
认缴出资的全体发起人，制订公司章程，规定公司重大事项和具体事项的原则，为公司的组织管理和业务执行有章可循提供依据。
5、选举公司的董事会和监事会
认足及缴纳了全部股款的发起人召@@@@议，选举出董事和监事，往往要得到超过股份总数半数以上的股份代表发起人的同意。
这些选任的董事和监事，组成公司的董事会和监事会，形成公司组织的基本框架。
6、申请设立登记
根据中国公司法规定，发起人交付全部出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向
公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
即经过以上五个步骤，公司的董事会应备好登记所规定的有关合法资料和文件，向工商行政管理机关申请公司设立的登记。
登记机关对所提交的资料和文件进行审查，根据有关行政法规和法律的规定，决定是否准予设立。
《公司法》第95条第一款规定：公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。