公司法形考作业一

公司法形考作业一
姓名学号班级得分
一、单项选择题〈共30*2分〉
1.根据我国现行公司法的规定，我国现在实行的公司设立原则是（）。

A.特许原则；
B.核准原则；
C.准则原则；
D.准则原则和核准原则结合
2.我国法律规定有限责任公司的股东人数是（）。

A.不少于2人，不多于50人； B 50人以下；
C.不少于2人，没有上限；
D.不少于5人，没有上限。

3.根据我国现行公司法的规定，股份有限公司的股东人数必须是（）。

A.不少于2人，不多于50人；
B.不少于5人，不多于50人；
C 2人以上，200人以下； D.不少于2人，没有上限。

4.股份有限公司采取的公司设立方式是（）。

A.只能采取发起设立的方式；
B.只能采取募集设立的方式；
C.即可采取发起设立，也可采取募集设立的方式；
D.不能采取发起设立或募集设立，法律对其另有规定。

5.申请设立的公司通过了工商行政管理机关对其公司设立核准，则该公司的成立之日是
（）。

A.公司的创立大会召开之日；
B.公司设立登记的申请提出之日；
C.工商行政管理机关发出的《公司登记受理通知书》之日；
D.工商行政管理机关发给《企业法人营业执照》之日。

6.可转换公司债券是指公司债券人在一定条件下可将其持有的公司债券转化为（）的公司债。

A.公司股票；
B.担保公司债；
C.无担保公司债；
D.记名公司债。

7.公司按公司法的规定必须从其税后的营业利润中提取的公积金是（）。

A.法定公积金；
B.任意公积金
C.资本公积金；
D.盈余公积金。

8.法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不少于注册资本的（）。

A.10%；
B.15%；
C.20%；
D.25%.
9.股份有限公司的分立或合并不仅要由股东大会作出决议，并且此项决议须经出席会议的股东所持表决权的（）通过。

A.2/3；B.1/2；C.3/4；D.1/3.
10.王某与李某欲设立一家彩电批发公司，根据有关法律的规定，该公司的注册资本不得少于（）。

A.人民币50万元；
B.人民币30万元；
C.人民币10万元；
D.人民币5万元。

11.有限责任公司的权力机构是（）。

A.股东会；
B.董事会；
C.职工代表大会；
D.监事会。

12.下列有关有限责任公司监事会的说法，不正确的是（）。

A.设监事会时，其成员不得少于3人
B.监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成；
C.公司董事长不能兼任监事，但董事可以兼任监事；
D.公司财务人员不得兼任监事。

13.下面有关有限责任公司股东转让股权的说法，不正确的有（）。

A.股东之间可以相互转让其全部或部分股权；
B.股东向股东以外的人转让其股权时，必须经全体股东过半数同意；
C.股东之间相互转让股权须经全体股东一致同意；
D.经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

14.有限责任公司的董事会成员应为（）。

A.3人以上；
B.5人以上；
C.3人以上13人以下；
D.5人以上9人以下。

15.某有限责任公司的章程规定了公司董事的任期，下面哪种规定是符合法律规定的（）。

A.2年零3个月；
B.3年零1个月；
C.3年零6个月；
D.4年。

16.有限责任公司的分立、合并或者解散以及变更公司的形式，须经股东代表的（）同意作出决定。

A.全体过半数；
B.代表2/3以上表决权的股东；
C.代表3/4以上有表决权的股东；
D.全体代表的2/3以上的多数。

17.公司可以设立分公司，（）。

A.分公司具有企业法人资格；
B.分公司不具有企业法人资格；
C.分公司的资产在1000万元以上的具有法人资格；
D.分公司的资产净额低于50万元时不具有法人资格。

18.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于（）在报纸上公告。

A.10日内；
B.30日内；
C.60日内；
D.90日内。

19.国有独资公司的经理，由（）聘任或解聘。

A.股东会；
B.董事会；
C.国家授权投资的机构或者国家授权的部门；
D.国务院。

20.股份有限公司的注册资本的最低限额为人民币（）
A.100万元；
B.1000万元；
C.500万元；
D.6000万元。

21.以募集方式设立的股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（），其余股份应向社会公开募集。

A.10%； B.20%；C.30%； D.35%.
22.发行股份的股款募足后，发起人在（）内未召开创立大会的，认股人可以按照缴纳的股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

A.10日；
B.15日；
C.30日；
D.60日。

23.（）持有的本公司股份的，自公司成立之日起1年内不得转让。

A.发起人；
B.董事；
C.经理；
D.监事。

24.公司创立大会通过公司章程的表决，要求以出席会议的认股人所持表决权的（）以上通过。

A.1/4；B.1/2；C.2/3；D.1/3.
25.（）以上董事可以提议召开董事会会议。

A.1/3；
B.半数；
C.2/3；
D.3/4.
26.股份有限公司设经理，由（）。

A.股东大会选举产生；
B.监事会主席任免
C.由董事会任免；
D.由董事长任免。

27.外国公司分支机构的法律地位是（）。

A.东道国法人；
B.外国法人；
C.外国法人的分支机构，不具有独立的法人资格；
D.外国法人的分公司。

28.下列哪个公司名称符合公司法的规定（）。

A.北京宏愿发展公司；
B.北京宏愿化装品股份有限公司；
C.北京宏愿房地产中心；
D.北京宏愿房地产有限公司。

29.以公司的信用基础为标准，可以将公司划分为人合公司与资合公司。

典型的资合公司是（）A.无限公司 B.有限责任公司 C.两合公司 D.股份有限公司
30.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）以前置备于本公司。

A.15日；
B.20日；
C.30日；
D.60日。

二、名词解释〈共20分〉
1．一人公司
2．公司章程
3．出资证明书
4．股票
5．累积投票制
三．案例分析〈共20分〉
1.南京市某区甲、乙、丙三家机械公司共同发起设立王子机械股份有限公司。

三家公司共同制定了发起人协议和公司章程，并且约定，分别承担一部分股份，其余的股份施行公募。

在发起设立该公司的过程中，在发起人协议和公司章程上，乙、丙两家公司进行了签字盖章。

由于甲公司负责人李某临时去外地出差，未来得及在发起人协议和章程上签字盖章，不过甲公司参与了发起人协议和章程的制定，并且承购了股份。

在对余下的股份施行公募过程中，该区共有678人按照招股说明书应募并缴纳了第一次股金。

由于一直未见该公司成立，这部分股民共同推举宋某等5人与发起人联系，要求返还投资款。

但是，甲乙丙三家公司借口股东投资不得要求退回，拒绝返还，于是宋某等人提出诉讼，要求返还已经缴纳的股款。

问：发起人对公司不能成立应负何种责任？
2.甲、乙均为国有企业。

1995年1月，两企业经过多次协商，达成设立国有独资公司协议。

该协议规定：（1）甲公司出资200万元，其中货币100万元，注册商标100万元；乙企业出资250万元，其中货币100万元，专利权100万元，劳务50万元。

（2）公司分别在A、B两市设立具有法人资格的分公司，独立进行经营活动。

（3）公司设立5年后双方可抽回各自出资的1/2.
问：该协议在内容上有哪些违法之处？
公司法形考作业二
姓名学号班级得分
〈每题10分〉
1、甲公司现有净资产6000万元，拟对外进行投资，董事会的哪项意见是不正确的？为什么？
A．甲公司向其他公司投资，只能承担有限责任
B．甲公司向其他公司投资，经董事会同意，可以承担无限责任
C．甲公司向其他公司的投资，经过章程的规定，董事会、股东会都有权利决议。

D．章程记载公司对外投资不得超过净资产的50％，甲公司向其他公司的累计投资额可以是4000万元
2、衡水老白干酿酒有限责任公司，经营酒类产品，总资产1200万元，总负债200万元。

现公司股东会做出以下决定，请判断其哪些决定是不符合法律规定的？并说明理由A．投资300万元，与乙公司组成合伙企业
B．向丙卫生洁具生产有限责任公司投资350万元
C．发行100万元公司债券
D．减少注册资本50万元
3、2004年，张三、李四、王二麻子共同投资设立了甲有限责任公司，下设分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，张三和C公司共同在韩国设立了股份有限公司E，据此判断以下选项不正确的是？
A．B公司具有法人资格B．E公司是本国公司
C．D公司的民事责任由甲承担D．张三对E公司的责任不负责4、君山矿泉水公司在北京设立了一家分公司。

该分公司以自己的名义与北京曼得公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为30万元。

现分公司因拖欠租金而与曼得公司发生纠纷。

下列判断哪一个是正确的？并说明理由
A．房屋租赁合同有效，法律责任由合同当事人独立承担
B．该分公司不具有民事主体资格，又无君山矿泉水公司的授权，租赁合同无效
C．合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司承担
D．合同有效，依该合同产生的法律责任由君山矿泉水公司及其分公司承担连带责任
5、丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的分公司，都有营业执照和营业场所，甲分别与丙、戊签订了两份买卖合同(戊拥有丁公司对其签订合同的授权)。

现在，丙、戊均因经营不善而无力履行合同，甲遭受了重大损失。

问：甲应该如何主张自己的权利?
6、某股份有限公司现有净资产2500万元，计划向社会发行企业债券1500万元，现已准备好的文件有公司章程、公司董事会名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司现资产负债表。

问：
(1)所准备的文件是否齐备?
(2)有关部门能否批准?为什么?
7、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。

公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。

但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。

问：
(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?
(2)公司的利润分配存在什么问题?
8、甲公司于2005年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司。

双方约定平均分担甲公司的债权和债务。

甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。

对于本案叙述正确的是哪些？说明理由A．甲公司是解散分立
B．甲公司是存续分立
C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半
D．乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务
9、甲有限责任公司和乙有限责任公司拟进行合并。

甲公司有三名股东，出资比例为：A股东人民币10万，B股东20万，C股东30万，股东会上A、B股东同意合并，C股东反对。

乙公司股东会以2／3多数表决权通过了合并计划。

甲、乙公司分别将合并事宜通知了各自的债权人，甲公告了三次，乙以电话方式通知。

请问：甲乙公司合并是否合法，为什么? 10、2004年夏天，某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定？
A．股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B．清算组成立次日，将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告，一周内全体债权人均申报了债权，随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告
C．在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议：剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行
D．在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用。

公司法形考作业三
姓名学号班级得分
〈第1和第4题为15分，其它每题10分〉
1、A是从事生产经营的有限责任公司，总资产1000万元，总负债100万元。

现公司董事会决定：(1)以本公司名义投资20万，与B公司组成合伙企业；(2)以A公司名义向C公司投资200万；(3)以本公司名义发行100万元公司债券。

问：这三项决定是否都合法，并说明理由。

2、甲公司注册资金为100万元，主营婚纱摄影，乙厂为生产摄影专用器材的合伙企业。

甲公司为稳定货源，决定投资30万元入伙乙厂。

对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的？为什么？
A．须经甲公司股东会全体通过方为有效
B．须经甲公司董事会全体通过方为有效
C．须经乙厂全体合伙人同意方为有效
D．无效
3、华夏证券股份有限公司的下属河北分公司在经营活动中以自己的名义对外签订的合同，其法律效力状态：
A．无效, 因为没有法人资格就没有缔约能力
B．有效，其责任由华夏股份有限责任公司承担
C．有效，其责任由分公司独立承担
D．有效，其责任由分公司承担，华夏股份有限责任公司负连带责任
4、某有限责任公司经董事会全体一致作出决议，决定将该分司分立为两个完全独立的新公司，经编制资产负债表及财产清单后，订立了分立协议，进行财产分割，然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法律人格进行经营活动。

问：上述公司分立的过程在程序上有何违法之处?
5、某商务公司章程规定：董事长未经股东会授权，不得处置公司资产，也不得以公司名义签订非经营性合同。

一日，董事长任某见王某有一栋别墅，遂决定以自己使用的公司旧办公楼与王调换，并办理了过户手续。

对任某的换车行为，下列哪一种说法是不正确的？并说明理由
A．违反公司章程处置公司资产，其行为无效
B．违反公司章程从事非经营性交易，其行为无效
C．并未违反公司章程，其行为有效
D．无论是否违反公司章程，只要王某无恶意，该行为就有效
6、2005年，周、武、郑、王四人分别出资50万元、60万元、80万元、10万元成立“桃城有限责任公司”，该公司2005年度的税后利润为600万元人民币，其上年度亏损额为200万元，法定公积金为90万元，不足以弥补该亏损，请问依据《公司法》的规定，应该如何合理分配该利润？
7、某市甲、乙两个国有独资公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。

甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？并予以分析
A．兼并登记 B．设立登记 C．变更登记 D．注销登记
8、下列何人可以担任公司的董事?
A．某甲，35岁，大学文化，市文化局副科长，精力充沛，愿意在公司兼职
B．某乙，46岁，为人忠诚，人生坎坷，顽强刚毅，不惜贷款10万元为其身在农村、患尿毒症的妻子治病
C．某丙，50岁，高小文化，灵活但不善与人合作，1985年曾因倒卖粮票被判刑3年D．某丁，55岁，原某研究所高级工程师，上个月被法院经审理判决有受贿罪，判处有期徒刑2年，缓刑2年。

某丁不服，申诉称其所受钱财是其劳动所得9、王某是新世界娱乐股份有限公司（上市公司）的董事会秘书，利用和董事长的特殊关系用公司帐户为其在烟台上学的外甥支付了学费6.5万元，后被监事会查出，请问，王某对公司是否承担责任？
公司法形考作业四
姓名学号班级得分
一、多选题〈6*2分。

共计12分〉
1．下列关于一人有限责任公司的说法，正确的有( )
A．一人有限责任公司是指只有一个自然人股东的有限责任公司
B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C．一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任
D．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币五万元
2．国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司，公司法对国有独资公司作出了一些特别规定，下列说法正确的有( )
A．国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构备案
B．重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准
C．国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权
D．国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职
3．根据公司法的规定，公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外( ) A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的
4．下列选项中，在2002年10月不得担任公司董事、监事、高级管理人员的有：( ) A．甲因贿赂罪，1995年被判4年徒刑
B．乙擅长经营管理，现为工商局长
C．丙于1999年10月到某企业任厂长，该企业因1999年9月的违法行为被工商机关吊销营业执照
D．丁因妻子炒股失败已借款15万元到期未清偿
5．某有限责任公司按规定提取一笔法定公积金。

该公司可以将该笔公积金用于：( ) A．弥补公司的亏损
B．扩大公司的生产经营
C．本公司职工的集体福利
D．经股东会决议转为增加公司资本
6．有下列( )情形之一的，股份有限公司的股东大会应当在2个月以内召开临时股东大会。

A．董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所规定人数的2/3
B．公司未弥补的亏损达股本总额1/4时
C．单独或者合计持有公司股份10％以上的股东请求召开临时股东大会
D．董事会认为有必要召开临时股东大会或者监事会提议召开临时股东大会
二、任选题〈8*3分。

共计24分〉
(一)森强有限责任公司是一家对财务会计制度比较重视的公司，注册资本是3000万元。

因此有许多问题要向法律顾问咨询。

请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：
1．关于公司的财务会计报告问题，公司的工作人员有如下的认识，( )是正确的。

A．公司的财务会计报告很重要，因此由股东会负责制作
B．公司的财务会计报告是由一系列公司的财务会计报表及附属明细表组成的，其中包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书等
C．公司的资产负债表是根据资产＝负债＋所有者权益编制而成的，其中所有者权益是公司的未分配利润
D．该公司应按公司章程规定的期限将财务会计报表送交各股东
2．关于公积金的说法，( )是错误的。

A．公司的公积金的用途主要是增加公司资本，弥补公司亏损
B．公司将法定公积金转为资本时，计划留存公积金300万元，其他均转为资本
C．公司因连续盈利，当法定公积金累计到2000万元时，可不再提取公积金
D．法定公积金只包括盈余公积金、不包括资本公积金
3．资本公积金的来源包括：( )
A．公司的税后利润 B．法定财产重估增值
C．接受捐赠的价值 D．公司的税前利润
(二)新月公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司，关于新月公司的定位以及经营管理的一些问题，公司内部的看法不太一致，因此，该公司特向律师进行咨询。

请根据上述情况和下列各问中设定的条件回答问题：
1．关于新月公司的性质问题，( )说法是正确的。

A．新月公司是有限责任公司
B．新月公司不是有限责任公司
C．新月公司是股份有限公司
D．新月公司是上市公司
2．关于国有独资公司，( )说法是正确的。

A．其投资主体可以是国家授权投资的机构或者国家授权的部门
B．其投资主体是国家
C．可以由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责
D．其投资主体可以是多元投资主体，但是国有投资主体要控股
3．关于新月公司章程的制定和批准的，下列说法正确的是( )。

A．国有资产监督管理机构可以制定的批准
B．公司的董事会可以制定和批准
C．公司的股东会可以制定，但不能批准
D．公司的监事会可以批准，但不能制定
4．新月公司的董事会的职权主要有：( )
A．行使股东会的部分职权，决定公司的一些重大事项
B．决定公司的合并、分立
C．决定公司的经营计划和投资方案
D．决定公司内部管理机构的设置
5．新月公司董事会成员的有关规定，( )是正确的。

A．董事会成员中应当有公司职工民主选举的职工代表
B．董事长、副董事长由国有资产监督管理委员会从董事会成员中指定
C．经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理
D．国有独资公司的董事，经过国有资产监督管理委员会的同意，可以在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经营组织中兼职三．案例题〈64分〉
(一)〈16分〉某有限责任公司拟任命有经营头脑的W担任公司的董事，但股东甲提出反对意见，因为W目前在文化局担任副处长，是国家的公务员；股东乙认为W才华出众，极富经营头脑，还有半年就退休了，现在工作不是很忙，完全可以胜任董事的职务。

另外，该有限责任公司董事Z在担任该公司董事期间，还与高中同学合伙成立了合伙企业经营与该有限责任公司相同的产品，获得个人收益10万元。

股东甲一直对公司的经营管理业绩不太满意，想抽回出资或者悄悄将自己持有的出资份额转让给一直想投资实业的G。

问题：
1．W是否可以担任公司的董事？
2．Z董事是否可以成立合伙企业与该有限责任公司竞争？
3．10万元收益如何处理？
4．股东甲是否可以实现自己的想法？
(二)〈8分〉2000年5月，甲为筹集做生意的款项，向其好友丙借款30万元，但因没有预想中的收益，甲一直迟迟未归还丙的借款。

丙多次要求甲还钱却没有结果，遂于2002年3月起诉至法院。

人民法院经审理判决借款关系有效，甲应归还对丙的借款，但甲一直没有履行，丙只好申请人民法院强制执行。

在执行过程中，执行人员发现甲已没有多少可供执行的财产，但是甲却在此之前与同学乙各自出资30万元设立了一家有限责任公司，甲还是该公司的董事。

该公司成立后，经营状况并不是很好，目前可能够用于清偿债务的财产也就在30万元左右。

问：
1．丙认为甲之所以投资30万元与乙设立有限责任公司，目的就是借公司有限责任制度来逃避自己应当承担的责任，因此要求揭开公司面纱，让甲抽回其在有限责任公司的出资用来偿还欠其的债务。

丙的要求是否能够得到支持？
2．丙的债权如何实现？
(三)〈12分〉甲、乙、丙三人共同投资设立了红黄兰有限责任公司，公司章程规定：如果股东认为有限责任公司的经营不令其满意，可以抽回其出资或将其出资转让给股东以外的其他人。

公司成立后，经营业绩一直不理想，因此乙在没有通知甲、丙的情况下准备将出资份额转让给丁，甲认为不能转让，但乙坚持认为其转让出资份额给第三人是公司章程赋予股东的权利。

鉴于甲提出异议，乙为了避免大家关系紧张，又提出抽回出资的要求，丙认为这一要求是受公司章程保护的，应予支持。

甲认为公司章程规定的内容不好，使公司的经营很被动，马上修改了公司章程。

问：
1．甲认为乙未通知其他股东便转让出资份额给第三人的行为是无效的看法是否正确？2．丙认为乙抽回出资的行为受公司章程的保护的看法是否正确？
3．甲迅速修改公司章程的行为是否合适？
(四)〈28分〉甲公司欲作为发起人募集设立一股份有限公司，其拟定的基本构想包括以下内容：
(1)为了吸引外资，开拓国际市场，7个发起人中有4个住所地在境外的发起人，这为公司的国际化打下良好的基础；
(2)公司的注册资本是8000万元，其中7个发起人认购2500万元，由于公司所选项目有非常好的发展前景，其余的5500万元向社会公开募集；
(3)由于是募集设立的股份有限公司，因此所有的出资必须是货币；
(4)由于发起人认为发行工作很重要，因此决定成立专门小组，自己发行股份；
(5)认股人在缴纳股款后，在任何情况下，都不可以要求发起人返还股款；
(6)创立大会可以根据需要，结合市场情况由发起人决定召开的时间；
(7)如果公司不能设立，发起人和缴足股款的认股人会共同承担相应的法律责任。

问：
甲公司拟定的基本构想中哪些不符合法律规定？。