资本结构与领导人薪酬契约互动关系文献综述

资本经营中假设干技术细节问题的探讨
[摘要]资本经营是一项复杂的系统工程，要紧包括净资产价值的估量、历史遗留问题的处置、股权比例的设置、收购资金的来源、后续资金的组织和上市公司价值6个方面。

文章结合沈阳机床最近几年来实施的并购案例，探讨这几个重要的细节问题的处置。

[关键词]资本经营；沈阳机床；技术细节
细节决定成败。

在基于价值的现代企业理财环境下，资本经营是企业经营的最高层次，也是企业取得价值提升的重要渠道。

但是，在现实当中，由于资本经营不妥致使企业失败的例子触目皆是。

问题的关键在于资本经营是一项复杂的系统工程，若是不能妥帖地解决其中的一些重要的技术细节问题，那么就可能致使通盘皆输。

一、净资产价值的估量
被收购企业的净资产的价值直接决定着收购的金额，通俗来讲，确实是需要考虑到底花多少钱来收购。

公司在确信德国希斯的净资产价值时，要紧依据的是清算报告和本地律师；在确信云南机床的净资产价值时，要紧思路是资产做实和债务打足；在确信昆明机床时，要紧做法是进行商务谈判和预期收益。

从德国希斯的收购来看，净资产的价值十分清楚，因为德国希斯已经
走入了清算程序，依托清算法院和咱们聘请的本地的律师就能够正确地核算，最终以200万欧元较低的价钱成功收购。

从云南机床的收购来看，云南机床不是上市公司，仅是一个老牌的国有企业，对它的资产价值的计算，是通过调派咱们自己的工作小组入厂实地测算的。

咱们是在2004年6月份和昆明市政府签约托管该企业的，由于云南机床是非上市公司，其资产欠债透明度超级低，生产经营也进入了半停产状态，净资产的核算难度超级大。

因此针对这种状况调派了两个工作组，一组负责生产经营，另一组负责重组收购。

通过两个小组近半年的尽力工作，咱们将那个老牌国企的资产和债务尽可能地打足、做实，顺利地完成了净资产价值的分析和最后的确认等工作。

从昆明机床的收购来看，因为其是A+H上市公司，该企业的国内外年报的审计机构是香港德勤会计师事务所。

昆明机床在香港还设有一个独立董事，而且那个独立董事若是不看到德勤的审计报告是坚决不签字的，因此那个企业的净资产相对来讲是很透明的，也能够比较容易地取得财务数据和报告。

可是，在收购这件情形上，咱们主若是和股权出让方即西安交通大学产业集团来洽谈。

需要考虑的是他们拥有的7100万的股权，咱们应该出多少钱来购买。

要确信那个价钱就要第一研究那个企业的每股净资产价值，然后在每股净资产的价值基础上上浮必然的比例来制定购买价钱。

起初打算在每股净资产的基础上再上浮10％的价钱购买，可是后来因为又有了比较强劲的竞争对手，价钱就被炒高。

最后，公司以总价亿元买了下来。

事实上关于昆明机床等类似的上市公司，在衡量收购的价钱是高仍是低的问题上，必然要考虑其企业的预期收益，仅仅考虑其账面收益是不完
全正确的。

因为如此的企业还拥有品牌价值，既定的销售市场和营销网络等等方面的优势，因此都要考虑在内，在此基础上计算预期收益，衡量收购价钱的高低。

二、历史遗留问题的处置
在收购进程中，如何正确地解决历史遗留问题是很重要的。

下面以云南机床为例来加以说明。

云南机床是老国企，历史遗留问题很突出，要紧包括以下几个重大的问题。

第一是职工安置。

仅就职工如何安置这一问题的处置上，就用了近三个月的时刻。

可是该企业的情形和沈阳机床三四年前的状况十分类似。

离休、内退、伤残、伤病、遗属等等人员超级多。

凭借以前对自己企业相关情形处置的成功体会，仍是较好地完成了这项工作。

那时是由自己的人力资源部门对该企业每一种情形逐项逐入地认真计算，乃至本地的社保部门都评判咱们的计算结果比他们计算的还要清楚。

之因此要下这么大力气计算职工的安置费用，主若是那个问题不单单阻碍到收购的本钱费用，以后还会阻碍到企业生产经营的稳固性。

在改制的进程中首要考虑“人”的问题。

那时预留了7657万元的净资产来解决职工安置。

另外，还需要进一步考虑收购以后若是咱们进行相关职位的调整会显现新的下岗人员的安置费用问题。

职工安置是企业收购中十分重要的内容，专门是在收购国有企业的进程中更要引发足够的重视。

第二是或有欠债。

公司对云南机床原有的或有欠债进行了实际估算，
最后本着谨慎性原那么考虑预留了700万元。

此刻大约有200万元已经形成事实，带来了200万元的损失。

若是当初不能够合理预留，这700万元若是都成为债务的话，就会有700万元的损失。

第三是债务重组。

收购这种濒临破产倒闭的企业必然会涉及到债务重组问题。

如此的企业若是不被收购，破产清算后极可能贷款银行的债权就完全收不归去，而要对该企业进行收购，使其得以经营下去，就要由咱们负责归还债务。

因此就能够够主动和银行谈判，据理力争，要求其减少原债务，进行债务重组。

这对咱们是很有利的，能够降低收购本钱。

在云南机床收购这件情形上，通过债务重组后债务减少了3000万元，固然就等于公司取得了这部份利益。

最后核算净资产就剩下700万元，公司并无花费太多的钱，且是通过增资扩股的途径解决的。

债务重组减少的3 000万元债务也以等价的净资产留了下来并计入企业的资本公积中。

第四是土地整理。

云南机床原厂址是在昆明市区，占地近70余亩，原账面价值7000多万元。

在收购云南机床后进行了厂址的搬迁，从原先的市区搬迁到郊区。

原市区土地和昆明市政府土地中心协商以亿元出售，增值的亿元全数留在该企业。

在企业收购进程中风险与利益是并存的，存在很多方面的问题，以上仅是四个比较要紧的问题。

在以后的工作中要尽可能考虑每一个重要的细节问题，若是考虑不全或是处置不行就会给收购后的生产经营带来专门大的麻烦。

三、股权比例的设置
在资本经营进程中想对被收购企业达到理想的操纵程度，就需要考虑如何设置被收购企业的股权比例。

公司对德国希斯是100％控股，是全资收购。

云南机床公司占有85％的股权，昆明市政府国资委保留了15％的股权。

公司完全有能力全资收购云南机床，之因此让昆明市国资委保留一部份股权，主若是基于以下缘故考虑的。

云南机床毕竟离沈阳机床比较远，若是国有股权完全退出成为全资子公司，可能很多本地政府的优惠政策就享受不到，或是本地政府就可不能优先考虑给予咱们一些优惠待遇。

因此咱们情愿与本地政府按比例共享收益和共担风险。

关于昆明机床，也是出于相同的考虑。

云南省政府拥有其12％的股权，公司从西安交大产业集团购买了29％的股权，咱们也不希望国有股权退出，也和云南省政府协商要一起把那个企业做好。

因此，在2006年12月22日通过的股权分置改革报告中公布许诺，沈阳机床和云南省国资委在2020年12月31日之前两边的股分都不退出。

从这一点来看，在收购国有控股企业的时候，政府持有的股分最好不要退出，如此在很多问题的解决上能提供便利。

四、收购资金来源的解决
收购的要紧资金来源必然若是长期资金，不能依托短时间资金占用。

对以上三个企业的收购，投入资金总额是亿元人民币，主若是收购昆明机
床的亿元，其余的两个项目的资金需要比较容易解决。

那个长期资金来源一个是沈阳机床自身的净现金流，另一个确实是由于政府和银行的支持取得的一部份资金。

其中主若是省政府给了咱们2000万元补助，同时利用了市政府每一年给予的部份贴息和补助。

另外，收购资金的来源还要考虑收购的综合效益。

包括市场奉献、内部资源共享和增值收益等方面。

比如，在出售云南机床的原有土地后取得了资金亿元，其企业的整体资金流都划归到沈阳机床的资金流下，由集团的资金治理中心来监控利用。

因此，在收购昆明机床的时候完全能够利用这部份资金来解决。

由此可见，收购以后能够充分利用被收购企业内部的资源共享。

在收购进程中，或许短时间之内能够依托短时间资金支付，可是必然要尽快利用长期的资金支持。

五、后续资金的组织
后续资金的来源也是应该重视的。

收购任何企业，从收购那天起就要考虑后续经营必然会有支出。

若是不给被收购的企业追加资金，那么那个企业仍是无法运作，无法起死回生，如此就失去了收购的意义。

比如，昔时收购德国希斯公司时该企业实际已经进入破产清算程序了，云南机床也是处于半停产状态。

为了把云南机床弄起来，咱们后续又投入了资金9000多万元。

另一个方式是内部配套，为其提供配件，比如齿轮等配件确实是由咱们沈阳机床这边给他们供给，这也是出于一体化运作的考虑。

再一个方式确实是给他们提供担保融资。

他们在华夏银行融资4000万元，总部这边给他们提供担保，利用沈阳机床集团的整体资源、声誉和信誉给他们
提供了担保。

通过这一系列的后续投入。

使得云南机床由被收购昔时的销售收入3000多万元增加到今年的近5亿元。

从整体来看，这对整个集团的奉献也是专门大的。

收购德国希斯公司也是如此，收购的时候是拿了200万欧元的资金，加上后续的增资，总投资达到了亿元人民币，这些资金完满是由咱们集团自筹的。

另外，通过德国的商业银行驻上海办事处争取了一笔沈阳机床的境内担保、境外利用的保额800万欧元的资金，这项业务也是咱们企业第一次开展的业务。

这都是在实践中慢慢试探出来的方式。

关于昆明机床的收购，就不需要考虑后续资金的问题了。

该企业的资产欠债率超级低，仅为44％。

大体上能够自给自足，2007年欲增加6000万元的投入，由于其资金状况比较好，很多银行也争相为其提供信誉贷款。

六、上市公司价值
收购企业的不同，其公司的价值计算方式也是不一样的。

比如关于云南机床如此的非上市企业，因为资产透明度不高，只有逐项逐入地计算，力求精准。

可是关于上市公司来讲就要“算大账。

不能算小账”了。

收购昆明机床的7000万股分，用了亿元。

股改之前市场每股市价介于7-8元之间，理论上就增值3个多亿，但事实上不能抵达那么多，从最保守的角度考虑，假设将增值额砍掉一半，增值还有1个多亿。

在这种上市公司收购上就不能够局限于一些小账的计算了，要考虑到公司资本的整体增值。

沈阳机床也是如此，近几年资本增值是超级庞大的。

没有股改之前每股市价就7-8元钱，股改后到2007年已经冲破20多元了；咱们的每股净资产
是3元多，每股市价的差额是相当大的，此刻共是亿多股，这部份增值额确实是20多个亿。

若是再保守的考虑。

假设也砍去一半，还增加了十几个亿。

由此可见，尽管收购上市公司比较麻烦，可是这种资本的增值仍是比较庞大的。

在进行沈阳机床集团49％股权的意向性出让新闻发布的时候，公布发布账面净资产价值是亿元，但事实上，以后若是出售的话要溢价出售，那个溢价要以什么为依据来制定呢?确实是两个上市公司以后价值的增值。