北大纵横—北京鲁艺房地产母子公司管理体系建议方案第稿

机密
中国BFJCCL工业集团公司
母子公司管理控制体系设计方案
北大纵横管理咨询公司
二零零二年四月
目录
前言母子公司管理控制体系设计基本思路
基于外部环境、内部资源与能力分析，结合利益相关者的期望，项目一期报告确立了BC集团跨越式发展战略。

BC集团要实现跨越式发展战略目标，必须构建集团战略支撑体系。

战略支撑体系具体由四个部分构成：一是集团组织结构；二是集团战略分解体系，即对集团的战略从纵向（由集团到业务单元、子公司、分公司等）、横向（职能）、时间三维进行分解，从而确定集团各个层级的具体目标、任务与经营策略；三是资源与能力的优化配置、供给与保障；四是建立完善的管理控制系统。

管理控制系统是集团有效运营和战略实施的重要保证。

母子公司管理控制体系，则是战略支撑体系第四部分――管理控制系统的核心。

一般而言，母子公司管理控制体系由三部分构成：一是集团组织机构设置与权责定位；二是母公司对子公司管理控制的主要途径与手段；三是集团战略管理系统、经营计划管理系统与财务预算管理系统。

BC集团母子公司管理控制体系按照前述三个部分进行设计。

第一部分，集团组织机构设置及各部分职能定位。

这一部分是在集团重组设计方案的基础上，对集团组织结构进行具体细化设计，以明确集团公司法人治理结构、集团公司决策参谋机构、集团公司职能部门、集团业务单元的具体构成及其主要职责，同时确定子公司在集团中的定位与功能。

第二部分，母子公司管理控制的主要途径设计。

母子公司管理控制的主要途径包括人事控制、权限控制、财务控制、信息控制四大部分，它们共同确立了集团公司对子公司进行控制的重点与途径。

第三部分，战略管理系统、经营计划管理系统、财务预算管理系统设计。

战略管理系统、经营计划管理系统、财务预算管理系统是集团公司实现对子公司业务运营过程管理与监控的重要手段与方法。

战略管理系统与经营计划管理系统保证集团公司从业务运作角度实现对子公司的过程管理与监控。

财务预算管
理系统保证集团公司从价值管理角度或财务管理角度实现对子公司的过程管理与监控。

其中，经营计划管理系统从属于战略管理系统，财务预算管理系统从属于战略管理系统与经营计划管理系统，但同时也有别于战略管理系统与经营计划管理系统。

从静态和动态管理的角度来讲，集团组织结构设置与各部分权责定位、母公司对子公司管理控制的主要途径，是母子公司管理控制体系中的静态部分，其核心是明确母公司与子公司的权责划分，建立集团公司对子公司的监督制衡机制。

战略管理系统、经营计划管理系统、财务预算管理系统则是母子公司管理控制体系中的动态部分，其明确了集团在经营运作过程中集团公司如何对子公司进行动态管理。

母子公司管理的静态部分与动态部分有机结合起来，则构成了完整的母子公司管理控制体系。

第一部分中国BC集团组织结构设计
一、中国BC集团公司定位
中国BC集团公司是在中车公司基础上拆分重组的集团公司。

在计划经济条件下，中车公司作为我国机车车辆行业的管理机构，履行的是机车车辆行业管理的职责。

中车公司分拆为南北两大集团之后，作为国家授权的国有资产经营与管理的主体，BC集团公司未来的功能定位将发生质的变化。

首先，根据国务院有关文件，BC集团公司负责BC集团国有资产的经营与管理，其在国家宏观调控和监督管理下，作为市场主体，依法自主进行各项经营活动。

其次，集团公司作为BC集团的核心企业，其依据产权关系，行使集团国有资产出资人的权利，统一负责集团投资决策、集团内部资源的优化配置和业务结构的调整，是集团的战略管理中心、投资管理中心与资本运营中心，对国有资产保值增值负完全责任。

第三，从BC集团现状来看，集团所属企业仍保留原有的生产经营格局，各自为政，相互竞争，重复建设。

从集团的整体利益出发，BC集团公司也必须改
变原有的功能定位，承担起重组改制的重任，调整内部产业布局，使各企业之间实现分工协作，资源得到优化配置，并肩迎接市场挑战，共同谋求集团的整体发展。

第四，要实现集团的跨越式战略目标，顺利实现集团所属企业的重组改制，集团公司迫切需要提高集团总部的控制力。

然而，由于从行业管理机构演变而来，集团公司控制手段相对简单，对下属企业的控制力较为薄弱。

如果定位于以资本运营、战略管理为中心的纯粹的控股公司，集团公司很难指挥成员企业，进而难以实现集团公司的战略目标与国有资产增值目标。

综合各种因素考虑，BC集团公司当前应将自己定位于集业务经营与资本经营于一体，战略管理与业务运作相结合的混合型控股公司。

随着BC集团内部重组改制逐步完成，集团内部管理体系日趋完善，主业不断精干与发展，集团公司可对具体业务的管理逐步放权，管理重心向战略管理、投资管理、资本运营转移，集团公司最终演变为以资本运营、战略管理为中心的纯粹的控股公司。

因此，与BC集团公司的功能定位相对应，集团的组织结构必须体现混合型控股公司的特征，集团公司既要完善其战略管理、投资管理、资本运营的功能，又要担负起业务运作管理的经营责任。

二、中国BC集团公司法人治理结构
根据《国务院关于组建中国BFJCCL工业集团公司有关问题的批复》与《中国BFJCCL工业集团公司章程》，中国BC集团公司实行总经理负责制，国务院向中国BC集团公司派出国有重点大型企业监事会，对其国有资产保值增值状况实施监督。

因此，中国BC集团公司法人治理结构由三部分组成：国家有关部委代表国务院行使出资者的权利；集团公司总经理层是集团公司的经营决策与管理机构，负责授权国有资产的运营；监事会代表国家对BC集团国有资产保值增值状况实施监督。

（一）出资者代表
国务院是中国BC集团公司的出资者，授权有关部门依法行使出资者权
利。

其中，集团公司领导班子和领导人员由中央企业工委管理；资产管理及有关的财务关系由财政部负责；其他关系依照《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业脱钩的有关配套文件的通知》（中办发［1999］8号）精神办理。

（二）总经理层
中国BC集团公司实行总经理负责制。

集团公司总经理、副总经理、总会计师由中央企业工委任命或聘任。

总经理办公会是中国BC集团公司的最高决策机构。

总经理办公会由总经理、副总经理、总会计师组成。

根据总经理负责制的安排，总经理办公会决策机制实行民主集中制，即集团公司重大决策事项经总经理办公会研究讨论后由总经理决定。

为了提高决策效率，建议在总经理办公会的基础上将集团公司各事业部部长以及集团公司任命的总经济师、总工程师等高级管理人员吸纳进来，成立总经理办公会扩大会议，作为集团公司的决策与管理机构。

集团公司重大人事决策由总经理办公会讨论决定，其它重大决策一般由集团公司总经理办公会扩大会议讨论决定。

总经理办公会的主要职责是：
（1）决定集团发展战略、中长期规划及集团公司经营方针、年度经营计划；
（2）决定集团公司资本运营方针、资产经营方式、重大投资方案和重大融资方案，以及子公司重大投融资、资产重组、并购、重要资产转让、大额借贷、重大信用担保等事项；
（3）决定集团公司重大投资计划与投资方案；
（4）决定集团公司组织机构与集团基本管理制度；
（5）决定集团公司产业结构调整、管理体制改革方案；
（6）聘任、解聘集团公司主要管理人员（副总师、职能部门负责人、事业
部负责人）、全子公司领导成员与财务负责人、控股子公司产权代表、董事、监事，并决定其报酬相关事项；
（7）决定集团公司年度经营计划与财务预算决算；
（8）决定集团公司与子公司利润分配方案与弥补亏损方案；
（9）决定集团公司、子公司注册资本增加或减少方案；
（10）决定集团公司、子公司合并、分立、变更、解散和债券发行、股票上市等方案或事宜。

（11）决定其他重大事项。

（三）监事会
中国BC集团公司监事会由国务院派出，按照《国有企业监事会暂行条例》对中国BC集团公司国有资产保值增值状况实施监督。

三、中国BC集团公司总部组织机构
根据《中国BFJCCL工业集团公司重组设计方案》，中国BC集团公司实行事业部制。

集团公司总部分别设立若干委员会与职能部门，协助集团公司领导层进行决策与管理。

事业部设立若干部门，负责具体业务单元的经营管理与改制重组工作。

（一）委员会
集团公司设立战略与投资委员会、人力资源委员会、审计委员会、技术委员会、预算委员会，作为集团公司领导层的参谋咨询机构，协助集团公司领导层决策与管理。

各委员会为非常设机构，委员由集团内部人员与外出专家兼任。

1、战略与投资委员会
战略与投资委员会是总经理办公会下设的议事机构，在总经理的领导下开展
工作，向总经理负责，研究集团发展战略与重大投资事项。

战略与投资委员会主任由主管战略与投资的副总经理担任，委员构成中包括部分外聘战略管理、投资等方面的专家。

集团公司战略规划部为战略与投资委员会的办事机构，负责承办战略与投资委员会的有关具体事务。

战略与投资委员会的主要职责是：
（1）组织开展集团重大战略问题的研究，就集团发展战略相关问题向总经理办公会决策提供参谋意见；
（2）组织跟踪研究国内外宏观经济政策、行业发展态势、主要竞争者的战略动向，结合集团的发展向总经理办公会提出有关集团发展战略、经营
方针政策、体制改革等重大问题提出建议；
（3）调查和分析集团有关重大战略与措施的执行情况，向总经理办公会提出改进和调整的建议；
（4）研究讨论集团经营计划，就相关问题提出建议；
（5）对集团公司职能部门、事业部、子公司拟订的有关战略规划、经营计划进行审议并提出具体建议；
（6）组织集团重大投资项目的可行性研究，就重大投资项目实施方案进行审议，并提出相关建议；
（7）审议集团资产重组、管理体制改革方案；
（8）完成总经理办公会交办的其他相关事项。

2、人力资源委员会
人力资源委员会是总经理办公会下设的人力资源议事机构，负责对集团公司职能部门、事业部、子公司的主要管理人员的聘任、解聘提出建议，研究拟订集团薪酬计划及预算、集团公司所管理的人员业绩考核办法，审查集团公司所管人员的业绩考核结果，审查员工薪酬分配和高级管理人员（主要指集团公司
领导、事业部部长、副部长，集团公司职能部门正副职、子公司总经理、副总经理、财务负责人等，以下所指基本相同）薪酬激励预算的执行情况。

人力资源委员会主任由集团公司主管人力资源的副总经理担任，委员构成中包括部分外聘人力资源管理专家。

集团公司人力资源管理部为人力资源委员会的办事机构，负责承办人力资源委员会的有关具体事务。

人力资源委员会的主要职责是：
（1）对集团公司职能部门负责人、事业部负责人、子公司负责人或董事、监事的选拔、聘任、解聘提出具体建议；
（2）研究讨论集团薪酬分配和激励的总体方案；
（3）研究讨论集团年度薪酬计划及预算（集团员工和高级管理人员的薪酬结构及水平）；
（4）研究讨论集团绩效考核评价体系；
（5）负责审查核定员工薪酬分配和高级管理人员薪酬激励的预算执行情况；
（6）研究讨论集团人力资源培训计划，指导相关培训工作；
（7）完成总经理办公会交办的有关人力资源管理的其它工作。

3、审计委员会：
审计委员会是总经理办公会下设的监督机构，向总经理负责并报告工作，代表总经理监督财务报告过程和内部控制，以保证财务报告的可信性和集团各项活动的合规性。

审计委员会主任由集团公司主管审计的副总经理担任，委员构成中有部分外聘财务管理专家。

集团公司审计部为审计委员会的办事机构，负责承办审计委员会的有关具体事务。

审计委员会的主要职责是：
（1）对集团公司及子公司选择会计师事务所提出建议；
（2）在子公司、事业部、集团期中和年度财务报告提交总经理办公会审议之前进行复审；
（3）复核独立注册会计师出具的报告；
（4）检查集团的内部控制制度及执行情况；
（5）指导集团内部审计部门的工作；
（6）审核集团内部审计工作计划；
（7）听取集团内部审计部门汇报，解决提出的问题；
（8）为集团内部审计部门开展工作提供必要的资源、政策等方面的支持
4、技术委员会
技术委员会是总经理办公会下设的技术咨询机构，向总经理负责并报告工作。

技术委员会主任由集团公司主管研发的副总经理担任，委员构成中有部分外聘技术专家。

集团公司战略规划部为技术委员会的办事机构，负责承办技术委员会的有关具体事务。

技术委员会的主要职责是：
（1）组织跟踪研究国内外技术发展动向，结合集团的发展向总经理办公会就有关集团研发战略、研发体系的建设与研发体系改革等重大问题提出
建议；
（2）审议集团、各事业部、子公司科研计划，就相关问题提出建议；
（3）组织开展集团重大技术问题的研究，就相关问题向总经理办公会提供
决策参谋意见；
（4）调查和分析集团研发计划的执行情况，向总经理办公会提出改进和调整建议；
（5）参与集团重大投资项目的可行性研究，审议重大投资项目的实施方案，就相关技术问题提出建议；
（6）完成总经理办公会交办的其他相关事项。

5、预算委员会
预算委员会是在总经理办公会下设的集团预算管理机构，向总经理负责并报告工作。

预算委员会主任由主管财务的副总经理（总会计师）担任，委员构成中有部分外聘财务管理专家。

集团公司财务部为委员会的办事机构，负责承办预算委员会的有关具体事务。

预算委员会的主要职责是：
（1）就集团预算目标、预算政策、预算管理程序、预算的编制方法等提出建议；
（2）指导集团财务预算的编制工作；
（3）审议集团、事业部、子公司财务预算并提出建议；
（4）指导、监督集团财务预算的执行与实施，并负责相关协调工作；
（5）跟踪分析集团财务预算的执行情况，并就相关问题向总经理办公会提出建议；
（6）就集团财务预算的调整提出具体建议；
（7）参与集团绩效考核、薪酬分配与激励办法的制订工作，并就相关问题
提出建议；
（8）参与集团的绩效考核工作；
（9）负责集团各单位之间预算纠纷的仲裁。

（二）总部职能部门
集团公司总部设立总经理办公室、战略规划部、资产管理部、财务部、审计部、人力资源管理部、企业文化部，承担集团相关管理职能。

1、总经理办公室
总经理办公室负责集团公司的行政管理、法律事务以及信息系统管理等工作。

主要职责是：
（1）安排总经理办公会并负责议定事项的督办工作；
（2）负责集团公司领导日常事务；
（3）集团公司文件处理工作；
（4）协调集团公司各部门工作；
（5）负责集团公司法律事务；
（6）负责集团公司信息平台的建设与维护；
（7）管理集团公司行政设施。

2、战略规划部
战略规划部是集团战略管理部门，并承担集团公司重大投资项目研究论证等工作。

主要职责如下：
（1）组织研究拟订集团发展战略与中长期战略规划，并指导实施；
（2）组织集团重大投资项目的研究论证工作；
（3）拟订集团重大投资方案并监督实施；
（4）组织编制集团年度经营计划并监督实施；
（5）跟踪研究宏观经济政策、行业发展态势、主要竞争者发展动向，为领导决策提供依据。

3、资产管理部
资产管理部是集团资产管理的职能部门，主要职能如下：
（1）负责集团公司及所属子公司资产的监控与管理工作；
（2）拟订集团重组、并购、改制方案并监督实施；
（3）负责集团重大资产的转让与处置；
（4）管理集团对外投资；
（5）拟订集团组织机构的调整方案；
（6）组织拟订并修改集团基本管理制度；
（7）审核集团重大合同。

4、人力资源部
人力资源部负责集团的人力资源管理工作。

人力资源部主要职责如下：
（1）编制集团人力资源规划与年度人力资源需求计划并组织实施；
（2）组织制订集团薪酬与激励制度并组织实施；
（3）组织制订集团绩效考核体系，并负责集团高级管理人员（职能部门负责人、事业部负责人、子公司负责人等）与集团公司总部管理人员的考
核工作；
（4）制订集团人才招聘政策并负责相关工作；
（5）制订集团培训计划并组织实施；
（6）制订集团富余人员分流政策与人员分流计划，指导子公司精简人员；（7）负责集团公司定岗定编工作；
（8）组织集团技术职称的评聘工作；
（9）负责集团后备干部的选拔与培养；
（10）负责集团公司人事档案管理；
（11）指导子公司人力资源管理工作。

5、财务部
财务部负责集团财务管理工作。

财务部的主要职责是：
（1）制订集团财务管理制度并指导、监督实施；
（2）负责集团会计核算工作；
（3）负责集团财务预算管理；
（4）定期开展集团财务分析，向集团公司领导与相关部门提供管理支持；（5）负责集团筹资、投资等相关事宜；
（6）负责集团税务筹划工作；
（7）负责集团财务信息系统的管理；
（8）审核集团重大抵押担保事项；
（9）负责集团统计工作。

6、审计部
审计部是集团公司的监督部门，负责监督集团财务体系的正常运转与经营活动的正常运营。

审计部的主要职责如下：
（1）制订集团审计制度并监督实施；
（2）审查、稽核集团公司及子公司的财务状况；
（3）对集团重大事项进行专项审计；
（4）对经营者进行定期或离任审计；
（5）针对审计过程中出现的问题提出整改建议报集团公司领导，并监督整改情况。

7、企业文化部
（1）负责集团CIS系统的搭建与推广工作；
（2）负责集团公司政策宣传；
（3）负责集团对外宣传报道；
（4）负责集团内部宣传刊物编辑工作；
（5）策划组织集团重大公关活动；
（6）负责集团品牌的宣传与管理等。

四、中国BC集团公司事业部组织机构
事业部制是一种适用于大型企业的现代管理体制，一般实行财务集权、管理分权的运作方式。

事业部一般是大型企业内部按产品划分并实行单独核算的利润责任中心、经营责任中心和分权管理中心。

事业部原则上定性为非法人的经
营管理单位，也可以视实际需要对外设立为独立的公司法人，对内仍作为母公司的一个事业部。

根据BC集团的实际情况，BC集团设立事业部的主要目的有两个：一是为适应集团资产规模大、组织结构散、管理幅度宽的特点，二是为了更有效地推进集团的战略性结构调整和集约化经营。

因此，事业部的根本任务是管好业务经营，推进改制重组。

与其功能定位相适应，事业部在重组改制完成之前的较长时期内，其组织应定位于非法人组织，不独立承担民事责任，其对外经营活动和对内重组活动，经集团公司授权后，以集团公司的名义进行。

根据《中国BFJCCL工业集团公司重组设计方案》，集团公司设立机车、客车、货车与配件四个事业部。

各事业部是集团公司的分支机构和组成部分，体现集团公司功能的延伸，事业部代表集团公司对划定范围内的企业群实行分权管理，分担集团公司的责任，分享集团公司的权利。

在重组改制阶段，事业部主要负责本业务单元的经营管理以及重组改制工作。

事业部实行部长负责制，部长对所辖范围内向集团公司承担下列职责：
（1）对战略发展负责。

落实集团公司战略规划的分解项目，并通过本事业部发展规划的滚动实施，保证本事业部的战略发展，支撑集团战略目标的实现。

（2）对资产保全负责。

保证本事业部所辖国有资产的完整和完好，完成集团公司分解下达的国有资产保值增值的指标。

（3）对市场拓展负责。

使本事业部所辖企业的销售额不断增长，市场占有率不断提高。

（4）对经营损益负责。

不断提高本事业部的经济运行质量，完成集团分解下达的利润指标、其他效益指标和各项经营目标。

（5）对人才开发负责。

不断培养经营管理人才，为集团公司积蓄和提供人才资源。

（6）对改革、稳定负责。

在不断深化改革、加强管理和谋求发展的同时，
努力保持本事业部经营秩序的稳定，认真督察本事业部所辖企业经营者依法经营。

各事业部管辖范围及机构设置如下：
（一）机车事业部
机车事业部负责DL机车车辆厂、DT机车厂、北京EQ机车厂、DL内燃机车研究所、LZ机车厂以及TY机车车辆厂电力修理单元的经营管理与改制重组工作。

机车事业部设立企业管理部、财务部、行政办公室、改制办公室、技术部、市场部等六个职能部门。

机车事业部职能部门主要职责：
1、企业管理部
（1）根据集团战略制订事业部发展规划并组织实施；
（2）制订事业部年度经营计划并监督实施；
（3）组织子公司的绩效评价工作；
（4）参与事业部重大投资项目的研究论证，监督事业部重大投资项目的具体实施；
（5）负责制订事业部管理制度；
（6）审核子公司重大合同；
（7）负责事业部资产管理工作等。

2、财务部
（1）负责事业部会计核算工作；
（2）根据集团公司经营计划与财务预算编制事业部财务预算，并监督实施；。