浅述如何做好尽职调查

浅述如何做好尽职调查
郑墨林
伴随着并购及上市的需要，商业尽职调查、财务尽职调查、法律尽职调查正在走进企业的并购及上市工作中。

在上市前进行尽职调查，可以了解企业在上市过程中是否存在重大的财务和法律障碍，公司发展战略及业务模式是否清晰，是否能够通过监管部门的审核。

尽职调查关系着能否成功并购或者能否进行上市，筹划是至关重要的一步。

一、尽职调查工作的必要性
有人认为尽职调查是一项不重要的、仅仅从属于会计师和律师的前期准备工作，并没有认识到尽职调查的重要性。

如果没有对目标公司财务、会计、税收、法律监管、业务等的详细调查和掌控，不仅失去了商业谈判的筹码，而且在并购后的业务整合、财务整合、人事整合和文化整合等方面产生不利影响，并给后期持续经营带来隐患。

从全球并购整体情况来看，并购成功率只有30%。

中国企业在海外并购的成功案例很多，但没有完成交易的比例更多。

海外投资项目的完成率远远低于当今活跃市场环境的预期与全球平均水平。

其中一项重要原因是没能详尽充分地获取对方的信息资料，双方未能就适当的价格达成一致意见。

同样，如果没有在上市前对发行人各方面情况详尽的调查掌控，盲目的进行审计及推进上市工作进程，不知道财务信息工作质量能否满足上市审计的要求，有无重大的上市障碍和法律瑕疵，在上市审计时，能否出具
无保留意见的审计报告，以及通过监管部门的内核的概率有多大等信息，很容易导致上市失败，浪费大量的人力、物力和财力。

二、尽职调查的主要流程和关健步骤
以投资为目标的第三方进行的财务尽职调查为例，关健要做好如下步骤。

（一）准备阶段
1．要对客户的背景信息有一个初步地了解
需要了解客户是做什么的，谁投资的，出资方式及产权关系等。

2．要列出一个完整的资料清单清单内容包括但不仅限于：（1）基本资料。

（2）公司的历史发展沿革情况。

（3）公司目前的组织结构。

（4）股东情况。

（5）资产情况。

（6）财务和税务状况。

（7）公司的主营业务及产品情况。

列出这些清单，便于客户迅速提供尽调项目所需的各项资料，以免由于资料不全影响尽职调查工作，更好地提高尽调工作效率。

3．作好前期准备工作
包括勾画财务尽职调查报告结构，实施的工作程序、实施的尽职调查方法等。

4．准备外勤所需的资料
以免忘记带一些必要的资料和物品。

（二）实施阶段
（1）会见客户。

在听取客户对公司介绍后，简单介绍一下调查单位的情况、企业文化以及需要客户配合的事
项等。

（2）分别与相关部门负责人沟通，提醒他们需要配合的具体事项，在什么时间完成等。

（3）对客户提供的资料辩别真伪。

特别是各项证件资料的复印件是否与原件一致，是否真实可信。

（4）对照客户提供的报表，与年度纳税申报表核对是否一致。

如不一致，请客户说明原因，看是否有账外账，或者有人为调节、虚增虚减的部分。

这一关很重要，错误的信息往往会得出错误的结论，这将直接影响到投资分析报告的结论。

（5）依据重要性和谨慎性原则，对客户的各项财务数据的真实性、合法性、合规性、合理性和一贯性进行审核。

根据分析审核，将需要调整的事项进行调整，作出调整分录。

对涉及重大的事项需要客户作出书面说明。

（6）编制调整后的资产负债表、损益表、现金流量表。

（7）对客户的未来资金和盈利进行预测。

（8）关注客户的抵押担保、或有事项或重大财务事项。

（9）了解客户的主要业务循环。

（10）了解、收集和审查客户的主要合同。

（11）了解客户的主要风险，包括但不仅限于财务、法律、税务等风险。

（三）报告阶段
（1）对前三年的资料进行趋势分析，对今后三至五年资金流量及盈利进行预测。

将公司各项财务指标与同行企业进行对比分析，从纵向和横向来分析公司的投资价值，为投资者作出投资决策提供客观依据。

挖掘目标公司的投资亮点，以激发投资者的投资热情，从而
中国总会计师·月刊
PRACTICE DISCUSSION
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达到尽职调查的效果。

（2）对发现的重大问题进行整理，并与管理层进行沟通后写进报告里，进行风险揭示。

（3）整理相关资料和工作底稿。

离场前与管理层交流报告主要内容，并将报告草稿在公司内部进行沟通。

（4）根据领导意见出具正式的尽调报告，与投资者进行交流。

（四）归档和总结阶段
正式报告出具后，进行整理归档，总结此次尽调报告的长处和不足。

在尽职调查过程中，主要侧重以下方面：坚持重要性原则和成本效率原则，宜抓大放小。

但如果目标客户是为了上市，就要慎之又慎。

财务尽职调查要注重财务数字后面的内容，比审计更加全面。

要做到“十看”：看管理、看行业；看自己，看同业；看过去，看未来；看制度、看流程；看投资分析、也要看效果。

对拟上市公司的尽职调查还要包括以下内容：（1）发行人基本情况调查。

（2）发行人业务与技术调查。

（3）同业竞争与关联交易调查。

（4）高管人员调查。

（5）组织结构与内部控制调查。

（6）财务与会计调查。

（7）业务发展目标调查。

（8）募集资金运用调查。

（9）风险因素及其他重要事项调查。

随着各大券商人员的流动和融合，特别是保荐人的流动，尽职调查内容及资料也日益趋同。

三、尽职调查工作存在的问题及应对策略
（一）尽职调查工作存在的问题
首先是思想观念问题，简单地认为尽职调查是找茬的，挑毛病的，没有认识到尽职调查的重要作用和重大意义。

其次是时间短、任务重。

一般尽职调查前后持续在一个月左右的时间，有的甚至更短，上市公司的尽职调查时间相应较长。

尽调时要将整个家底都搬出来，特别是对一些历史沿革复杂的企业更是如此，耗时费事。

在尽职调查的实践过程中，被调查单位人员最初都能积
极配合，但随着进程的推进，由于时间
的紧迫性，需要加班加点，体力透支。

特别是同样的问题在被反复问过多遍后
厌烦情绪开始油然而生。

在跨过这个阶
段后，尽调实施人员又会通过邮件、电
话等方式对其展开更加猛烈的攻势，要
求提供更多的补充资料及安排访谈等。

有的被调查单位人员变得更加不耐烦。

再则是将日常业务上升到理论的高
度有些难度，特别是上市过程中，有
些企业高管是和老板摸打滚爬，一起打
拼，有很强的草根性，决定了业务上是
行家里手，但要让其将很平凡的工作上
升到理论的高度，就难上加难。

尽职调查是中间机构和企业共同完
成的，IPO尽职调查过程中，是以券商为
主导的，券商要求提供的的资料较审计
和法律人员相对较多。

有的券商项目很
多，无暇顾及，往往是保荐人在现场安
排一个项目经理，自己偶尔来一下。

更
有甚者是放一、两个没有多少经验的人
员收集资料，保荐人、项目经理偶尔来
一下。

将资料拷贝给发行人，现场让发
行人自己照招股说明书格式写材料，这
样也就达不到尽职调查的效果，给上市
工作带来隐患。

（二）针对尽职调查工作中存
在的问题的对策
端正思想，正确认识尽职调查工作
的重要性。

有些省市区领导就很开明，
动员企业在上市过程中，要充分暴露存
在的问题，将各项风险在上市过程中解
决掉，避免过会时被否决。

商业尽职调
查的结果影响收购价格的制定，还会影
响到并购的最终合同以及收购后的业务
整合。

为了在有限的时间内高效率、高质
量地完成尽职调查工作，双方需要成立
一个联合协调小组，统一协调访谈和资
料提供等相关事宜，确保尽职调查工作
有序开展。

根据尽调方资料清单，层层
落实到人，避免目标企业或发行人在短
时间内完成海量资料的提交工作。

双方签署一份保密协议。

保密协议
的签署，在一定程度上对于提升交易各
方以及中介机构相互之间的信任，心理
作用大于实质作用。

在尽职调查工作伊
始，尽调各方以及参与辅助工作的中介
机构，应当相互签署保密协议，约定在
尽调过程中所知悉或获取的任何一方的保
密信息(范围可根据需要约定)不得泄露给
任意第三方或擅自进行商业利用。

保密协
议签署后，目标公司或者发行人才能积极
配合，将一些机密材料提供出来。

对尽职调查工作抽调有经验的精兵
强将，尽职尽责地做好尽调工作。

为了使尽职调查工作顺利开展，尽
调单位在进场开始甚至进场前就列一个
资料清单，发送给被调查企业高层及相
关人员，由公司高层指定相关人员做好
前期准备工作。

进场后，应当召集一次
见面会，对会同配合调查的工作人员进
行一次说明，避免由于对提纲内容的误
解影响法律尽职调查的工作进程。

尽量
少用法律专业术语和名词，如果一定要
用，建议用备注的形式进行解释。

法律
尽职调查提纲应当尽量细化，对于所需
的材料应当一一细化列明，尽量避免就
同一问题多次要求提供不同的材料。

为了防止信息外泄，一般目标企业
或者发行人都将安排一专门场所提供给
尽职调查小组，场所一般选择在远离目
标企业或者发行人的一般工作场所，设
在相对独立的会议室等场所。

一般情况下，被调查企业相对处于
弱势，要么急需投资金，要么急需上
市，尽职调查实施人员在短时间内需要
进行大量的分析工作，如果尽职调查工
作受阻，就会提高对目标企业或者发行
人的风险评估，甚至中止项目谈判及后
续工作。

但通过尽职调查，在股权投资
过程中，目标企业也知道买方企业的兴
趣在哪里，也可提高自己的谈判能力，
不完全处于弱势地位。

（作者单位：上海越科复合材料有
限公司）
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2013·01总第114期。