盐城蒙浙特钢机械有限公司与江苏利轩精密机械有限公司房屋买卖合同纠纷二审民事判决书

盐城蒙浙特钢机械有限公司与江苏利轩精密机械有限公司房
屋买卖合同纠纷二审民事判决书
【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷房屋买卖合同纠纷
【审理法院】江苏省盐城市中级人民法院
【审理法院】江苏省盐城市中级人民法院
【审结日期】2020.09.02
【案件字号】(2020)苏09民终2622号
【审理程序】二审
【审理法官】李晓平曹荣谢超亮
【审理法官】李晓平曹荣谢超亮
【文书类型】判决书
【当事人】盐城蒙浙特钢机械有限公司;江苏利轩精密机械有限公司;射阳县丰元秸秆专业合作社
【当事人】盐城蒙浙特钢机械有限公司江苏利轩精密机械有限公司射阳县丰元秸秆专业合作社
【当事人-公司】盐城蒙浙特钢机械有限公司江苏利轩精密机械有限公司射阳县丰元秸秆专业合作社
【代理律师/律所】王立林江苏崇本律师事务所;张斌江苏崇本律师事务所;沈长斌江苏三强律师事务所
【代理律师/律所】王立林江苏崇本律师事务所张斌江苏崇本律师事务所沈长斌江苏三强律师
事务所
【代理律师】王立林张斌沈长斌
【代理律所】江苏崇本律师事务所江苏三强律师事务所
【法院级别】中级人民法院
【字号名称】民终字
【原告】盐城蒙浙特钢机械有限公司;射阳县丰元秸秆专业合作社
【被告】江苏利轩精密机械有限公司
【本院观点】关于蒙浙公司是否应支付尾欠购房款问题，蒙浙公司主张依合同约定应于房屋过户后18个月支付，而本案房屋于2020年5月才过户，故目前仍未到付款期限。

蒙浙公司与利某公司签订的《股东债权转让协议书》虽然约定房产土地过户到蒙浙公司名下后，支付期限为18个月，但蒙浙公司于2013年1月9日向某公司的200万元欠条载明“今欠利某周某人民币贰佰万元整（2000000）18个月还清"，实际上是对原协议还款的时间进行了变更，即从2013年1月9日立据18个月后还清，蒙浙公司应在2014年7月9日之前还清全部欠款，故一审判决蒙浙公司向某公司支付尚欠的房款并无不当。

如前所述，蒙浙公司应于2014年7月9日。

【权责关键词】实际履行过错合同约定第三人证据交换自认质证诉讼请求反诉维持原判执行【指导案例标记】0
【指导案例排序】0
【本院查明】本院对一审法院查明的事实予以确认。

【本院认为】本院认为，关于蒙浙公司是否应支付尾欠购房款问题，蒙浙公司主张依合同约定应于房屋过户后18个月支付，而本案房屋于2020年5月才过户，故目前仍未到付款期限。

本院认为，蒙浙公司与利某公司签订的《股东债权转让协议书》虽然约定房产土地过户到蒙浙公司名下后，支付期限为18个月，但蒙浙公司于2013年1月9日向某公司的200万元欠条载明“今欠利某周某人民币贰佰万元整（2000000）18个月还清"，实际上是对原协议
还款的时间进行了变更，即从2013年1月9日立据18个月后还清，蒙浙公司应在2014年7月9日之前还清全部欠款，故一审判决蒙浙公司向某公司支付尚欠的房款并无不当。

关于赔偿房租损失起点时间问题。

蒙浙公司认为租金损失的起点应从2014年6月底起算。

对此，本院认为，如前所述，蒙浙公司应于2014年7月9日之前将剩余购房款支付给利某公司，但蒙浙公司并未按约向某公司支付上述剩余购房款，利某公司以蒙浙公司未按照约定向其支付剩余购房款为由对外出租案涉房屋，该行为明显存在不当，故其应向蒙浙公司承担该行为导致蒙浙公司的租金损失，但考虑到蒙浙公司存在长期迟延支付剩余购房款的行为，亦有一定的过错，故一审以蒙浙公司提交的利某公司与他人签订租赁合同的时间为计算租金损失的起点并无不当。

综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
【裁判结果】驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费35551元，由上诉人盐城蒙浙特钢机械有限公司负担。

本判决为终审判决。

【更新时间】2022-08-21 08:56:17
【一审法院查明】一审法院经审理查明，2012年11月18日，利某公司与蒙浙公司签订《股东债权转让协议书》，协议的主要内容是：1.蒙浙公司原向某公司投资430万元后，利某公司自愿承认给蒙浙公司保底利润200万元（已支付实收176.3万元），利某公司截止目前尚欠蒙浙公司453.7万元；2.由于利某公司暂时资金困难，自愿将两幢厂房作为股份抵债投入给葛玉柱、张某军注资到蒙浙公司，厂房产权证号（20120022、20120023），双方议定两幢厂房作价640万元，抵充利某公司差欠蒙浙公司的453.7万元后，蒙浙公司尚需给利某公司200万元，此项欠款在利某公司将厂房的产权证、土地使用证过户到蒙浙公司名下后，蒙浙公司必须还款给利某公司，还款期限为18个月；3.利某公司将厂房注资到蒙浙公司名下后，蒙浙公司必须尽快将利某公司的股权全额接受并办理转股手续，利某公司退出蒙浙公司的新公司，期间双方发生的一切债权债务均由各自承担；4.蒙浙公司在注资注册、产权证过户后，必须将200万元的欠款办理他项权证交给利某公司作为债权保证；5.厂房的产权过户
费、土地证的过户费按两幢厂房的实际面积计算，所产生的费用双方各自承担百分之五十；6.注册、注资和产权证、土地证的手续由蒙浙公司自行办理，利某公司必须无条件全程配合；7.本协议签订后，利某公司即将该厂房及原厂房内的配套设施完好无损的交付给蒙浙公司，原
围墙内侧介于两厂房之间的临时搭建房，蒙浙公司如需使用则按建筑成本与利某公司结算，费用另行协商，若不使用可以自行拆除；8.本协议一式三份，双方各执一份，本协议未尽事宜，双方可协商后另签补充约定，所补充的条款与本协议具有同等的约束力，与法律无冲突
的条款具有法律效力。

利某公司和蒙浙公司均在该《股东债权转让协议书》上盖章并签名予
以确认。

2012年11月22日，蒙浙公司出具《承诺书》一份，主要内容是：利某公司分别于2012年11月18日、2012年11月6日、2012年11月2日与蒙浙公司、葛玉柱、张某军签订了《股东债权转让协议书》、《对投资资产评估价值确认书》、《蒙浙公司股东会决议》，现蒙浙公司、葛玉柱、张某军就有关利某公司事项承诺如下：1.承认利某公司入股到蒙浙公司两幢厂房（证号：20120022、20120023）在《对投资资产评估价值确认书》中所确定的评估300.88万元仅作为参考值和产权过户使用，而不作为利某公司两幢厂房（证号：20120022、20120023）的实际价值，实际价值按《股东债权转让协议书》中约定的640万元计算；2.承认利某公司两幢厂房入股后，葛玉柱、张某军欠利某公司200万元，由葛玉柱、张某军出具欠条，同时由蒙浙公司将其中壹幢厂房抵押给利某公司，并到房管所和国土局办理他项权证给利某公司，待葛玉柱、张某军按《股东债权转让协议书》约定还清200万元后，解除抵押手续，如葛玉柱、张某军不能按《股东债权转让协议书》约定期限内还清，则
同意由利某公司自行处置壹幢厂房；3.承认《蒙浙公司股东会决议》中利某公司投资的实物价值和货币均与利某公司两幢厂房（证号：20120022、20120023）的实际价值640万元无关，货币出资部分也由葛玉柱、张某军负责，与利某公司无关；4.所有办理两幢厂房过户和执照变更等手续和税收由蒙浙公司、葛玉柱、张某军负责。

蒙浙公司在该《承诺书》上盖章予以确认，蒙浙公司法定代表人葛玉柱签名予以确认。

2013年1月9日，蒙浙公司向某公司出具欠条一张，内容是：“今欠利某周某人民币贰佰万元整（2000000）18个月还
清，如卖出厂房款还周某，今欠人：葛玉柱。

"蒙浙公司在该欠条上盖章确定。

2013年1月28日，利某公司与蒙浙公司签订《补充协议》，主要内容是：关于《股东债权转让协议书》中两栋厂房一事，经双方协商，达成如下补充协议：1.利某公司在收到蒙浙公司人民币20万元后三天内，将两栋厂房中北边一栋完好交于蒙浙公司；另一栋厂房利某公司在2013年3月31日前打扫干净并完好交于蒙浙公司，同时蒙浙公司付给利某公司不超过10万元人民币（具体金额由双方商定）；2.春节后利某公司帮助蒙浙公司办理一栋厂房的他项权证，如利某公司不能办好他项权证，利某公司放弃《承诺书》中“他项权证给利某公司"的要求；
3.利某公司不得干预蒙浙公司所上项目，并给予蒙浙公司必要支持；
4.未尽事宜，双方协商处理；
5.本补充协议一式两份，经双方签字后生效。

利某公司的法定代表人季爱霞在该《补充协议》上签名并盖章确认，蒙浙公司的法定代表人葛玉柱及股东张某军在该《补充协议》上签名确认。

2013年2月25日，蒙浙公司与瑞阳公司签订《厂房租赁合同》，双方约定蒙浙公司将案涉的两幢厂房出租给瑞阳公司使用，租赁期从2013年3月1日起至2018年2月28日止，租赁期限五年，租金一年一付，每年34万元。

庭审中，蒙浙公司提交2014年6月、7月的《接处警工作登记表》，证明蒙浙公司将案涉两幢厂房出租给瑞阳公司后，利某公司的法定代表人季爱霞自2014年6月起多次上门阻挠并赶走瑞阳公司。

蒙浙公司同时提交瑞阳公司的法定代表人徐操的《情况说明》一份，证明因季爱霞多次上门干扰经营，瑞阳公司多次报警并找园区领导协调处理，最后瑞阳公司无奈搬离、另租厂房，租金冲抵瑞阳公司的损失，瑞阳公司搬离时未向蒙浙公司支付租金。

利某公司对《接处警工作登记表》和《情况说明》的真实性无异议，但利某公司否认其干扰瑞阳公司经营。

一审庭审中，蒙浙公司提交2013年1月29日利某公司的法定代表人季爱霞出具的收到葛玉柱、张某军现金20万元的收条、2017年6月8日季爱霞出具的收到张某军现金2万元的收条、2017年6月13日通过银行汇款给季爱霞的1万元转账凭证、2012年12月28日上海林冠木业有限公司（以下简称林冠公司）通过银行电汇给利某公司前法定代表人周某的4万元转账凭证、2012年12月29日葛玉柱通过银行电汇给利某公司前法定代表人周某的2万元转账凭证、2012年
12月31日林冠公司通过银行电汇给利某公司前法定代表人周某的4万元转账凭证，以上证据共同证明蒙浙公司已向某公司支付房款合计33万元的事实。

利某公司认可收到房款3万元；对季爱霞出具的20万元收条，利某公司陈述是蒙浙公司委托利某公司浇筑案涉厂房地坪、道路的材料款，利某公司提交2016年5月10日与秦广平签订的关于浇筑厂房室内地坪的《劳务协议》及相应的发货单予以证实，但蒙浙公司不予认可；对转账给周某的10万元，利某公司陈述是双方的个人往来，与公司无关。

关于利某公司何时将案涉的两幢厂房自行对外出租的事实，蒙浙公司提交2015年2月2日利某公司与射阳悦新新能源科技有限公司（以下简称悦新公司）签订的《租房协议》，主要内容包括利某公司将位于射阳县闲置厂房，由南向北东半边第一栋出租给悦新公司使用，面积2426.46平方米，租期四年，自2015年4月1日起至2019年3月31日止，每年租金15万元等；蒙浙公司提交利某公司于2015年2月3日出具的收到悦新公司2015年租金10万元的《收条》；蒙浙公司提交2016年3月20日利某公司与悦新公司签订的《厂房租赁协议》，主要内容包括利某公司将厂区中心路东南端的一幢厂房（面积2426.46平方米）租赁给悦新公司使用，租期三年，自2016年4月1日起至2019年3月31日止，年租金17万元等；蒙浙公司提交2016年10月29日利某公司与盐城捷众机械有限公司（以下简称捷众公司）签订的《厂房租赁协议》，主要内容包括利某公司将一幢面积为2440平方米的厂房出租给捷众公司使用，租金158000元，自2017年2月11日起至2018年2月11日止，利某公司负责地坪水泥全部重做一遍等；蒙浙公司提交杨友权的《情况说明》一份，证明杨友权租赁从利某公司处租赁案涉一幢厂房三年，自2016年4月至2019年4月，每年租金17万元，三年租金51万元已付清。

利某公司对上述证据均无异议，但认为只对外出租案涉厂房三年，收取租金50万元。

庭审中，蒙浙公司法定代表人葛玉柱陈述案涉两幢厂房，其中一幢由利某公司从2015年2月对外出租至2019年3月31日，另一幢由利某公司从2016年10月29日出租至2019年5月。

经一审法院与利某公司法定代表人季爱霞谈话，季爱霞陈述南边的一幢厂房从2016年4月对外出租到2019年4月1日，北边的一幢厂房从2017年4月出租到2019年1月，一共收取租金70余万元，对蒙浙公司主
张的房屋占用费标准，利某公司认可法院在每年31.6万元至34万元间依法认定。

一审另查明，2012年12月29日，利某公司与蒙浙公司签订《股东债权转让协议书》中的位于射阳县的两幢厂房登记到蒙浙公司名下，房屋所有权证号分别为射房权证县城字第某某、xxx××xxx号，但土地使用权证书双方未予办理过户登记手续。

2018年5月9日，蒙浙公司诉至一审法院，案号为（2018）苏0924民初3269号，蒙浙公司要求利某公司协助将位于射阳县地段内的两幢厂房不动产登记办理到蒙浙公司名下。

一审法院经审理后，于2018年12月6日依法作出判决，判决：利某公司协助蒙浙公司办理坐落于射阳县地段内4号、6号厂房的不动产权属变更登记手续，所需过户费用由蒙浙公司承担。

判决后，双方均未上诉，蒙浙公司向一审法院申请执行，一审法院于2020年5月21日将案涉两幢厂房执行过户登记到蒙浙公司名下。

【一审法院认为】一审法院认为，一、关于利某公司要求蒙浙公司支付房款200万元的请求能否支持的问题。

1.利某公司与蒙浙公司于2012年11月18日签订的《股东债权转让协议书》、蒙浙公司于2012年11月22日出具的《承诺书》、利某公司与蒙浙公司于2013年1月28日签订的《补充协议》，均是双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。

2.根据双方协议约定，案涉房款200万元需待案涉两幢厂房的产权证、土地使用证过户登记到蒙浙公司名下后，蒙浙公司在18个月内支付。

现案涉两幢厂房的不动产权已于2020年5月21日过户登记到蒙浙公司名下，故蒙浙公司应当按照协议约定向某公司支付房款200万元。

3.蒙浙公司辩称已支付房款33万元，并提交了相应的银行转账凭证及收条予以证实，利某公司认可收到3万元。

对20万元利某公司认为是蒙浙公司委托利某公司浇筑案涉厂房地坪、道路的材料款，利某公司提交2016年5月10日与秦广平签订的关于浇筑厂房室内地坪的《劳务协议》及相应的发货单予以证实，但蒙浙公司不予认可，利某公司未向一审法院提交蒙浙公司委托利某公司浇筑厂房地坪、道路的相关证据。

根据双方2013年1月28日《补充协议》中“利某公司在收到蒙浙公司20万元后，将两幢厂房北边一栋交付给蒙浙公司"的约定，蒙浙公司提交了2013年1月29日利某公司法定代表人季爱霞出具的收
到20万元的收条，且案涉厂房实际于2013年2月5日由蒙浙公司出租给瑞阳公司使用，故蒙浙公司支付的20万元应当依法认定为案涉房款。

对10万元利某公司认为是蒙浙公司股东张某军与周某的个人往来，不是购房款，但利某公司对此未举证予以证实，蒙浙公司提交了葛玉柱汇款2万元和蒙浙公司股东张某军的公司林冠公司汇款8万元的转账凭证，故蒙浙公司支付的10万元应当依法认定为案涉房款。

综上，蒙浙公司应当向某公司支付案涉房款200万元，扣除已支付的33万元，仍应支付167万元。

二、关于蒙浙公司反诉要求利某公司立即停止违法出租行为、交付厂房的请求能否支持的问题。

根据审理查明的事实，利某公司在2019年4月后没有再对外出租案涉两幢厂房，案涉两幢厂房目前在第三人丰元合作社的使用下，且丰元合作社庭审中陈述待法院判决确定案涉两幢厂房的权利主体后，与其签订租赁合同并交付租金，故一审法院对该反诉请求依法不予支持，但蒙浙公司是案涉两幢厂房的房屋所有权人，其有权对案涉两幢厂房占有、使用、处分、收益，蒙浙公司可待一审法院判决生效后向丰元合作社主张权利。

三、关于蒙浙公司反诉要求利某公司支付租金损失的请求能否支持的问题。

1.关于应否支付租金损失。

根据审理查明的事实，蒙浙公司于2012年12月29日取得案涉两幢厂房的房屋使用权证书，利某公司也已按照其与蒙浙公司于2013年1月28日签订的《补充协议》的约定，将案涉两幢厂房交付给蒙浙公司。

蒙浙公司于2013年2月25日与瑞阳公司签订《厂房租赁合同》，将案涉两幢厂房出租给瑞阳公司使用，但瑞阳公司于2014年6月停止租赁、搬离案涉厂房。

后利某公司擅自将案涉蒙浙公司所有的两幢厂房对外出租、收取租金，该出租行为明显侵害蒙浙公司的合法权益，现蒙浙公司主张要求利某公司承担其租金损失，具有事实和法律依据，一审法院依法予以支持。

2.关于租金损失的起止时间。

蒙浙公司主张自2013年3月1日起至房屋实际交付之日止计算其租金损失。

①对于起算时间，虽然蒙浙公司提交其与瑞阳公司签订的《厂房租赁合同》、瑞阳公司法定代表人徐操出具的《情况说明》以及《接处警工作登记表》，证明蒙浙公司于2013年3月1日将案涉两幢厂房出租给瑞阳公司使用后，因为利某公司的多次阻挠，致使瑞阳公司在2014年停止租赁、搬离案涉厂房，蒙浙公司未收到任何租金，但利某公司不认可其阻挠、干
扰瑞阳公司正常经营，蒙浙公司亦未举证证明利某公司自2013年3月1日起即占用案涉厂房并对外出租，故蒙浙公司主张自2013年3月1日起计算租金损失，无事实和法律依据，一审法院依法不予支持。

根据审理查明的事实，利某公司出租案涉两幢厂房的起算时间不一致，故一审法院依法分别认定案涉两幢厂房租金损失的起算时间。

对于南边的一幢厂房，蒙浙公司提交了利某公司分别于2015年2月2日、2016年3月20日与悦新公司签订的《租房协议》，利某公司法定代表人季爱霞认可南边的一幢厂房自2016年4月起对外出租，故对南边一幢厂房租金损失的起算时间，一审法院依法认定为2015年2月2日。

对于北边的一幢厂房，蒙浙公司提交了利某公司于2016年10月29日与捷众公司签订的《厂房租赁协议》，利某公司不予认可，利某公司自认其是自2017年4月起对外出租，但未提交相应的证据予以证实，故对北边一幢厂房租金损失的起算时间，一审法院依法认定为2016年10月29日。

②对于截止时间，蒙浙公司主张算至房屋交付之日止，但根据审理查明的事实，利某公司在2019年4月后没有再对外出租案涉两幢厂房，故蒙浙公司的主张不具有事实和法律依据，一审法院依法不予支持。

对南边的一幢厂房租金损失的截止时间，根据利某公司与悦新公司的合同约定、丰元合作社的陈述以及利某公司的自认，一审法院依法认定为2019年3月31日。

对北边的一幢厂房租金损失的截止时间，根据利某公司与捷众公司的合同约定、丰元合作社的陈述以及利某公司的自认，一审法院依法认定为2019年2月1日。

3.关于租金损失的计算标准。

蒙浙公司主张参照其与瑞阳公司签订的《厂房租赁合同》中约定的年租金34万元的标准计算，利某公司认可按照31.6万元至34万元间的标准计算，结合本案实际情况，一审法院酌定按照每年每幢厂房17万元的标准予以计算。

综上，利某公司应当支付蒙浙公司租金损失：南边厂房自2015年2月2日至2019年3月31日，计算50个月；北边一幢厂房自2016年10月29日至2019年2月1日，计算27个月，应为170000元/年÷12个月某77个月=1090833元。

综上所述，利某公司的本诉请求与蒙浙公司的反诉请求中，具有事实和法律依据的部分，一审法院依法予以支持，其余予以驳回。

依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第二百四十五条之规定，一审法院判
决：一、蒙浙公司于判决生效之日起十日内向某公司支付购房款1670000元；二、利某公司于判决生效之日起十日内向蒙浙公司赔偿房屋租金损失1098033元；上述两项冲抵后，蒙浙公司于判决生效之日起十日内向某公司支付571967元；三、驳回利某公司的其他本诉请求；
四、驳回蒙浙公司的其他反诉请求。

如未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

如未按判决指定的期限履行义务的，权利人可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十六条、第二百三十九条之规定，于判决发生法律效力且指定的履行期届满之日起2年内，向一审法院申请执行。

判决书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；判决书未规定履行期间的，从判决书生效之日起计算。

案件受理费22800元、保全费5000元、反诉费11672元，合计39472元，由利某公司负担10784元，由蒙浙公司负担28688元。

【二审上诉人诉称】蒙浙公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回利某公司要求支付房款的诉讼请求；2.判令利某公司赔偿蒙浙公司房租损失1593866元。

事实和理由：1.关于支付尾欠购房款的问题。

蒙浙公司承认尚欠购房款1670000元，但该款依合同约定应于房屋过户后18个月支付，而本案房屋于2020年5月才过户，至今仍未到付款期限，一审判令蒙浙公司付款明显不当。

同时，案涉房屋土地虽已过户，但土地四址不符合合同约定，严重影响蒙浙公司对房屋的使用。

因此，本案的土地过户未完全到位，也不符合付款条件。

2.关于赔偿房租损失起点时间问题。

一审法院对案涉两幢厂房租金损失分别从2015年2月2日、2016年10月29日起算，该认定明显不当。

利某公司将案涉厂房交付给蒙浙公司后，蒙浙公司有合法的占有使用收益权，因利某公司的干扰，导致蒙浙公司出租房屋的租金自2013年3月1日起全部未收回，因此，赔偿租金损失的合理起点应该为2013年3月1日。

退一步讲，因蒙浙公司的干扰，蒙浙公司的房屋从2014年6月被承租人停租，租金损失至少应从停租时起算。

至于利某公司是否将房屋出租不影响其承担损失的起算，一审对南厂房至少少计算了7个月的房租，对北厂房至少少计算了21个月租金，合计少计租金损失495833元。

本。