小议我国有限责任公司的股权回购制度

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我国上市公司股份回购中存在的问题及解决措施探讨

我国上市公司股份回购中存在的问题及解决措施探讨

我国上市公司股份回购中存在的问题及解决措施探讨

我国上市公司股份回购中存在的问题及解决措施探讨

近年来,我国上市公司股份回购快速增长,成为公司治理中的重要组成部分。然而,这一过程中也存在一些问题,包括回购规模过大、回购价格虚高、信息不对称以及回购动机不明确等。本文将从多个角度探讨这些问题,并提出相应的解决措施,以期提高我国上市公司股份回购的效果和质量。

一、回购规模过大问题

上市公司股份回购规模过大,可能导致公司财务状况恶化,给公司经营带来困难。一些公司为了稀释股权、抬高股价而进行大规模回购,致使公司利润减少、资金流动性下降。此外,大规模回购还可能损害公司与其他股东的利益,引发争议和纷争。

解决措施:加强回购规模管理和监管。应加强对上市公司回购规模的限制,制定限额政策,并加强对回购情况的监管和信息披露。同时,要加强对回购动机的审查,避免过度回购对公司财务状况和市场造成不良影响。

二、回购价格虚高问题

在股份回购过程中,一些公司存在回购价格虚高的情况。这种现象不仅浪费了公司的资金,也削弱了回购的效果。一些公司可能存在利用回购虚高价格来控制股权、维护利益的行为,严重损害其他股东的利益。

解决措施:加强回购价格监管和约束。应加强对回购价格的审查和监管,制定回购价格合理性评估指导意见,确保回购价格与市场价格相符合。同时,要加强对回购价格的披露和公开,增加回购决策的透明度和公正性。

三、信息不对称问题

在股份回购过程中,信息不对称是一个重要问题。一些公司可能利用信息不对称来进行内幕交易,获取不当利益。此外,一些公司在进行回购时可能故意隐瞒重要信息,导致回购价格失真,损害其他股东的利益。

公司股份回购制度

公司股份回购制度

公司股份回购制度

公司股份回购制度是指公司回购其发行的股份的一套制度和规则。这种制度允许公司以一定的价格回购已发行的股份,从而减少公司的股本或股东数量。

公司股份回购制度通常需要在公司章程中明确规定,并遵守相关法律法规的规定。回购的股份可以用于多种目的,包括提高股东回报、稳定股价、提高每股收益等。

回购股份的方式可以包括市场回购和非市场回购两种。市场回购是指公司通过交易所或其他市场购买自己的股份,而非市场回购则是指公司直接与股东协商,以同意的价格回购股份。

公司股份回购制度可以为公司和股东带来多种好处。首先,回购股份可以改善每股收益,因为公司回购的股份会减少公司的股东人数,从而提高每股盈利。其次,回购股份可以提高股东回报,因为回购的股份通常是以溢价回购,股东可以通过回购获得额外的利润。

然而,公司股份回购制度也存在一些潜在的风险和限制。例如,回购股份可能会导致公司财务困难,特别是如果回购股份的金额过大,会占用大量资金。此外,公司回购股份也可能被视为缺乏对未来投资机会的信心,从而对公司形象带来负面影响。

因此,在制定和执行公司股份回购制度时,公司管理层需要权衡风险和利益,确保回购行为是符合公司整体利益和股东利益的。

公司法74条股权回购

公司法74条股权回购

公司法74条股权回购

1. 引言

公司法第74条规定了股权回购的相关规定,这是指公司回购自己的股份或其他权

益的行为。股权回购是一种公司管理和运营的重要手段,对于提高公司经营效益、优化股东结构、维护市场稳定等具有重要意义。本文将从股权回购的定义、目的、程序和限制等方面进行详细介绍。

2. 股权回购的定义

股权回购是指公司自愿以现金或其他资产形式,从持有其股份或其他权益的股东手中收回这些股份或其他权益并将其注销。这种行为可以通过公开市场交易或私下协商进行。

3. 股权回购的目的

3.1 提高公司经营效益

通过股权回购,公司可以减少流通在外市场上的股份数量,从而提高每一股份的价值。减少流通在外市场上的供给量,有助于提升投资者对公司前景和价值的认可,进而促使投资者增加对公司股票的投资,提高了公司经营效益。

3.2 优化股东结构

股权回购可以减少公司的股东人数,降低股东间的分散程度,提高控制权集中度。通过优化股东结构,公司可以更加灵活地制定经营战略和决策,提高公司治理效率。

3.3 维护市场稳定

在市场波动较大的情况下,公司可以通过回购自己的股份来稳定市场信心。当股价下跌时,公司回购股份可以传递出积极的信号,向市场表明公司对自身前景的信心,从而起到稳定市场情绪的作用。

4. 股权回购的程序

4.1 决策程序

公司进行股权回购需要经过合法程序和决策机构的批准。一般而言,股权回购事项需要由董事会或者股东大会进行决策,并按照相关规定进行公告和报备。

4.2 股权回购方式

股权回购可以通过公开市场交易或私下协商进行。在公开市场交易中,公司可以通过证券交易所或其他交易平台进行委托买入。私下协商则是指与特定投资者进行协商达成交易。

《股份回购制度的积极意义和消极意义2600字》

《股份回购制度的积极意义和消极意义2600字》

股份回购制度的积极意义和消极意义

目录

股份回购制度的积极意义和消极意义 (1)

(一)积极意义 (1)

1.优化公司的资本结构 (1)

2.激励内部员工 (2)

3.保护少数股东的利益 (2)

4.防止敌意收购 (2)

(二)消极意义 (3)

1.引起公司和股东人格混同 (3)

2.违反股东平等原则 (3)

3.与资本维持原则相悖 (4)

4.破坏股份公平交易的秩序 (4)

股份回购制度从1993年正式立法确定到现在,中间经历了多次修改和不断完善,是因为立法者看到了该制度对资本市场不可替代的作用,其主要积极价值如下:

(一)积极意义

1.优化公司的资本结构1

公司资本结构的最佳状态是公司债务资本成本与权益资本成本达到一个最佳比例,而调整比例一方面可以增减负债,另一方面可以调整权益,其中调整权益的方法之一便是公司回购股份,公司股份回购可以进一步调节公司的资本总量。当资本总量需要较少时,公司进行股份回购并注销便可以做到。

公司的注册资本与实际经营过程中的资本并不总是相符的,当公司的资本过剩时可以通过回购股份来实现经营规模与资本的协调。而且公司的注册资本是相对不变的,但公司在实际运营中的资本处于浮动状态,回购股份在一定程度上可以使二者处于相对平衡的状态。

当公司的资本结构达到最佳状态时,资本与经营规模相适应,进而优化公司治理结构,提升企业价值。

1资本结构是指企业各种资本的价值构成及其比例关系。

2.激励内部员工

资本市场运作下,公司员工呈现普遍的疲态且积极性难以调动,早期公司采取激励员工的方法通常是物质奖励,例如奖金、房屋等。随着经济的进一步发展,这种奖励方式已经吸引不到人才为公司效力,为使员工形成主人翁意识,通过共享经营成果可以达到一定的效果,而员工持股计划可以使得员工共享公司的经营成果。公司通过股份回购实行员工持股计划,使得员工成为自己公司的股东,激发员工动力,分享经营成果可以从根本上调动员工的积极性,而员工的努力进取与公司的财富呈正相关,可以为公司创造更大的价值和利益。员工持股计划和股权激励应运而生,将经营者、员工和股东的利益捆绑在一起,公司将回购的股份奖励给员工,使得员工可以参与到公司的经营中来,调动员工的积极性,增强公司的凝聚力和向心力,促进公司可持续发展。

浅析有限责任公司的股权回购

浅析有限责任公司的股权回购

浅析有限责任公司的股权回购

作者:吴远保时间:2010-05-14浏览量321评论000

实践中,不少有限责任公司的小股东由于在公司所占的股权比例小,进不了公司决策机构,无法有效制约大股东的行为,经常会出现:公司经营多年,既不向小股东提供财务报表,也没有分红。小股东无奈之下,欲转让其股份,大股东又不愿意受让,公司股东之外如果也无人愿意受让,那如何有效保护小股东的合法权益呢?值得欣慰的是,2005修订的《公司法》第七十五条规定,有限责任公司股东在一定情形下,有权要求公司收购其股权,这是一个很大的进步。本文就对我国现行《公司法》对有限责任公司股权回购的法律规定进行简单的探讨、分析。

一、有限责任公司股权回购的概念

有限责任公司股权回购,是指有限责任公司的异议股东,在出现《公司法》规定的一定情形下,有权要求公司对其持有的股权予以收购的法律制度。

二、有限责任公司股权回购的实质

现行《公司法》第七十五条关于有限责任公司股权回购的规定,属于该法第三章“有限责任公司的股权转让”中的一个条款。可见,股权回购的实质是有限责任公司股权转让的一种特殊形式。

三、有限责任公司股权回购的主体

公司法对有限责任公司股东行使股权回购请求的主体,有着严格的限制性规定。只有符合《公司法》第七十五条第一款规定的“异议股东”,才有权请求公司按照合理的价格收购其股权。可导致“异议股东”行使股权回购权的情形包括:

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

上市公司股份回购制度的评析

上市公司股份回购制度的评析

上市公司股份回购制度的评析

近年来,随着中国资本市场的不断发展壮大,上市公司股份回购制度成为了资本市场

的热点话题之一。股份回购是指上市公司利用自有资金或债务融资的方式,以市场价格回

购公司已发行的股份。股份回购制度在一定程度上可以促进公司股价稳定,提升公司股东

权益,引导公司合理利用自有资金,因此备受关注。股份回购也存在一些问题和挑战。本

文将就上市公司股份回购制度进行评析,探讨其优势、劣势以及存在的问题和挑战。

股份回购制度的优势主要体现在以下几个方面:

1. 提升股东价值。股份回购可以减少上市公司的股本总额,从而提高每股收益、股

价等多项指标,增加股东权益,提升股东价值。

2. 信号传递。上市公司通过股份回购向市场传递积极的信号,表明公司对未来的盈

利能力和发展前景充满信心,有助于提升投资者对公司的信心和信任度。

3. 监管限制。在我国,上市公司股份回购需要通过股东大会的授权,并受到证监会

和交易所的严格监管,有利于约束上市公司行使股份回购权利,避免恶意炒作和利益输

送。

股份回购制度存在一些劣势和问题:

1. 资金使用浪费。部分上市公司股份回购后,未能充分利用回购的股份,导致资金

被闲置,降低公司资产的有效利用率。

2. 利益输送风险。一些公司利用股份回购制度进行内幕交易、圈钱等违法违规行为,存在利益输送风险,损害了广大投资者的利益。

3. 股东利益权衡。股份回购会影响公司的现金分配,可能导致公司无法按时按比例

分配利润给股东,损害了股东的正当利益。

1. 制度风险。在实际操作中,部分上市公司股份回购存在操纵股价、隐瞒信息、损

公司法股权回购的规定是什么

公司法股权回购的规定是什么

A company that relies on love as a cohesive force is much more stable than a company that is maintained by fear.

同学互助一起进步(页眉可删)

公司法股权回购的规定是什么

导读:公司法股权回购的规定:由于《公司法》第74条并非强制性规定,因此股东可以与公司签订协议约定股权回购的条件,如果公司通过公司章程将前述约定的条件纳入公司章程,则该股权回购条款有效。公司回购的股权可以转让给其他股东,也可以注销。

公司法股权回购的规定是什么

1、公司与股东签股权回购协议的效力

对于有限责任公司而言,由于《公司法》第74条并非强制性规定,因此股东可以与公司签订协议约定股权回购的条件,如果公司通过公司章程将前述约定的条件纳入公司章程,则该股权回购条款有效。公司回购的股权可以转让给其他股东,也可以注销。

对于股份有限公司而言,由于《公司法》第142条的规定系效力性强制性规定,因此,股东不得与公司约定不同于《公司法》142条规定的其他回购条件,否则,其约定无效。因此,如果股东与公司签订股权回购条款,其内容必须符合《公司法》第142

条的规定,因此,只要该股权回购条款的约定不违反142条的规定,则有效,违反的,则无效。

2、公司控股股东对投资人所持股权进行回购的效力

如果股权(股份)回购条款是私募与企业管理层(控股股东)之间达成的,这意味着投资协议(对赌协议)的当事人是私募投资人与目标公司的管理层(控股股东),那么股权回购的法律效果与目标公司、其他股东不发生直接的法律关系,只表现为私募与公司管理层间的股权(股份)转移、给付回购款等内容。

关于完善有限责任公司股权回购制度的思考

关于完善有限责任公司股权回购制度的思考

关于完善有限责任公司股权回购制度的思考作者:韩乔亚

来源:《法制与社会》2014年第25期

摘要有限责任公司股权回购制度是股东退出公司的方式之一,有利于保护股东正当利益,促进有限责任公司的健康发展,其存在缺陷有适用范围过于狭窄、存在法律漏洞、相关界定标准比较迷糊、股权回购程序可操作性不强,我国有限责任公司股权回购制度中存在的不足之处可以从如下几方面进行完善:适当扩大股权回购的适用范围、完善有限责任公司股权回购相关的程序、确定具有普适性的股权价格确定方法及标准。

关键词异议股东股权回购公司法有限责任公司

作者简介:韩乔亚,中央民族大学法学院2013级经济法学专业硕士研究生。

中图分类号:D922.29 文献标识码:A 文章编号:1009-0592(2014)09-080-02

一、我国有限责任公司股权回购制度的缺陷

尽管我国的经济随着社会主义改造得到飞速的发展,但由于我国的基本国情,我国在关于公司规制方面的制度相对还是比较“简陋”。同时,由于法律的滞后性,因此我国现行法律规定的有限责任公司股权回购制度相对于我国企业实际运行还是存在一定的“不适”。

(一)回购制度适用范围方面的问题

1.适用范围过于狭窄

我国的经济相对于西方发达国家而言发展较落后,小股东的正当利益无法得到切实保障,从而导致在实践中出现很多占优势地位的公司大股东“欺压”中小股东的,致使中小股东利益受损的情形。而且,有限责任公司的封闭性使得在无法自由转让股权的情况下,无特殊情况公司股东很难退出公司。重要的是我国《公司法》仅以简单列举的方式规定了允许异议股东股权回购的三种情形。与实际需要相比,这样的范围确实过于狭窄。与此同时,从我国新《公司法》的条款中可以清楚的看到,我国公司法仅赋予了那些对公司决议持异议的股东才有权利申请有限责任公司异议股东回购请求权,而其他的股东则不享有该项权利,这样规定相对而言过于狭窄,市场具有千变万化的特性,随着我国的经济发展,有限责任公司在我国的具体形态也将得到多元化的发展,在有限责任公司的具体经营过程中也将会出现无法预期的侵害“弱势”股东权益的情形出现。

国有企业股权回购实施方案

国有企业股权回购实施方案

国有企业股权回购实施方案

一、背景介绍

国有企业股权回购是指国有企业为了维护国家资产所有权和增强公司的持续经营能力,通过自有资金或债务融资等方式,回购公司已发行的股份。国有企业股权回购实施方案的制定,对于国有企业的经营管理和国家资产管理具有重要意义。

二、股权回购的目的

1. 维护国家资产所有权

国有企业股权回购实施方案的制定,是为了维护国家资产所有权,防止国有资产流失,保障国家资产的安全和稳定。

2. 提高公司股价

通过回购股权,可以减少公司的股份供应量,从而提高每股股价,增加股东的权益,提升公司的市场价值。

3. 优化股权结构

股权回购可以优化公司的股权结构,减少股东之间的利益冲突,提高公司治理效率,增强公司的内部凝聚力和竞争力。

三、股权回购的实施方案

1. 回购方式

国有企业可以通过集中竞价交易、大宗交易、竞价收购等方式进行股权回购,根据公司的实际情况和市场情况选择合适的回购方式。

2. 回购资金来源

国有企业可以通过自有资金、利润留存、股份发行溢价资金、债务融资等方式筹集回购资金,确保回购资金来源的合法合规。

3. 回购股份比例

国有企业股权回购实施方案应当明确回购股份的比例,合理控制回购规模,避免对公司的财务状况和经营发展造成不利影响。

4. 回购时机

国有企业应当结合市场情况和公司发展需要,合理选择股权回购的时机,避免对公司股价和市场造成不必要的波动。

5. 回购公告和信息披露

国有企业应当及时向市场公告股权回购的相关信息,并履行信息披露义务,确保市场公开透明,保护投资者的合法权益。

6. 回购股份的处理

国有企业应当明确回购股份的处理方式,可以选择注销、转让、用

公司股份回购制度

公司股份回购制度

公司股份回购制度

一、引言

公司股份回购制度是指公司以购买自己发行的股份的方式,将股份从股东手中回购的制度。这一制度在现代公司治理中扮演着重要的角色。公司股份回购制度的实施对于公司和股东都有积极的影响,可以提高公司的股价和市值,增加股东的权益,并且在一定程度上可以平衡市场供需关系,维护市场稳定。本文将从不同角度对公司股份回购制度进行探讨。

二、公司股份回购的意义

2.1 提高股价和市值

公司股份回购可以通过减少流通股的数量,提高每股盈利和每股净资产等指标,从而推动股价上涨,提高公司的市值。这对于公司来说具有重要的意义,可以提高公司的融资能力和市场竞争力。

2.2 分配利润给股东

公司股份回购是将股份从股东手中回购,这相当于将公司利润分配给股东。通过回购股份,公司可以提高股东的权益,回报股东的投资,增加股东的收益。这对于吸引投资者、增强股东的信心具有积极的作用。

2.3 平衡市场供需关系

公司股份回购可以平衡市场供需关系,调整市场股份的分布。当市场供过于求时,公司可以回购股份,减少流通股的数量,从而提高股价,吸引更多投资者参与市场交易;当市场供不应求时,公司可以出售回购的股份,增加流通股的数量,平抑股价,稳定市场。

三、公司股份回购的方式和条件

3.1 回购方式

公司股份回购可以通过集中竞价交易、大宗交易、竞价转让、协议转让等方式进行。不同的回购方式有不同的特点和适用范围,公司可以根据自身情况选择适合的回购方式。

3.2 回购条件

公司股份回购需要满足一定的条件,包括但不限于以下几个方面:

1.公司应当具备充足的自由现金流和盈利能力,以支持回购股份的资金需求;

现行法律框架下有限责任公司股权回购制度的适用

现行法律框架下有限责任公司股权回购制度的适用

现行法律框架下有限责任公司股权回购制度的适用关于有限责任公司回购自己股权的问题,我国公司法只在第七十四条规定公司股东在三种情形下对股东会决议投反对票的可请求公司按照合理价格收购其股权,1其余地方未做任何规定。并且公司法第七十四条所规定的三种情形并未如公司法第一百四十二条一样明文规定的是除外情形,2所以单纯从法条文本来分析,并不能确定现行法律允许的有限责任公司回购自己股权情形是否只限于公司法第七十四条所规定的三种情形。对于此问题,理论上有两种观点,一即有限责任公司只可在公司法第七十四条规定的三种情形下回购公司股权。其理由为我国实行法定资本制,需遵循资本维持原则,公司法第三十五条规定“公司成立后,股东不得抽逃出资”,在这个总原则下,只有在法律有明文规定允许回购的情况下才可进行回购。

二即有限责任公司回购股权的情形并不限于第七十四条所规定的三种情形,其他合理情况下有限责任公司亦可回购股权。其理由为在民商法领域实行“法不禁止皆自由”的原则,公司法第七十四条并未明文规定除第七十四条的三种情形外有限责任公司不可回购股权,虽然公司法第三十五条规定股东不得抽逃出资,但股东以合法方式抽回出资并不违反公司法第三十五条的规定,所以只要有限责任公司以合法的方式回购自己股权比如与股东签订合法的股权回购协议,有限责任公司即可回购自己股权。有鉴于此,司法实务中对此问题的判决也并不统一,最高人民法院在(2009)民申字第453号案中认为“股东通过公司回购股份退出公司,并不仅限于《公司法》第七十四条规定的情形”。虽然我国不是判例法国家,但由于最高院审判案件的示范作用,似乎可以认为司法实务应采取较为包容的态度,在公司法第七十四条外还承认有限责任公司可通过其他方式,比如合同的方式来回购自己股权。

有限责任公司股权回购.docx

有限责任公司股权回购.docx

有限责任公司股权回购

一、股权回购的法律地位

在我国,由于有限责任公司兼具人合性和资合性,其在股权转让方面的限制要比股份有限公司严格,《公司法》第七十一条规定了两种情况。一是公司内部转让,二是公司外部转让。除了上述两种情况外,还存在股权转让的第三种情形,即股权回购。

股权回购的结果即公司持有自己股份,这种情形一般见于公司实施职工股权奖励计划和保护异议股东权利的情况中,另外一个重要功能就是为公司提供了减资途径。但是,股权回购在各国公司法的规定中都有明确的限制,仅仅在某些情况下允许公司持有自己股份。因为股权回购存在着一些危害,比如当持有多数股份的股东操纵股份收购时,持少数股份股东的权益便不能被很好地保障,另外,最主要的一个原因便是这可能造成对部分股东的出资返还,并导致抽逃出资的发生,不利于保护债权人的利益。《公司法》第七十四条规定了股权回购的情形,即对股东会特定决议投反对票的股东与公司之间的股权转让,特定决议情形共有三种,除此之外《公司法》再未规定其余有限责任公司股权回购的情形。

股权回购制度源于美国,现已经被众多国家、地区和国际性组织所采纳。①由于英美法系采取的是授权资本制,对于股权回购限制相对较少,而大陆法系采取的是法定资本制,在股权回购上显得相对谨慎。纵观各国立法,一方面为股权回购限定了特定的情形,一方面对于股权回购的限制比较严厉。总体而言,对于股权回购的限制是在

有限度地放松的。以日本为例,②19XX年修改前的商法规定除特定情况外,禁止公司自己股份的取得,并且要求经特别许可的所取得的股份必须在相应的时间内进行处理。19XX年至20XX年修改前,这段时期的日本《商法》逐步放宽了自己股份取得的限制,虽然立法仍然坚持自己股份取得禁止原则,但是逐步扩大了特殊许可范围。而在20XX年修改后,日本商法有关自己股份取得的规制已经由原来的原则性禁止立场转向原则性自由立场。该时期的商法允许了库存股制度,该制度允许股权回购或者其他原因且不是为了注销而持有公司股份,并对于股份转让受限公司的股份取得和子公司持有的自己股份等情形予以认可,这里的股份转让受限公司可理解为我国的有限责任公司。另外,③美国德国等国家也都不同程度地认可了股权回购的合法性。美国与日本一样,承认库存股制度,允许公司以库存股的形式持有自己股份。

股份回购制度

股份回购制度

股份回购制度

股份回购制度是指上市公司或其他机构回购其所发行的股份的一种制度。股份回购制度的出现是为了实现公司治理的稳定和股东权益的保护,奖励长期投资者,提高公司市值,促进市场稳定。

首先,股份回购制度有助于实现公司治理的稳定。股份回购可以减少公司的股本量,提高每股收益,增加股东的权益。通过回购,公司可以调整股本结构,减少股东人数,降低内部冲突和管理成本,提高公司的运营效率。股份回购还可以提高公司的流动性,使得公司更加具有灵活性和抗风险能力。

其次,股份回购制度可以保护股东权益。由于股份回购会降低公司的股本量,提高每股收益,因此回购价格通常会高于市场价,这将给股东带来资本收益。同时,回购股份还可以提高公司的股价,增加股东的资本收益。股份回购制度还可以防止公司估值低于其内在价值,保护股东的利益。

此外,股份回购制度可以奖励长期投资者。公司的经营绩效通常是长期投资带来的,而短期投资者往往只关注公司短期的收益变化,不利于公司的长期发展。通过回购股份奖励长期投资者,可以使得公司更加注重长期价值的创造,促进公司的可持续发展。

最后,股份回购制度可以提高公司的市值,促进市场稳定。回购股份会减少公司的股本量,提高每股收益,从而增加公司的市值。提高市值可以吸引更多的投资者关注和投资,进一步推

动公司股价上涨,促进股市稳定。同时,回购股份还可以提高公司的盈利水平和经营绩效,增加公司的竞争力,进一步提高市场稳定性。

总之,股份回购制度是一项有利于公司和股东的制度。通过回购股份,公司可以实现治理的稳定,保护股东权益,奖励长期投资者,提高公司市值,促进市场稳定。股份回购制度的推行需要依靠公司治理的规范和市场监管的有效性,使其发挥出最大的效益。

公司回购股份制度

公司回购股份制度

公司回购股份制度

公司回购股份制度,是由上市公司自主决定,在符合法律法规的前提下,利用自有资金回购公司股份,缩减公司股本规模的行为。公司回购股份制度作为一项极具针对性的股份制度,在当前股市上已经成为了一种常见的股权制度。

公司回购股份制度的背景,主要源自股权结构优化及激励机制不断完善。相比于定向发行的方式,公司回购股份可以减少对现有股东的影响,同时也能激励公司的管理人员和员工通过回购股份来提高公司股东的股权价值,进而最大程度地提升公司的价值回报。

下面是公司回购股份制度的相关参考内容:

一、回购股份的方式和条件

1. 回购股份的方式:公司可以通过二级市场回购、集合竞价、协议和竞价拍卖等多种方式回购股份。

2. 回购股份的条件:公司回购股份必须符合公司章程、法律、法规的规定,须事先公告,并通过股东大会或董事会决议,计划回购数量不得超过公司注册资本的10%。

二、回购股份的目的和效果

1. 目的:

(1) 优化公司股权结构:回购股份可以缩减公司股本规模,降低股本稀释率,降低公司的财务杠杆率,加强公司财务实力。

(2) 提高股东权益回报:回购股份可以有效提高股东权益回报率,提高公司的股东权益价值,进而抵御财务风险。

(3) 财务调控和激励:回购股份也是一种有效的财务调控和激励手段,通过影响公司市值和股价,调整公司的股权结构,进而激励公司管理和员工的积极性,提高公司绩效。

2. 效果:

(1) 提升公司股东回报率:回购股份能够提高每股盈利和股东收益率,达到提升公司股东回报率的目标。

(2) 改善股本结构:回购股份可以从根本上改善公司的股本结构,提高公司股本稳定性和流动性。

公司法142条股权回购

公司法142条股权回购

公司法142条股权回购

公司法第142条规定了股权回购制度,即公司可以回购已发行的股份。这一制度为公司治理及股东权益保护提供了重要保障,下面我们就详细介绍一下这一制度。

一、股权回购的定义

股权回购是指公司为了维护自身利益或者回报股东,以自有资金或筹措到的资金,收购自己已发行的股份。

二、股权回购的方式

股权回购有两种方式:一种是通过证券交易所买入公司股份,另一种是通过私下协商方式回购公司股份。

三、股权回购的目的

股权回购的主要目的是维护公司利益,如减少市场供应量,提高股价等。同时,股权回购也可以作为一种资本回报方式,回报给投资者。

四、股权回购的原则

股权回购应当遵循以下原则:

1. 保护股东利益。回购股权时应公平合理,遵守股东利益最大化原则。

2. 合法合规。回购应遵循法律法规,不得违反一切相关规定。

3. 合理性原则。公司回购股份的数量,应当根据公司自身实际需

要以及市场行情等因素综合考虑,确保回购数额和股份发行后的股本

总额之间的合理比例。

五、股权回购的限制

股权回购也有一定的限制:

1.回购数量。公司对回购数量应当设置上限,以避免回购资金过

度浪费。

2.时间限制。回购时间应当事先设定,避免过长时间的回购影响

公司的正常运营和发展。

3.回购价格。回购价格应当与市场价格保持一定的差距,以避免

回购资金过度浪费。

总的来说,股权回购是公司治理及股东权益保护的一项重要措施。公司需要遵守相关规定和原则,合理回购股份,维护股东利益,保障

公司稳健发展。

股份回购制度研究

股份回购制度研究

股份回购制度研究

股份回购制度是指上市公司以自有资金或发行债券等方式,从证券市场购回本公司已发行的股份的行为。股份回购制度在世界范围内得到广泛应用,一般被认为具有以下几个特点和优势:

1. 提高市场流动性:股份回购可以提供一定数量的股票供投资者买卖,增加了市场的流动性,减少了买卖股票的成本。

2. 增加市场需求:股份回购使得公司能够更加灵活地管理自己的股本结构,根据市场需求调整股票供应的数量,从而促进了市场的需求。

3. 提高股东收益:通过回购股票,公司可以把分配给被回购股东的现金回收股份后分配给剩余股东,从而提高了剩余股东的每股收益。

4. 控制股价波动:通过回购股份,公司可以调节市场对公司股票的供需关系,进而影响股价的波动,维护公司股价的稳定。

5. 防止非友好收购:通过回购股份,公司可以增加自己的股份比例,增加非友好收购的成本和困难。

然而,股份回购制度也存在一些争议和风险:

1. 资金利用效率:股份回购需要耗费大量的资金,如果公司没有较好的利润来源和项目投资,可能造成资金利用不足和浪费。

2. 不公平对待小股东:回购股份可能对小股东产生不公平对待,因为大股东往往可以更加灵活地把握回购时机和获益。

3. 隐瞒信息和扰乱市场:如果公司利用回购股份来隐瞒信息或者扰乱市场,可能会对

市场信心产生负面影响。

4. 股权稀释风险:如果公司回购股份并通过发行新股等方式增加股东的利益,可能造

成股权稀释,对原有股东的权益产生影响。

总的来说,股份回购制度在合理使用的情况下可以提高市场流动性、增加股东收益等,但也需要注意潜在的风险和不公平问题,确保其合法、公正和透明的运行。

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小议我国有限责任公司的股权回购制度

北京市公元律师事务所张庆

股份回购(Share Repurchase),是指公司基于特定目的,以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时,除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外,也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文以下主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义,存在的不足之处及如何完善展开具体分析。

一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义

(一)股份回购制度的价值基础及各国立法比较

1、股份回购制度的价值基础

为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益,公司回购股份只适用于特定情形,包括股份的强制回购及公司主动回购。

强制回购,也即赋予异议股东股份回购请求权,是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份,从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则,由于在公司股东会(股东大会)上,根据“资本多数决”的原则,占据控股地位的股东的意见往往畅通无阻,通过公司决策程序上升为公司意志,然而这些决策往往反映的是大股东的利益和要求,而无视甚至蓄意侵害小股东的利益,小股东不愿意听任体现大股东主导意见的决策实施而损害自己的利益,但又无法阻止,因此强制回购制度的设立,目的就

在于平衡多数股东和异议股东(特别是小股东)的利益,在小股东“以手投票”权利受限的情况下,强化其“以脚投票”的权力,从而限制大股东的经济专制和非理性行为,实现效率和公平的均衡。

主动回购则是公司基于优化资本结构,维护本公司利益的需要,在特定情形下主动回购股东股份。公司主动回购股份是执行职工持股计划和股票期权等股权激励计划的保障,而且是股份有限公司特别是上市公司实施反收购,维持公司控制权的重要武器。

2、各国立法比较

股份回购制度起源于英美法系国家。传统大陆法系国家最初恪守公司“资本维持”和“资本不变”原则,严格禁止公司回购股份,后来借鉴英美法系国家的立法经验,引进了股份回购制度。

现今各国关于股份回购的立法模式分为两种:一种是基于“合法正当的商业目的”的股份回购“原则许可,例外禁止”的模式,例如美国,而出于对公司资本维持、资本不变原则的强调,传统大陆法系国家的德国,日本以及我国台湾地区,采取的是另一种“原则禁止,例外许可”的模式。两种立法模式体现了英美法系和大陆法系在公司资本制度的价值理念上的差异。

(二)设立股权回购制度对于我国有限责任公司治理的意义

修订后的《公司法》第七十五条针对有限责任公司股权的强制回购问题,规定:在三类特定情形下,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。该规定对于有限责任公司的治理,保护中小股东的利益具有重大意义。基于有限公司的封闭性,

异议股东往往无法通过公开市场顺利转让其股权,而有限公司的人合性又使得异议股东有时较难找到愿意购买其股权的第三人,因此当其对公司重大决议持异议时,只能低价转让给其他股东,或接受公司的重大变动。所以赋予异议股东股权回购请求权,可以缓解有限公司封闭性和人合性带来的问题。近年来我国司法实践中,因股东间的压制,公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为目的而发生的诉讼逐渐增多,因此《公司法》此次修订突破传统的资本制度的理念引入的异议股东股权的强制回购制度,是维护我国有限责任公司中小股东利益的一项有效保障机制。

二、我国有限责任公司股权回购制度的不足——兼与股份有限公司股份回购制度的比较

(一)适用范围过窄

1、股权强制回购的适用范围过窄

《公司法》第七十五条对于有限责任公司异议股东请求回购股权的情形包括:(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合规定的分配利润条件的;(2)公司合并、分立、转让主要财产的;(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。虽然相比于股份有限公司异议股东回购股份请求的范围更广,但是仍然较为狭窄,不能涵盖实践中大股东与中小股东多样化利益冲突的情形,而目前实践中也已经出现在这三类情形之外小股东因利益受损要求公司回购股权的案例,因此《公司法》规定的有限责任公司异议股东回购请

求权的适用情形还有待拓宽。

2、缺乏对公司主动回购股权的规定

相比于《公司法》第一百四十三条明确规定股份有限公司在三类情形(包括减少公司注册资本;与持有公司股份的其他公司合并;将股份奖励给公司职工)下可以主动回购股份,《公司法》第七十五条仅涉及有限责任公司异议股东的股权回购请求权,排除了公司主动回购股权的适用空间。虽然学界有人认为:法无明文禁止即自由,由于《公司法》没有对有限责任公司回购股权的禁止性规定,则视为有限责任可自行回购股权,笔者对此不敢认同,《公司法》本身是任意性规定和强制性规定的结合,虽然此次《公司法》修订后加大任意性规定的比重,扩张公司的意思自治空间,但是出于规范公司治理结构,维护债权人和其他利益相关者的利益,保障市场交易秩序的稳定,强制性规定仍有存在的必要,股份回购问题就是其中之一。传统大陆法系基于对公司“资本不变和资本维持原则”的恪守,即便设立公司股份回购制度,但均对其适用情形作了严格限制,我国继受大陆法系的立法传统,对于股份回购问题同样采取“原则禁止,例外允许”的模式,尽管有限责任公司的人合性较股份有限公司更强,自治空间更大,但是并不能就此认定其可以自由回购股权,《公司法》第三十六条关于“有限责任公司成立后,股东不得抽逃出资”的规定就表明这一态度,因此可推定《公司法》对有限责任公司主动回购股权持否定态度。

允许有限责任公司主动回购股权对于有限公司治理和资本机构的完善具有重大意义:首先,公司主动回购股权是实现股权激励的制度保障。

股权激励是公司建立现代企业制度和完善公司治理结构,促使决策者和经营者行为长期化,实现公司可持续发展的一项重要机制。实践中已有大量的有限责任公司,尤其是科技型、创业型公司有强烈的实行股权激励的愿望,允许公司回购股权则是为公司实施股权激励机制提供可供激励的股权来源,但由于《公司法》对此规定缺失,有限责任公司实施股权激励所需要的股权,只有通过股东转让股权或者增加公司资本来解决,因而大大增加股权激励的操作成本;其次,允许有限责任公司主动回购股权是解决股东对外转让股权的一种有效措施,法国和日本公司法就规定,有限责任公司股东对外转让股权,如果未得到公司其他股东一定比例同意,则可以存在其他股东自行购买、其他股东共同指定受让人购买和公司回购三种处理方式,这种公司回购股权的可替代选择,较好地平衡了剩余股东与出让股东的利益。

既然《公司法》已经允许股份有限公司可基于特定情形回购股份,更封闭更私密的有限责任公司也应当有适用的空间,因此《公司法》对于有限公司主动回购股权规定的缺失尚待弥补。

(二)程序性规定的缺失

1、股权强制回购的具体程序缺失

对于股权强制回购的程序,《公司法》第七十五条规定:一旦股东在股东会决议中投反对票,则可以请求公司按照合理的价格收购其股权,并且自股东会决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向法院起诉。虽然该规定对于协议回购及诉讼回购股权的基本程序进行了明确,

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