并购项目详细说明

XX项目收购情况可行性简析

一、项目背景介绍

XX市高速公路开发有限公司根据业务发展规划预转让在XX国际物流有限公司所持股份。

二、目标企业基本情况

XX国际物流有限公司（以下简称“XX物流”）是1997年成立的物流企业，业务范围主要包括进出口货物运输代理、集装箱公路运输、多式联运和仓储管理及配送。

公司总资产为4300万元，负债1593万元。

公司目前经营正常，2005年收入3000多万元，毛利1000万左右，利润主要用于支付借款利息，公司处于微利状态。

表1

三、企业价值分析

XX物流目前资产主要分为土地资产和经营性资产，负债分为经性负债(流动资金1593万)和土地负债(代垫土地款3400万)。

1.股权价值

XX物流是国家外经贸部批准的一级国际货代和进出口贸易企业，XX市重点扶持的物流企业。公司投资建设的XX公路国际物流中心是XX省批准的XX公路口岸，海关总署的批准监管场站，交通部批准的国际集装箱内陆中转站。目前运营正常，业务量虽不大，但业务合作伙伴和目标客户集中在大企业，包括XX丰田汽车有限公司、XX神钢建设机械有限公司等。

由于公司所处的地理位置和具备的经营牌照吸引了许多国内外大型物流企业前来洽谈股权合作。

2.土地价值

XX物流位于XX市东三环西侧，XX高速入口北侧，建材路西侧，二环与三环之间，目前该地区已被政府规划为房地产用地，土地升值空间很大。

该块土地原来属于XX市交通局，现已批准转让给XX物流，相关手续正在办理中。土地性质为工业用地，土地面积108亩（72,0036㎡），其中净土地使用面积为83亩（55,556.1㎡）。

该地区工业用地政府规定价50万元/亩，但已无地可买。该地区2005年底土地拍卖价参考：距本地块较偏远的1号宗地，摘牌价为：220万元/亩；距本地块较近约2公里宗地，摘牌价为：255万元/亩。

3.投资机遇

XX市交通管理委员会要求XX市高速公路开发有限公司根据业务发展规划转让在XX国际物流有限公司所持股份。为了扶持物流企业发展，XX市交通局愿意以23.99万元/亩的价格将土地转让给XX物流。高速公路开发有限公司所持的股权转让价格也以当初投入为基准进行谈判。

同时由于XX物流位于XX东部（二环到三环之间）的老工业区，目前正在实施搬迁改造，政府鼓励老工业区的企业外迁，同时配套了相关的政策优惠。由于物流目前是国家鼓励的行业，XX物流如果实施搬迁比较容易拿到相对廉价的土地。

四、股权收购计划

本次收购计划是与企业目前的股东4合作收购XX市高速公路开发公司和XX省运业汽车站公司所持的1726万元(63.8%)的股份。

股权收购同时在国内外寻找物流产业投资人，对企业重新进行战略规划和行业定位，并尽快实施企业搬迁。

对搬迁后的土地进行拍卖，收回前期投资。

整个项目运作周期预计在两年内完成。

五、初步财务测算

前提假设：

1.根据国有产权交易的相关政策，股权交易款首期支付比例不低于30%。

2.企业目前与土地相关的债务可以在土地交易后偿还，条件为支付利息。

3.股东1和股东2的股权溢价尚在谈判，预计小于1.5倍。

4.土地变性后交易价格目前测算为200万元/亩。

5.土地交易中土地出让金比例为25%（根据XX市东调政策）

表2

注：

●本测算中数据非财务精准数据，有偏差，精准数据将由公司财务及会计师事务所审计核准后提

供最终精准数据。

●股东序号参看表1，本次收购与股东4合作，所以收购后持股比例为现有股东1、股东2和股

东4之和。

●项目收益需要扣除原股东4投入的155万元。

●交易过程中税收尚未考虑。

六、风险分析

1.股权交易

风险：国有产权交易需要评估后在产权交易所挂牌，由于企业的优质资源（土地和经营牌照）存在潜在的竞争者。

对策：与大股东充分沟通和谈判，对企业现有资产进行调整，提高竞争门槛，同时争取协议转让。

2.经营风险

风险：没有运营物流公司经验，收购后导致经营亏损。

对策：在正式收购股权前，采用股权托对企业资产和经营做深入了解，避免盲目介入。同时处理好与管理团队的关系，在寻找到合适产业投资人之前暂时不动现有管理结构（维持企业目前微利的现状），通过类似承包方式锁定经营风险。

3.职工安置

风险：职工安置处理不好会使企业经营和搬迁无法正常进行，导致项目审批困难，土地资产难以变现。

对策：目前企业职工除大股东派驻企业的人员外，其余全部为合同工，随着股权转让，派驻企业的人员将一同离开。所以，企业基本不存在职工安置问题。

4.企业搬迁

风险：企业搬迁成本高，周期长，使项目的收益率下降甚至亏损。

对策：充分利用XX市东调政策，以较低的价格获得新的土地，或者暂时采用租赁方式。如果有产业投资人介入，也需在明晰发展战略的基础上慎重投入。

物流企业搬迁比较容易，除了仓库和办公楼，经营设备（主要是车辆）全部可以迅速搬迁。

5.土地交易

风险：土地难以变性，无法挂牌交易。

对策：通过XX市规划局的资料可以确认，目前企业所处区域早已规划为住宅用地（一条马路之隔已有楼盘销售），而且政府已多次催促企业搬迁。

6.时间周期

风险：XX市东调政策出台时间较早，目前执行过程中有较多的不确定性，导致项目周期拖长。

对策：在与政府充分沟通的基础上尽量争取各项优惠政策，但需要在成本精确核算的基础上权衡时间因素，尽快变现土地资产。