合作投资并购收购尽职调查保密协议

保密协议

[]（以下称“甲方”）

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[]（以下称“乙方”）

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鉴于：

1.甲方拟[]事项（以下简称“项目”）；

2.乙方因参与甲方该项目的有关工作，已经（或将要）知悉甲方关于该项目的保密信息。

为保证甲方项目的顺利进行，并保证甲方的合法利益不因该项目保密信息的泄漏而受到损害，甲乙双方本着平等自愿、公平诚信的原则，达成本协议，以资共同信守。

第一条保密范围

本协议所指“保密信息”是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性，并经权利人采取加密措施的有形或无形的信息资料。

本协议项下的保密信息具体包括：

1.项目信息：乙方因参与该项目而知悉的各种资料及信息，包括但不限于甲方有关该项目的设想、方案、财务状况、经营状况、法律状况、发展规划、工作成果、中介信息等各方面的非公开的相关资料，及基于上述内容所形成的资料；

2.管理信息：包括与该项目有关的甲方及其关联方经营期间的会议纪要、未经公开或公告的甲方决议、未经公开的会议讨论意见、股东会、董事会、管理层会议、商业洽谈等重要会议的报告、总结等文件资料培训资料、员工信息、人事档案资料、公司组织机构的变动、合并、分立、股东变动、经营管理层人事变动，未经公开的政策调整、工作备忘录、工作报告、甲方及其关联方正在讨论或者谈判的事实、文件及进度状况、薪资水平、准备提起诉讼的案件、正在诉讼未判决的案件等；

3.技术信息：包括与该项目有关的生产和产品销售的技术方案、技术指标、工程设计、电路设计、配方设计、制造方法、工艺流程、改良、图纸、样品、样机、模型、模具、数据库、系统、程序、操作手册、实验数据、试验结果、检测报告、技术文档、研究开发文件、技术开发革新成果等；

4.经营信息：包括与该项目有关的商业活动的市场行销策略、货源情报、定价政策、不公开的财务资料、合同、交易相对人资料、客户名单等销售和经营信息；

5.与知识产权相关的保密信息：包括与该项目有关的专有知识、专用技术、实用新型、设计权、商标权、发明专利权、著作权、计算机软件；

6.其他保密信息：乙方因参与该项目而知悉的属于第三方但甲方承诺有保密义务的信息、甲方依照法律规定和有关协议约定甲方或其关联公司对外应承担保密义务的信息、甲方经过加锁、加密、代码等防范措施的信息及信息、在载体上注有保密标志的信息等。

第二条乙方的保密义务

对本协议第一条所称的该项目保密信息，乙方承担以下保密义务：

1.主动采取加密措施对上述所列保密信息进行保护，防止不承担同等保密义务的任何第三人（此处“第三人”包括但不限于其他

第三方公司、中介、个人以及乙方内部不承担上述保密义务的其他第三人，下同）知悉及使用该项目的保密信息；

2.不得刺探或者以其他不正当手段（包括利用计算机进行检索、浏览、复制等）获取与本职工作或本身业务无关的甲方关于该项目的保密信息；

3.不得向不承担同等保密义务的任何第三人披露甲方关于该项目的保密信息；

4.不得允许（包括出借、赠与、出租、转让等行为）或协助不承担同等保密义务的任何第三人获取、使用甲方关于该项目的保密信息；

5.不论因何种原因终止参与甲方关于该项目的工作后，都不得利用该项目之保密信息为其他与甲方有竞争关系的企业（包括自办企业）服务；

6.如发现甲方关于该项目的保密信息被泄露或者因自己过失泄露保密信息，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时向甲方报告。

第三条保密义务之豁免

仅在下列情况下，乙方才可披露本协议第一条所述的信息：

1.依法律、法规的规定；

2.依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要

求；

3.在收到甲方提供的保密信息之时或之前已从第三方知悉该信息，且第三方已将该信息公开的；

4.非因任何一方过错，而使信息已经公开；

5.协议各方事先达成书面认可。

第四条保密期限

甲、乙双方确认，乙方的保密义务自本协议签订时开始，到甲方关于该项目的保密信息公开时止。乙方是否继续参与甲方关于该项目的工作，不影响其保密义务的承担。

第五条违约责任

乙方违反保密义务的，应当赔偿甲方因此遭受的损失，甲方的损失包括但不限于：甲方因乙方违约所遭受的经济损失；乙方因违约行为所获得的全部收益；甲方为向乙方或相关第三方维权所支出诉讼费用、调查费用、律师费用、交通费用等。

第六条争议解决

甲乙双方凡因履行本协议产生的一切争议，争议各方应友好协商解决。协商不成的,争议一方通知另一方后，可将该争议提交本合同履行地人民法院解决。

第七条其他

1.本协议自双方签署之日起生效。

2.经甲乙双方友好协商可以对协议内容进行修改，对未尽事宜加以补充，修改、补充条款经双方签章确认后具有与本协议同等的法律效力，补充、修改内容与本协议相冲突的，以补充、修改后的内容为准。

3.本协议壹式贰份，双方各执壹份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）

甲方：[]乙方：[]

代表人签字：代表人签字：（公司盖章）（盖章）

本协议签署时间：年月日