2011杨文辉：IPO非财务审核

内容来自2011年第二次保代培训的三个版本培训记录以及保代远程培训的部分内容

01杨文辉：IPO非财务审核

一、产业政策

1、国家发改委已于2011年3月27日颁布了《产业结构调整指导目录（2011年本）》，该产业指导目录自2011年6月1日起施行，《产业结构调整指导目录（2005年本）》同时废止。今后应以新的产业指导目录为依据做好尽职调查工作。

2、外商投资企业产业指导目录预计近期将有新的调整，在做尽职调查时也应关注。【商务部副部长王超18日表示，相关部门将尽快出台《外商投资企业产业指导目录》，继续完善利用外资政策，引导外资投向高新科技、节能环保等战略性新兴产业。】

3、募投项目不能是限制类或淘汰类的产业。

4、对于发行人目前从事的业务是否符合产业政策也应进行尽职调查，重点关注是否属于淘汰的落后产能、落后技术，如果涉及到限制类或淘汰类的产业，必须要披露清楚。

二、主体资格

1、股份公司：依法成立和合法存续；同样要符合公司章程的规定。【有的股份公司是由审批制设立，只要审批部门的确认也不会构成障碍。】

2、持续经营时间：3年以上。有限公司整体变更可以连续计算，也是可以评估调账，只是不能业绩连续计算。

3、注册资本：足额缴纳，就算是分期出资也要缴纳完毕。

4、主要资产：产权清晰、财产权转移手续基本要办理完毕。商标、专利、土产、房产等资产的产权转移手续要办理完成，未办理完成的，不宜上报。

5、生产经营：合法合规（特殊行业目前有些还不适合上市）

6、主要业务和经营管理：未发生重大变化；连续性、稳定性、可比性；

7、股权结构：清晰、稳定、规范。招商引资的过程要合法；股东须为合格的股东，如证券从业人员不能持股，有的产业外资不能入股，有些行业如银行保险对股东有特殊要求，有的股东是特殊身份不适合做发行人股东；对于不能持股的人，在上报前要解决好，并且不能通过特殊的安排来解决。

三、独立性

1、一完整四独立：重点关注资产完整，生产经营所必需的商标、专利、厂房、设备等的所有权和土地使用权均应进入发行人，不宜将部分资产放在发行人之外；控股股东许可使用是不是可以？发行人能取得所有权的要尽量取得所有权而不能不取得。除了土地使用权、特许经营许可使用权外，其他资产应以所有权而不能仅以使用权来出资，要核查发行人资产的所有权、控制权在谁的手里。【独立的土地和厂房、商标和专利等，原则上不能留在控股股东处，比如设备买过来了而土地和厂房租赁，也是有独立性缺陷的。向控股股东租赁土地和厂房是有独立性问题的，可能是考虑发行人的净资产规模和现金流，但是这是有点可以规避的事情，发行人的资产是多少就应该是多少，不然以后还有可能拿募集资金去收购控股股东的资产。】

2、时间要求：报告期内还是申报时点？资金占用或委托担保可以时点解决；有的问题可能规范运作需要一个过程，那个时点独立了还需要时间考察。做项目发现问题还是要及时整改而不是要求在申报时整改就可以了。尽量独立运行的时间是越早越好的。

3、其他关注：要求是实质上而非形式上的独立运营，是否独立运营需有一

定的时间来检验。同一控制下的合并，该运行的时间要运行够；原来存在不独立情形进行规范后，也需要运行一段时间才能上报。

四、募集资金运用

关注发行规模是否合理、正常、匹配；关注投资项目是否审慎决策、是否可行；关注资金的实际需求，不可以编造项目；关注项目前景，包括盈利能力、风险防范、使用效益等。

五、整体上市

1、慎重剥离

①鼓励整体上市。让投资者看到一个真实的公司而不是一个剥离干净的公司，所以现在基本理念是鼓励整合和整体而不是粗暴和单纯的剥离。

②原来是持续经营主体，无特殊障碍的，在正常情况下不要再做分立或业务剥离；如果原公司业务多，部分业务受到限制而将受限制的业务予以剥离的，应有合理的处理和安排，并且不能影响业绩的连续计算。

2、同业竞争

①这是红线；一个行业不能太细，不能一个行业竞争变成一个产品的竞争，产品不竞争也不行；不能单纯用区域界定不竞争；共用品牌、原材料等也是同业竞争。

②不能以细分的行业、产品、客户或销售区域来分析认为不存在同业竞争。如果生产的流程、技术、设备具有通用性，或者虽有差异，但销售渠道、客户有重叠的，均应纳入发行主体整体上市。

3、关联交易

①重点关注持续性的关联交易，建议尽量减少。必要的东西都应纳入发行主体。例如：必要的后勤保障类资产、后勤服务应放在发行人。代工企业，应关注员工待遇和福利。

②新引进的投资者中有客户或供应商的，要关注交易的定价公允性、可持续性、是否是做业绩、必要性和真实性。

③控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关业务的处理：专门开会讨论了此事，中国国情是人情味比较浓，能整合在一块的尽量整合一块，如果不能整合就要判断业务的独立性了，要独立性能分得很开；若亲戚关系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作（包括商标等）的可考虑不纳入发行主体；业务的历史沿革、亲属关系的演变等去关注，有些家族比较复杂整合比较有难度。直系亲属必须进来，旁系亲属能进的也要尽量进来亲属范围界定上不能单纯从准则规定，直系亲属当然构成关联方，旁系亲属、姻亲亲属是否构成关联方，建议仍应予以关注并进行尽职调查。个人认为，有利益转移的都可能构成关联关系。亲属关系并不构成实质性障碍，但一定要查清楚。单纯的书面问卷调查远远不够，要访谈，并且去工商等部门走访。【例：某拟发行人的重要供应商的负责人是该发行人董事长同母异父的兄弟，竟然说不知道，这很难让人信服；该项目已经撤回。】

④发行人主要股东持股比例较高，并且控制着主要的技术或商标，或者为发行人的主要客户的，可能对独立性构成重大不利影响，应重点关注。

4、关联交易非关联化

应关注非关联化的真实性、合理性、合法性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影响，非关联化后的持续交易情况、是否存在重大违法行为。并且应详细披露。

5、引进战略投资者