证监会拟新规 借壳上市门槛趋同IPO
证监会借壳上市新规
证监会借壳上市新规2016年9月9日，证监会终于公布并实施了史上最严借壳新规，即《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，并配发了一系列相关配套措施，圈子在第一时间做出了独家全文解读，那么具体规定如何呢？律伴网为您解答！证监会借壳上市新规：【第127号令】《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》中国证券监督管理委员会令第127号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2016年9月1日中国证券监督管理委员会2016年第10次主席办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：刘士余2016年9月8日附件：《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
IPO与借壳上市详比
IPO与借壳上市详比随着资本市场的不断发展，企业拥有更多上市选择的机会。
在中国，最常见的两种上市方式是首次公开发行(IPO)和借壳上市。
本文将详细比较这两种方式，并对其优劣势进行分析。
一、IPO简介首次公开发行(IPO)是指一家公司第一次将其股份在公开市场上出售给公众，以筹集资金以支持业务扩张和发展。
IPO的流程包括申请、审核、交易所上市和公开发售。
IPO的优势在于公司可以直接获得大量资金，用于扩大规模和开展新的业务。
此外，IPO还可以增加公司的知名度和声誉，吸引更多的投资者和合作伙伴。
IPO上市也意味着公司必须遵守更严格的财务和运营规定，以增加透明度和信任度。
然而，IPO也存在一些挑战。
首先，IPO的流程通常较为复杂和漫长，需要公司投入大量时间和资源。
其次，IPO的成本也相对较高，包括审计、法律和咨询费用等。
最后，IPO存在市场波动和投资风险，公司必须面对市场变化和投资者的情绪波动。
二、借壳上市简介借壳上市是指一家公司通过收购一家已经在股市上市的公司，从而使自己成为上市公司。
公司在完成收购后，使用被收购公司的上市地位和资金状况来实现自身上市。
借壳上市的优势在于相对较快的上市时间和较低的成本。
相比于IPO，借壳上市的程序更为简单和快捷，因为被收购公司已经过去完成了上市程序。
此外，借壳上市通常具有更高的成功率，因为被收购公司在股市上已经具备了一定的盈利能力和市场价值。
然而，借壳上市也不是没有挑战。
首先，公司必须选择一个适合的被收购目标，并进行充分的尽职调查。
其次，借壳上市可能面临反向并购风险，被收购的公司可能会对新公司的运营和战略产生负面影响。
最后，借壳上市也可能导致公司定价难以把握，因为市场对被收购公司的价值和前景可能有不同的看法。
三、IPO与借壳上市的比较IPO与借壳上市在资本市场中都有其适用性和特点。
以下是两种方式的比较：1. 时间和成本：IPO的程序相对较长，需要耗费更多的时间和资金。
相比之下，借壳上市的时间和成本较低。
创业板借壳新规解读
创业板借壳新规解读
最近，中国证券监督管理委员会（简称证监会）发布了创业板借壳新规，引起了广泛关注。
这一新规对于创业板公司的借壳上市提出了一系列要求和规范，旨在进一步规范并提高创业板市场的质量和透明度。
下面对创业板借壳新规进行解读。
首先，创业板借壳新规要求上市公司的借壳标的必须满足一定条件。
例如，借壳标的必须是符合国家产业政策的高技术、战略性新兴产业或重大技术改造企业，并且必须在最近三年内实现盈利。
这一要求旨在确保借壳上市的企业具有可持续的盈利能力，增加其上市后的稳定性和发展潜力。
其次，创业板借壳新规加强了信息披露和审查的要求。
借壳上市公司必须提供充分、准确、及时的信息披露，包括对借壳标的公司的财务状况、经营情况、风险提示等进行全面披露。
同时，证监会将加强对借壳上市公司的审核，确保其符合规定的条件和标准。
这样的举措有助于提高市场透明度，保护投资者的权益，减少信息不对称和操纵行为。
另外，创业板借壳新规还加大了对违规行为的处罚力度。
对于未按规定履行信息披露义务、提供虚假信息、通过操纵股价等违法违规行为的，证监会将依法依规进行处罚，并追究相关责任人的法律责任。
这样的措施将有效打击市场操纵行为，维护市场秩序和投资者利益。
总的来说，创业板借壳新规的出台是对创业板市场的积极探索和改革。
通过规范借壳上市的条件和程序，加强信息披露和审核，加大对违规行为的处罚力度，可以增强市场竞争力，提高投资者保护水平。
创业板借壳新规的实施将有助于培育和发展更多高质量的创业板上市公司，推动创业板市场的健康稳定发展。
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问
证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问文章属性•【公布机关】中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会,中国证券监督管理委员会•【公布日期】2011.08.06•【分类】问答正文证监会有关部门负责人就发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》答记者问日前，中国证监会正式发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）及配套发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见12号》，证监会有关部门负责人就新规定的考量、征求意见情况、过渡期安排和执行中的技术问题，接受记者采访并回答相关问题。
问：《决定》出台背景及配套工作考虑是什么？答：2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（以下简称国发27号文），明确提出充分发挥资本市场推动企业重组的作用，促进加快转变经济发展方式和调整经济结构。
为贯彻落实国发27号文的工作部署和要求，证监会围绕有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于国民经济的总体要求，组织开展了推进完善资本市场并购重组的专项工作。
在广泛听取意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。
十项工作安排围绕推进市场化并购重组改革主线，涉及上市公司监管工作各个层面的基础制度建设：既有规范内部规则、程序，也有完善外部政策环境；既涉及近期的工作目标，也涉及远期的工作目标；既涉及治标的措施，也涉及治本的措施，充分体现了远近结合、标本兼治的总体要求。
十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。
《决定》是十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。
借款上市的条件和方法
借壳上市的标准和条件根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称“《重组办法》”）等有关规定，借壳重组标准与IPO趋同。
由于借壳上市的相关规定分散在多个规则中，现将有关规定归纳如下。
一、借壳上市的定义借壳上市或借壳重组是指《重组办法》）第十二条规定的重大资产重组，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组。
前述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。
上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。
上市公司向收购人购买的资产包括向收购人及其实际控制人控制的关联方购买的资产。
二、借壳上市的标准和条件借壳上市的标准是：除符合《重组办法》第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。
上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
借壳上市完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
三、借壳重组标准与IPO趋同的原则根据证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，借壳重组标准与IPO趋同，是指证监会按照《重组办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。
证监会在审核借壳上市方案中，将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》，重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力，是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
杨红伟：借壳上市(重组上市)新规扫描
杨红伟：借壳上市（重组上市）新规扫描文/杨红伟金融投行法务网首席律师作者：杨红伟，法学硕士，金融投行法务网首席律师，专注于金融投行刑事、民事、行政诉讼及非诉业务。
微信号：yanghw08一、起源与背景非上市公司反向收购上市公司，市场俗称“借壳”上市（以下规范统称重组上市），是上市公司并购重组的重要交易类型，市场影响大，投资者关注度高。
为强化对重组上市的监管，2011 年8 月，《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号，以下简称《重组办法》）首次明确了从严监管重组上市的政策，要求与IPO 趋同。
2013 年11 月，我会进一步规定了“与IPO 标准等同”的监管要求。
根据现行规定，一般理解为，判断是否构成借壳需同时满足两个要件：一是上市公司发生“控制权变更”，二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过 100%”。
实践证明，证监会出台上述规定，市场总体反应良好，普遍认为严格监管有助于规范市场、遏制内幕交易等伴生的违法行为。
但随着并购市场的发展，新的交易模式不断出现，规避监管套利的现象也有所增加，需要进一步完善上市公司并购重组监管政策，优化对重组上市的监管，维护市场正常秩序。
鉴此，证监会经充分研究、评估，并参考境外成熟市场监管经验，对《重组办法》进行了修改。
证监会对新的《上市公司重大资产重组管理办法》征求意见后，监管当局对上市公司的重组审核愈发严格，仅三季度以来就有近10家上市公司的重组方案被否，50余家上市公司主动终止了重组方案。
二、新规修改要点1、完善借壳认定标准借壳认定在“控制权变更+置入资产100%”这个标准构成上，均有变化。
（1）控制权认定标准进一步明确“控制权变更”的判断标准，遏制规避套利，修改后的《重组办法》参照成熟市场经验，主要从“股本比例”、“董事会构成”、“管理层控制”三个维度完善控制权变更的认定标准。
修改后的《重组办法》规定，除应遵循《上市公司收购管理办法》第八十四条外，增加了：“上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知
中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.11.30•【文号】证监发[2013]61号•【施行日期】2013.11.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知（证监发〔2013〕61号）各上市公司：2011年8月，我会在修订《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）时，提出执行与首次公开发行股票上市标准趋同的要求，并明确了借壳上市资产要求。
借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准，既是2011年提高借壳上市标准时既定的方向，也是近年来市场规范发展的需要。
经研究决定，在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准。
现通知如下：一、上市公司重大资产重组方案构成《重组办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）规定的发行条件。
二、不得在创业板借壳上市。
三、本通知自下发之日起施行，《重组办法》等规则作相应修订后另行发布。
中国证监会2013年11月30日借壳上市审核严格执行首次公开发行股票上市标准2011年8月，我会在修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）时，提出借壳上市与首次公开发行股票上市标准趋同，并明确了相关资产要求。
近期，我会针对市场反映比较强烈的壳资源炒作等问题，强化了对借壳上市的监管，在审核中对借壳上市条件的把握由与IPO标准“趋同”向“等同”逐渐过渡，并按照《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）的相关规定提高了借壳上市的条件。
借壳上市标准由趋同提升到等同首次公开发行股票上市标准，既是2011年制定借壳上市标准时既定的方向，也是近年来市场规范发展的实践需要。
IPO和借壳上市的区别表格对比
IPO与借壳上市的简单对比
注1：IPO上市主要进程
注2：借壳上市的主要流程
注3：借壳费用的支付：
支付对象：一种直接补偿给大股东，一种直接进入上市公司，第一种的案例很多，第二种看大华集团借壳东北特钢。
支付方式：1）直接支付现金给原控制股东；2）以原上市公司资产+部分现金给股东；3）原控制股东保留股东身份的情况下，对拟置入上市公司的资产进行打折，也可以算是一种支付方式；4）或者以上方式的组合。
还有一种是看起来没有直接借壳费用的，典型的就是承债式的收购。
国外有些公司专门从事“洗壳”业务的，他们会先把壳的控制权拿到手，然后对里面乱七八糟的东西进行清理，卖壳的时候，会要求在上市公司中持有一定比例的股份，以将来减持的收益作为覆盖前面资本运作成本以及其所得之收益。
这个做法暂时在国内还没有看到，值得参考。
. .。
C14027上市公司并购重组业务监管新政策解读(测试题库)-100分
上市公司并购重组业务监管新政策解读课后测验题库（100分）一、单项选择题1. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的（）的股份，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
A. 50%，1%B. 51%，2%C. 20%，1%D. 30%，2%2. 自2003年以来，从中、美、英、日四国最近10年并购交易额年均增长率变化来，保持持续增长的国家是（）。
A. 美国B. 英国C. 日本D. 中国3. 根据《上市公司收购管理办法》，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的（），收购人承诺（）年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
A. 20%，3B. 30%，3C. 30%，1D. 20%，14. 根据《上市公司收购管理办法》，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在（）年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币（）万元。
A. 二，2000B. 二，1000C. 三，1000D. 三，20005. 《上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见—证券期货法律适用意见第12号》中明确借壳重组须“执行累计首次原则”，其中有关“控制权发生变更”的规定，是指上市公司自（）起发生的控制权变更。
A. 公司成立之日起B. 首次公开发行之日C. 首次公开披露重组事项之日D. 首次召开董事会审议借壳上市事项之日6. 根据《上市公司收购管理办法》，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的（）的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位的，相关投资者可以免于按照本办法相关条款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
借壳上市方法-流程与案例
股权来源：
收购对价：
拟上市企业股东
拟上市企业
拟上市企业股东
拟上市企业
拟上市企业股东
现金
现金
现金
现金
现金 拟上市资产
现金 拟上市企业股权
劣势：
需要大量现金 要实现借壳上市尚需进行后续的资产重组，存在不确定性
锁定期较长 收购过程涉及的审批较为复杂，且容易触发要约收购 有明确设定的收购价格下限
在实践中通常被作为首选的壳公司原有资产剥离方法
通常以原有资产+增发新股置换拟上市资产/拟上市企业股权
如果资产质量太差，资不抵债，则往往需要向第三方支付补偿金
多用在上市公司自身经营正常，且重组方为同行业公司时
注意事项：
与前文以资产/股权认购新股相对应，是同一件事
壳公司通常很难支付大笔现金，故实践中较为少见
第四部分
借壳上市业务介绍
借壳上市基本情况介绍 借壳上市的主要模式 借壳上市操作流程 近三年上市公司重大资产重组概况 文化企业借壳上市案例
20
27
36
59
64
借壳上市基本环节
借壳上市基本环节
由于上市公司、交易各方的情况及并购重组预期达到的目标不同，所以在设计方案和具体实施操作时，也会根据具体情况而采取有针对性的方案。但都包含相同的基本环节。 这些环节可以分步进行，也可以一步同时完成。
借壳企业的资产负债置入
借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象当中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非(或未）整体上市： 整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、 人员均被置入借壳对象 非(未)整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象
IPO迎重磅新政
IPO迎重磅新政作者：崔文静来源：《记者观察》2024年第04期3月15日，证监会连发四大重磅政策，其中之一针对IPO（首次公开募股），为《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称“IPO新规”）。
此番IPO新规明确交易所接下来重点检查方向包括严查客户、供应商、资金流水，严打上市前突击“清仓式”分红，加强信息披露监管等。
与此同时，一些对于投资者不利但具有行业普遍性的现象成为监管下一步打击的重点。
比如，从严监管高价超募。
IPO企业被抽中现场检查的概率也将提升，现场检查覆盖率将不低于拟上市企业的1/3。
值得注意的是，去年“827新政”（“827新政”是指2023年8月27日推出的一系列股市政策措施）以来，IPO标准有所提升，诸多保代（保荐代表人）一度普遍预测，待后续上市速度提升后，上市标准有望宽松。
但从IPO新规来看，后续的上市标准可能不降反增。
目前，监管正在研究提高上市财务指标，优化板块定位规则，为市场提供更加优质多元的投资标的。
（保荐代表人是指上市后备企业和证监会之间的中介，相当于这家企业的代表，向证监会作担保推荐企业上市。
）IPO审查五大重点开年以来，IPO现场检查力度增大的消息在业内流传。
3月6日证监会主席吴清在公开“首秀”中首次明确，证监会和交易所将成倍地大幅提高现场检查和现场督导覆盖面。
3月15日的国新办新闻发布会上，证监会首席风险官、发行司司长严伯进给出现场检查覆盖率的确切指标：不低于拟上市企业的1/3。
严伯进表示，对现场检查中发现的欺诈发行、财务造假这些线索，一经查实，严惩不贷，通过这样的方式有力震慑那些试图“带病闯关”的企业，从源头上提高上市公司的质量。
现场检查比例提高的同时，“一查就撤”同样将被严厉打击。
根据IPO新规，企业一旦被抽中现场检查将必定被查，即使撤回材料仍然“一查到底”。
对此，有保代感叹道：“申报即担责”越来越严格，“带病闯关”逐渐无处遁形，企业如果存在财务造假等情形，一旦递交招股说明书即可能被重罚，企业被罚，为其提供服务的中介机构恐怕也难逃罚单。
股市半年考：沪指玩“过山车”半年回原点(年中经济系列报道之一)
年中经济系列报道之一股市半年考：沪指玩“过山车”半年回原点2012年上半年，A股演绎出“过山车”行情，在两次冲击2500点未果后，沪指划出标准的M头形态回到年初原点。
市场虽大起大落，A股制度建设并未止步不前。
证监会主席郭树清上任后，掀起一波“郭氏新政”，资本市场各项制度在2011年上半年取得突飞猛进的发展，新股发行制度改革持续推进，创业板、主板退市制度相继完善，令市场对A股长期健康发展充满期待。
市场在观望中震荡走低年初A股延续2011年颓势，首周以“开门绿”给市场一个下马威，1月6日盘中更是以2132点创下沪指近三年新低。
随后，A股在“国家队”入场、汇金抄底银行股等利好消息支撑下强劲反弹，证监会推养老金等长期资金入市的举措也力挺股指在犹疑中震荡上攻。
至2月底，沪指自2132点的低位已经上涨逾16%，虽涨幅有限但市场情绪明显转暖，股民开始就当前行情属“反弹”还是“反转”争论不休。
进入到3月，PMI回升、CPI低于预期等一系列宏观经济数据给了沪指突破2500点大关的想象空间，但3月14日温家宝总理表示地产调控不动摇的消息刺破了地产政策放松的预期，沪指当天暴跌2.63%。
3月15日公布的政府工作报告明确，2012年国内经济社会发展的主要预期目标为GDP增长7.5%，政府首次放弃“保8”的信号被市场解读为对经济下滑的预判和对通胀的担忧，市场情绪进一步不安。
4月伊始证监会新政连发，QFII、RQFII新增额度与广东养老金入市的利好消息让股民看到了长线资金救市的希望。
温州、深圳、湖北、上海等金融改革题材发酵，乐观情绪开始在市场占据上风，推动市场放量反弹。
但上市公司2011年年报与2012年一季报的业绩披露潮并不能让市场满意。
实体经济下滑明显，超预期的亮点屈指可数，为后市发展埋下隐忧。
五一小长假期间，证监会多项监管政策出炉，显示出监管层改革的决心，刺激股市进一步上攻。
但4月疲软的经济数据显示经济基本面依然没有亮点，市场悲观情绪下，5月18日央行下调存款准备金率也难以救市，股指持续震荡走低。
借壳上市标准和条件
借壳上市标准和条件1. 你知道借壳上市的标准之一是什么吗？就好比你想进入一个高级俱乐部，得有足够的实力和条件吧！比如拟上市公司的财务状况得健康稳定，不能有大的漏洞，就像一个人不能有严重的疾病一样。
想想看，如果财务状况一团糟，怎么能让人放心呢！2. 借壳上市的条件里有一条很关键哦！这就像一场比赛，你得有出色的表现才能获胜。
那就是拟上市公司的股权结构要清晰合理呀，可不能乱七八糟的，不然谁知道这背后有多少麻烦事呢，对吧？3. 哎呀呀，借壳上市标准里还有很重要的一点呢！就像建房子得有牢固的根基一样，公司的治理结构得完善呀。
如果治理结构不行，那不是随时可能出问题嘛，这可不行哦！4. 你想过没有，借壳上市的条件之一是行业相关性。
这就好像交朋友，得有共同话题和相似背景才更容易亲近呀。
要是行业毫不相关，那怎么能融合得好呢，你说是不是？5. 嘿，借壳上市的标准中，对公司的信誉也有要求呢！这就跟人的名声一样重要啊。
一个名声不好的公司，谁会愿意和它合作呢，那借壳上市能成功才怪呢！6. 借壳上市的条件里有个特别的，就是要获得相关部门的批准。
这就好像出门得有通行证一样，没有批准，那可寸步难行呀，这可不能马虎！7. 你知道吗，借壳上市标准中对管理层的能力也有考量哦！就像一支球队的教练团队一样，得有真本事才能带领球队取得好成绩呀。
要是管理层不行，怎么能带领公司走向成功呢？8. 哇塞，借壳上市的条件还有对公司发展前景的要求呢！这就像你选择一条路，得看到前方有希望才行呀。
没有好的发展前景，谁会愿意投资呢，对吧？9. 借壳上市标准里，对公司的合规性要求很严格呢！就像遵守交通规则一样，不能乱来呀。
要是不合规，那可是会有大麻烦的，可不能掉以轻心！10. 最后告诉你哦，借壳上市的条件中，对信息披露也有明确规定。
这就好像做人要坦诚一样，不能有隐瞒和欺骗。
要是信息披露不完整不准确，那后果可是很严重的呀！我的观点结论：借壳上市不是一件简单的事，有很多标准和条件需要满足，只有各方面都准备好了，才有可能成功。
借壳上市的动因及影响探析
借壳上市的动因及影响探析借壳上市，指的是一家公司通过收购或合并一家已经在证券市场上市的公司（壳公司），以实现自身在证券市场上市的目的。
借壳上市这种方式通常可以节省上市程序时间，减少上市成本，同时也可以规避一些监管审核的风险。
近年来，随着我国资本市场的不断发展和壳公司资源的逐渐丰富，借壳上市方式受到越来越多公司的青睐。
那么，借壳上市的动因是什么？它对企业和投资者又有怎样的影响呢？下面就让我们来探讨一下。
借壳上市的动因1. 加速上市进程借壳上市可以大大加快企业的上市进程。
由于壳公司已经在证券市场上市，因此企业收购后可以直接进入证券市场，省去了上市审核的一系列流程。
相比于传统的IPO上市方式，借壳上市大大节约了企业上市的时间成本，加速了企业的发展步伐。
2. 降低上市成本借壳上市相对于IPO上市方式来说，上市成本要低很多。
企业无需花费大量的费用进行IPO申报，也不需要支付大量的保荐费、审核费等。
这对于一些财务状况较为薄弱的企业来说，是一个相对较为便利和经济的上市方式。
3. 规避监管审核借壳上市相对于IPO上市方式来说，审核程度要低得多。
借壳上市的企业可以享受壳公司的市场准入资质，从而规避了IPO审核的风险。
这对于一些经营状况不太理想的企业来说，是一种上市“变相”避风港。
1. 对企业的影响借壳上市对企业来说，可以加速企业上市进程，从而增强企业的资本实力，为企业的发展提供更多的资金支持。
由于借壳上市的程序简单，上市成本低，对一些中小型企业来说，是一个更加便捷的上市选择。
同时也存在着一些风险，比如壳公司的财务状况、业务状况等可能会对企业的发展产生影响。
借壳上市对投资者来说，也存在着一些影响。
由于借壳上市的程序相对简单，有可能存在一些企业能够通过表面的财务数据和业绩来蒙骗投资者，从而造成投资者利益的损失。
借壳上市的企业可能由于壳公司的历史负债、业务亏损等问题，也存在着一定的投资风险。
借壳上市对市场来说，可以增加市场的活跃度，带来更多的投资机会。
IPO和借壳上市的区别
是否受二级市场影响
现在的发行制度是市场化并不完全的发行制度，发行价格根据公司每股收益和发行市盈率乘积得来，承销方式采取承销机构余额报销的方式，所以发行基本不会受到二级市场股价波动影响。当然，因为股市剧烈波动导致IPO暂停属于特例。
首先公司需要支付给壳公司大股东一定的对价，作为对其出让控股的补偿，也就是买壳费用，一般是5000万至1亿元。（注3）
风险问题
主要为：审核风险及发行之后股票价格迅速下跌的风险。
壳资源本身的质量如：或有负债——担保和诉讼、仲裁及税务纠纷等，可能会对公司上市之后产生潜在威胁。
股份锁定
一般12个月，控股股东或实际控制人36个月。
受二级市场影响较大。
发行不确定性
只要通过发审委审核至今不存在不能发行的情况。立立电子情况也属于证监会未核准发行。
定向增发的发行不仅需要重组委审核，在股东大会通过时还要充分考虑流通股股东的利益，因为他们的意见对于决议是否通过也十分关键。另外，定向增发一般都会涉及到关联交易，根据法律规定，表决时关联股东需要回避，那么流通股股东的意见就更加需要重视，已经存在50万股小股东否决上市公司议案的先例。
重大资产重组管理办法43条，一般情况下锁定12个月，下列情况36月：控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。
上市时间
一般需要1年半至2年的时间，复杂的企业需要3年的时间，另外时间跟证监会审核速度也有直接关联。（注1）
一般需要1年至1年半的时间，重组委审核一般较快。（注2）
借壳新规定
借壳新规定借壳新规定的引入对于借壳上市公司以及投资者都具有重要意义。
在过去，借壳上市是一种相对容易的方式，被一些企业利用来规避繁琐的上市审核程序，甚至存在一些不良借壳行为。
为了加强对借壳上市公司的监管，防范市场风险，相关监管部门推出了一系列借壳新规定。
首先，新规定明确了借壳上市的条件。
借壳上市公司需要满足一些基本条件，例如，公司业绩持续稳定增长，盈利能力良好，财务状况健康，且存在长期持续经营能力。
这些条件的设定旨在确保借壳上市公司的实力和可持续性，减少上市公司的风险。
其次，新规定确立了借壳上市的审核程序和标准。
在借壳上市之前，公司需要经过严格的审核程序，包括上市公司管理层、经营情况、财务状况、资金来源、股权结构等方面的核查。
同时，还需要对借壳目标公司的绩效、风险等进行评估。
这些审核程序和标准的设立有助于规范借壳上市行为，降低市场风险。
另外，新规定还对借壳上市公司的信息披露进行了规范。
公司需要按照规定的时间和方式进行信息披露，并做到真实、详尽、准确、及时地向投资者传递有关信息。
同时，公司还需要定期公布业绩情况、重大事项、财务状况等，并接受监管部门的监督和调查。
这些信息披露规定的引入将有效提高借壳上市公司的透明度，增加投资者的知情权和保护效果。
而此外，新规定还加强了对借壳上市的监管力度。
监管部门将加大对借壳上市行为的立案查处力度，对于违反规定的借壳行为将给予相应的处罚。
同时，加强了对借壳上市公司的持续监管，对其经营情况、财务状况等进行定期检查和评估，确保公司的经营活动符合规范，减少投资风险。
总体而言，借壳新规定的引入对于借壳上市公司和投资者都是一项进步的举措。
通过规范借壳上市的条件、审核程序、信息披露和监管力度，有助于提高上市公司的质量和市场的整体风险控制水平。
对于投资者来说，能够更加了解借壳上市公司的情况，减少投资风险。
同时，新规定还促进了市场竞争和规范发展，有助于提升整个市场的健康发展水平。
借壳上市标准
借壳上市标准标题：借壳上市标准简介：本文将探讨借壳上市的标准，并对其中的一些重要要素进行解析，以帮助读者更好地理解这一概念。
正文：借壳上市是一种企业通过收购已上市公司的方式，实现自身上市的途径。
作为一种非常常见的上市方式，借壳上市需要满足一定的标准和条件。
本文将对这些标准进行介绍和分析。
首先，借壳上市的企业需要满足财务指标的要求。
这些指标通常包括净资产规模、营业收入、净利润等方面的要求。
企业需要在一定的时间内达到这些指标，以证明其具备了上市的基本条件。
其次，借壳上市还需要满足信息披露的要求。
企业需要详细披露其经营状况、财务状况、发展前景等信息，以使投资者能够全面了解企业的情况。
这是保护投资者利益的重要一环。
此外，借壳上市还需要满足法律法规的要求。
企业需要遵守证券法律法规，履行相关的申报和审批手续，以确保上市过程的合法性和合规性。
在进行借壳上市时，企业还需要注意避免侵犯他人的版权等知识产权。
企业应该确保所使用的商标、专利、著作权等相关权益的合法性，并遵守相关法律法规的规定。
对于借壳上市的标题/简介/正文内容，我们要避免出现包含不适宜展示的敏感词或其他不良信息，以确保文章的质量和阅读体验。
同时，也要注意文章的结构和语句的完整性，避免出现缺失语句、丢失序号、段落不完整等情况。
总结起来，借壳上市是一种常见的上市方式，但需要满足一定的标准和条件。
企业在进行借壳上市时，应注意财务指标、信息披露、法律法规等要求，同时遵守知识产权相关法律法规。
通过合规的上市过程，企业可以实现自身的上市目标，并为投资者提供更多的机会和选择。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
！证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》文章证券日报更新时间：11-05-14 02:14支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作中国证监会13日发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。
据中国证监会有关部门负责人介绍，《征求意见稿》主要包含三方面内容，分别是规范、引导借壳上市；完善发行股份购买资产的制度规定；支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。
“按照在产权清晰、治理规范、业务独立、诚信良好、经营稳定和持续经营纪录等方面执行首次公开发行趋同标准，要求拟借壳资产（业务）持续两年盈利的总体要求，《征求意见稿》从借壳上市的监管范围、监管条件以及监管方式三方面进行了明确规范。
”上述负责人介绍。
在监管范围方面，《征求意见稿》对借壳上市进行了明确界定，即：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。
在监管条件方面，《征求意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。
一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。
在监管方式方面，相比较IPO是主体自身的规范上市而言，借壳上市主要关注上市公司与标的资产之间的整合效果、产权完善以及控制权变更后公司治理的规范，因此监管重点更加突出在持续督导的效果，《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自我会核准之日起不少于三个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。
负责人同时介绍，《征求意见稿》在《重组办法》第五章关于发行股份购买资产的特别规定中，进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
而为了提高市场配置资源的效率，《征求意见稿》明确规定，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
此外，负责人介绍，《征求意见稿》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
据介绍，该规定将适用于为提高重大资产重组项目整合绩效而支付部分对价和补充流动资金等用途，不属于重大资产重组项目配套资金的上市公司再融资仍按现行规定办理。
同时，《征求意见稿》修改了上市公司重大资产重组与配套融资须分开操作的相关限制性规定。
(朱宝琛)【热点】业绩持续增长+中报预喜圈定十白马股·13日评级聚四氟乙烯价格飙升两公司受益·压力中渐现结构性机会【大势】阶段性底部形成反弹尚未结束·行情回暖成交清淡大盘缩量报收四连阳待经济数据公布·市场上行仍需等待【要闻】券商自营不含新三板·中联上市公司价值百强榜单出炉！证监会拟新规借壳上市门槛趋同IPO 】中国证监会13日下发《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，规范、引导借壳上市。
借壳上市将执行首次公开发行（IPO）趋同标准，拟借壳资产（业务）需持续两年盈利。
同时，支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作。
此次颁布的《征求意见稿》，是证监会形成规范推进资本市场并购重组十项工作安排的重要组成部分，涉及规范、引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资三项内容。
通过明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，将有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题，有利于统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，有利于市场化退市机制改革的推进和出台。
《征求意见稿》从三个方面明确规定了借壳上市的监管条件。
一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后，上市公司应当符合证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其它企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求，属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市，由中国证监会另行规定。
为支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作，《征求意见稿》明确规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。
同时，《征求意见稿》修改了上市公司重大资产重组与配套融资须分开操作的相关限制性规定。
证监会有关部门负责人表示，《征求意见稿》允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作，解除了相关二者分开操作的政策限制，实现一次受理，一次核准，有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，有利于减少并购重组审核环节，有利于提高并购重组的市场效率。
为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道，不断创新和丰富并购融资工具开辟了通道。
《征求意见稿》强化了财务顾问对实施借壳上市公司的持续督导，要求财务顾问对借壳上市完成后的上市公司的持续督导期限自证监会核准之日起不少于三个会计年度，并在各年年报披露之日起15日内出具持续督导意见，向派出机构报告并公告。
此外，《征求意见稿》在《重组办法》第五章关于发行股份购买资产的特别规定中，进一步明确上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
为提高市场配置资源的效率，同时明确规定，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产的，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。
！！一大批企业违规节能减排被点名 11-05-13 证券时报网(深圳) 有0人参与手机看新闻转发到微博(0)审计署5月13日发布公告，公布了河北、山西、内蒙古等20个省、自治区、直辖市电力、钢铁和水泥等行业2007年至2009年节能减排情况的审计调查结果。
一大批违规企业被点名，这些企业主要存在专项资金管理使用不够规范、违规新建高耗能项目、新建项目污染防治达不到国家规定标准、淘汰落后产能不够彻底及违规使用土地等行为。
统计发现，在上述企业违规行为中，企业违规新建高耗能项目尤为突出。
2002年以来，山东天源热电有限公司、三门峡慧能热电有限责任公司和泰州市新浦化工热电厂等42户企业违规建设火电项目44个，涉及装机容量939万千瓦；杭州钢铁集团、唐山市丰南区经安钢铁有限公司、西林钢铁集团公司等97户企业违规建设钢铁项目143个，涉及炼铁产能7201.99万吨、炼钢产能7369.8万吨、轧钢产能1509.6万吨；乐山市海天建材有限责任公司、海城市毛祈水泥有限公司和贵州从江明达水泥有限公司等47户企业违规建设水泥项目47个，涉及水泥产能4083万吨。
(本文证券时报网)！ 2020年核电市场规模将超万亿11-5-13 中国投资咨询网【收藏此页】【大中小】【打印】【关闭】中投顾问提示：多位业内专家称，未来十年，我国的核电发展路线图已初步明晰，即：到2020年装机不低于7000万千瓦，市场规模将超万亿元，以AP1000三代核电技术为主流。
从5月12日召开的“第七届中国核能国际大会”上获悉，于4月中旬启动的中国核电安全专项检查目前已近尾声，并已形成调查初步结论，预计本月底前将发布检查报告。
国家原子能机构国际合作协调委员会委员邹树梁表示，目前相关部门正在研究修订已通行的核电安全规划，新项目审批解禁后，门槛或将大大提高。
多位业内专家称，未来十年，我国的核电发展路线图已初步明晰，即：到2020年装机不低于7000万千瓦，市场规模将超万亿元，以AP1000三代核电技术为主流。
这一规模与此前中国政府公布的核电中长期发展规划一致。
安全设计将超国际标准·2010-2015年广东省核电行业投资分析及前景预测报∙·2010-2015年浙江省核电行业投资分析及前景预测报∙·2010-2015年中国核电行业银行信贷风险评估及建议∙·2010-2015年中国核电行业投资分析及前景预测报告∙更多相关研究报告>>据了解，自3月16日国务院常务会议提出核电发展“国四条”后，全国范围内的核设施安全大检查随即展开。
至5月初，由国家核安全局牵头的检查组完成对深圳大亚湾、浙江秦山、江苏田湾等已运行核电项目的检查，目前正在对在建项目进行安全评审，在5月下旬完成对相关核电设备生产厂商的检查后，将出台最终检查报告。
邹树梁表示，调查初步结论是核电厂应急安全设计规范普遍达标，但多数机组欠缺抵御多重极端自然灾害叠加事故的能力。
因此，他指出，在核电发展规划出台的同时，相关部门正在抓紧制定核电安全规划，着重提出对新建项目选址，已运行项目抵御多重叠加灾害事故等方面提出更严格的标准。
“例如从防洪角度来讲，项目选址之前要求高于海平面10米以上，但受此次日本海啸引起的核事故警示，未来标准将提高到25米以上。
”他表示，未来还将强化核安全局下属的区域核安全监管机构的职能，并要求企业建立自己的应急抢险队伍。
对此，相关分析师表示，从目前情况来看，暂停国内核电项目审批短期内还未影响到核电运营商及下游设备商的业绩表现，例如国内最大核电设备制造商东方电气核电订单目前仍维持400亿元以上。
但从长远来看，核电安全新规划的要求必然会导致新项目审批门槛提高，这意味着未来核电项目从项目审批，到前期准备，直至正式开建周期都将相应拉长，这将考验相关核电厂和设备供应商的资金周转能力。