嘉欣丝绸：国浩律师集团(上海)事务所关于公司首次公开发行股票并上市的法律意见书 2010-04-20

国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书国浩律师集团（上海）事务所中国上海南京西路580号南证大厦31层。

邮编：200041电话: (8621) 5234-1668 传真: (8621) 5234-1670网址：国浩律师集团（上海）事务所关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书国浩律师集团（上海）事务所（以下简称 “本所”）依据与浙江嘉欣丝绸股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“股份公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第12号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人首次申请公开发行股票并上市事项出具本法律意见书。

第一节 律师应声明的事项一、本所律师已依据《编报规则第12号》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行、上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

五、发行人及其关联方保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节法律意见书正文一、本次发行上市的批准和授权（一）发行人已于2008年1月22日召开的2008年第一次临时股东大会依法定程序作出批准发行上市的决议。

（二）发行人上述决议的内容合法有效。

（三）发行人股东大会授权董事会办理有关申请发行A股并上市事宜的授权范围及程序合法有效。

（四）发行人董事会已审议通过本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他须明确的事项，并提交股东大会获得了批准。

本所律师认为：发行人已具备了公开发行股票并上市所必需的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准。

二、发行人发行股票的主体资格（一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司。

1、发行人系经浙江省人民政府证券委员会《关于同意设立浙江嘉欣丝绸股份有限公司的批复》（浙证委[1999]10号）及嘉兴市国有资产管理局《关于浙江嘉欣丝绸股份有限公司股权管理方案的批复》（嘉国资产（1999）1号）批准，由嘉兴市国有资产管理局、中国丝绸进出口总公司、浙江丝绸集团公司和周国建等308人共同发起设立的股份有限公司。

1999年3月29日，发行人领取了浙江省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：3300001005543）。

2、经本所律师核查验证，发行人自成立以来至今，不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。

发行人为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》规定的需要终止的情形。

（二）发行人现持有浙江省工商行政管理局颁发的注册号为330000000004429（根据浙江省工商行政管理局2007年8月16日出具的《注册号变化证明》，发行人的注册号由3300001005543调整为330000000004429）的《企业法人营业执照》，自成立至今持续经营时间在3年以上。

（三）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

（五）发行人最近3年主营业务没有发生重大变化；发行人董事、高级管理人员没有发生重大变化；发行人的实际控制人没有发生变更。

（六）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

本所律师认为：发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件（一）发行人具备本次公开发行股票并上市的主体资格。

（二）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

（三）发行人规范运作。

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经声明，其已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在《管理办法》第23条所列举的情形；4、根据立信会计师事务所有限公司（以下简称“立信”）2008年2月20日出具的信会师报字（2008）第21091号《内部控制专项审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5、根据发行人所在地有关工商、税收、质检、环保、海关等政府部门的书面证明并经本所律师核查，发行人最近3年无重大违法行为，且发行人不存在《管理办法》第25条所列举的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

6、发行人现行有效的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

7、根据立信出具的信会师报字（2008）第21091号《内部控制专项审核报告》，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）发行人的财务与会计。

1、根据立信出具的信会师报字（2008）第21095号《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。

2、根据立信出具的信会师报字（2008）第21091号《内部控制专项审核报告》，发行人已经按照财政部颁发的《内部会计控制规范》规定的标准于2007年12月31日在所有重大方面保持了财务报表相关的有效的内部控制。

3、发行人已经出具声明，发行人会计基础工作规范；根据立信出具的信会师报字（2008）第21095号《审计报告》，发行人2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的资产负债表、合并资产负债表及2005年度、2006年度、2007年度的利润表、合并利润表、现金流量表、合并现金流量表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。

4、发行人已经出具声明，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更。

5、发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。

关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6、发行人财务状况良好，符合下列条件：（1）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（2）最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；（3）发行前股本总额不少于人民币3,000万元；（4）2007年12月31日，发行人无形资产（扣除土地使用权）为人民币27,120元，净资产为人民币303,985,987.36元，无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为0.009%，未高于20%。

（5）最近一期末不存在未弥补亏损。

7、经本所律师适当核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。

发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、经本所律师核查并依据立信2008年2月20日出具的信会师报字（2008）第21095号《审计报告》，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

9、经本所律师适当核查，确认发行人申报文件中不存在《管理办法》第36条列举的情形。

10、经本所律师适当核查并经发行人说明，发行人具有持续盈利能力，不存在《管理办法》第37条列举的影响持续盈利能力的情形。

（五）发行人募集资金运用。

1、发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务；发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

2、发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3、发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

4、发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

5、发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

（六）其他实质条件。

1、根据发行人本次发行方案，如发行人本次向社会公开发行的股票能够成功，发行人向社会公开发行的股份总数超过发行人股份总数的25%。

2、发行人具备健全且运行良好的组织机构。

3、立信出具了标准无保留意见的信会师报字（2008）第21095号《审计报告》，经本所律师核查，本次发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送税务部门的一致，发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载。

4、发行人、发起人股东及其他主要股东最近三年内无重大违法行为。

5、发行人辅导验收已经结束。

本所律师认为：发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的股票发行与上市的实质条件。