公司股东除名问题研究
有限责任公司股东除名规则之探讨
有限责任公司股东除名规则之探讨有限责任公司股东除名规则是指在某些情况下，公司可以将一位股东除名，剥夺其在公司中的权益和地位。
这一规则的确立旨在维护公司的利益和稳定经营，并惩罚那些损害公司利益或违反合同约定的股东。
有限责任公司股东除名规则在法律上是合法的，但必须符合相关法律法规和公司章程的规定。
一般来说，公司章程可以规定股东除名的条件和程序，可以规定在特定情况下，公司可以根据股东的行为或违约，通过董事会或股东大会的决议将其除名。
法律也明确规定了一些特定情况下可以除名股东的条件，比如股东丧失资格、股东行为不当等。
公司在实施股东除名时必须确保遵守法律和章程的规定，以免引发法律纠纷或损害公司的声誉。
有限责任公司股东除名应当遵循一定的程序，并尊重股东的合法权益。
公司应当向被除名股东发出书面通知，并说明其除名的原因和依据。
被除名股东有权在一定期限内提供辩护，公司也应当考虑并充分回应其辩护意见。
在除名程序进行期间，被除名股东的权益和地位应当保持不变，直到最终除名决定生效。
公司除名决定应当由董事会或股东大会作出，并经过必要的程序和表决。
通过规定明确的程序和程序，可以保证除名决定的合法性和公正性。
有限责任公司股东除名规则在实践中应当灵活运用，根据具体情况做出合理的决策。
除名股东是一项严厉的制裁措施，应当避免滥用或任意使用。
公司应当在进行除名决策之前，充分权衡利弊，权衡股东的违规行为对公司利益的影响，以及除名对公司治理和经营的影响。
公司还应当考虑采取其他更为适当的措施，例如对股东进行警告、限制其权益、要求其补偿公司损失等。
有限责任公司股东除名规则在一定程度上保护了公司的利益和稳定经营。
公司在实施该规则时应当遵循相关法律法规和公司章程的规定，并且尊重被除名股东的合法权益。
公司还应当在具体情况下灵活运用除名规则，并综合考虑其他适当的措施，以维护公司利益和长期发展。
股东除名的法定条件
股东除名的法定条件企业的股东拥有重要的权利和义务，但是在一定情况下，股东需要被除名，以免影响企业的正常运营。
但是，除名的股东应当遵守的法定条件和要求是什么？在这里，我们将对此进行详细展开。
首先，根据《中华人民共和国公司法》，公司股东除名的法定条件有三种，分别是：股东自愿除名、股东死亡和股东被企业财产补偿法定。
第一种情况，股东自愿除名，是指股东自愿放弃自己的股份，实施股权转让等行为造成的股东身份变更后，作出这一弃权行为。
这种情况下，有必要审查股权转让协议，以确定股东自愿放弃股份所遵循的正确程序。
如果提出申请的股东符合法律规定，可以正式办理除名手续。
第二种情况是股东死亡后，其法定继承人可以出具股东死亡证明书，证明股东已经死亡，从而彻底终止其股东身份，实现除名的目的。
第三种情况则是股东被企业财产补偿法定，指的是当企业财产遭受损失时，如果事先有过渎职行为，可以要求股东除名，以补偿企业损失。
此外，除上述法定条件外，企业股东除名可能还会根据企业章程的规定而有其他附加条件。
此类条件通常包括：股东的收入来源、股东的状态、股东在企业的行为、股东的学历、股东是否有充足的资金来支付投资本金、担任职务的能力等。
所以，如果企业的章程有明确的规定，需要股东遵守该规定，才能正确办理股东除名手续。
另外，股东除名具有流程性，必须通过正式程序才能实现。
一般来说，股东除名需要经过以下几个步骤：1、签订协议：根据上述情况，当股东想要除名时，首先必须与企业签订一份除名协议，由该协议确定双方的权利义务等;2、提出除名申请：根据上述条件，股东提交相关文件，填写股东除名申请书，申请企业的除名;3、公示审查：企业接受股东除名申请后，应连同提交的相关材料一并公示，并由董事会审查，以确保股东除名的合法性;4、董事会审批：当董事会审查完毕后，应当召开会议，由董事会表决通过，以正式批准股东除名;5、办理除名手续：最后，企业根据股东除名申请，办理股东除名登记手续，同时完成股东除名的全部流程。
公司治理中的股东除名—以小股东解除大股东股东资格案为例
公司治理中的股东除名—以⼩股东解除⼤股东股东资格案为例【裁判要旨】股东应该按照章程约定履⾏出资义务，不得抽逃出资。
如违反章程约定或法律规定未出资或抽逃出资，在经公司催告后的合理期限内仍拒不缴纳出资或返还出资，公司可以股东会决议的⽅式将该股东予以除名，且在决议中该股东不得⾏使表决权。
股东资格被解除后，公司应当及时办理减资或由其他股东或第三⼈缴纳相应出资。
【案情简介】原告：宋余祥。
被告：上海万禹国际贸易有限公司。
第三⼈：杭州豪旭贸易有限公司。
上海万禹国际贸易有限公司（以下简称万禹公司）设⽴于2009年3⽉11⽇，股东为宋余祥、⾼标。
2012年8⽉28⽇，万禹公司召开股东会会议：1．增加公司注册资本，由100万元增⾄1亿元；2．吸收新股东杭州豪旭贸易有限公司（以下简称豪旭公司）；3．增资后的股东出资情况、股权⽐例为：宋余祥60万元（0.6％）、⾼标40万元（0.4％）、豪旭公司9900万元（99％）。
2012年9⽉14⽇，豪旭公司将该9900万元汇⼊万禹公司的银⾏账户内。
2012年9⽉17⽇，豪旭公司即将增资验资款9900万元从万禹公司账户中转出。
2013年12⽉27⽇，万禹公司邮寄催告返还抽逃出资函，称豪旭公司已抽逃其全部出资9900万元，望其尽快返还全部抽逃出资，否则，万禹公司将依法召开股东会解除豪旭公司股东资格。
但豪旭公司未返还抽逃的出资。
2014年3⽉25⽇，万禹公司召开2014年度临时股东会，股东会会议记录载明：“……5．到会股东就解除豪旭公司作为万禹公司股东资格事项进⾏表决。
6．表决情况：同意2票，占总股数1％，占出席会议有效表决权100％；反对1票，占总股数99％，占出席会议有效表决权的0％。
由于豪旭公司对上述股东会决议不认可，宋余祥作为万禹公司股东诉⾄法院，请求法院确认万禹公司2014年3⽉25⽇股东会的决议有效。
【法院裁判】⼀审法院判决：驳回宋余祥的诉讼请求。
⼆审法院判决：⼀、撤销原判；⼆、确认万禹公司于2014年3⽉25⽇作出的股东会决议有效。
有限责任公司股东除名制度研究
Open Journal of Legal Science 法学, 2023, 11(5), 4320-4326 Published Online September 2023 in Hans. https:///journal/ojls https:///10.12677/ojls.2023.115613有限责任公司股东除名制度研究陈雅飞贵州大学法学院，贵州 贵阳收稿日期：2023年7月5日；录用日期：2023年7月26日；发布日期：2023年9月14日摘要 我国《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)对有限责任公司股东除名制度并没有进行规定，只是在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》(以下简称《公司法司法解释三》)第十七条规定了股东未履行出资义务或者全部抽逃出资可以对其除名，此外再无相关具体规定，在司法实践上造成了困扰。
本文目的在于完善现行法律对股东除名制度亟需解决的问题。
文章通过分析股东除名司法实践案件中公司章程对股东除名的效力、股东除名前置程序、股东除名表决方式以及股东除名确认之诉的不同认定，并提出明确公司章程对于股东除名的效力、明确股东除名的程序和表决方式以及由股东除名确认之诉向股东除名之诉的转变建议。
关键词股东除名制度，公司章程，除名事由，除名程序A Study on the System of Shareholder Delisting in Limited Liability CompaniesYafei ChenLaw School of Guizhou University, Guiyang Guizhou Received: Jul. 5th , 2023; accepted: Jul. 26th , 2023; published: Sep. 14th , 2023AbstractThe Company Law of the People’s Republic of China (hereinafter referred to as the “Company Law”) does not stipulate the delisting system of shareholders of limited liability companies. It is only stipulated in Article 17 of the Provisions of the Supreme People’s Court on Several Issues Con-cerning the Application of the Company Law of the People’s Republic of China (III) (hereinafter referred to as the “Judicial Interpretation III of the Company Law”) that shareholders may be de-listed if they fail to perform their capital contribution obligations or withdraw all their capital陈雅飞contributions. In addition, there are no specific regulations that have caused difficulties in judicial practice. The purpose of this article is to improve the current legal system for shareholder delist-ing, which urgently needs to be addressed. The article analyzes the effectiveness of the company’s articles of association on shareholder delisting in judicial practice cases, the pre-procedure for shareholder delisting, the voting methods for shareholder delisting, and the different determina-tions of shareholder delisting confirmation lawsuits. It also proposes suggestions for clarifying the effectiveness of the company’s articles of association on shareholder delisting, clarifying the pro-cedures and voting methods for shareholder delisting, and transforming from shareholder delist-ing confirmation lawsuits to shareholder delisting lawsuits.KeywordsShareholder Delisting System, Articles of Association, Reason for Delisting, Delisting ProcedureThis work is licensed under the Creative Commons Attribution International License (CC BY 4.0)./licenses/by/4.0/1. 股东除名制度的价值有限责任公司是基于股东之间的人合性以及资合性组成的经济组织，成立公司的目的则是通过资本的运转获得更多的利益，通过公司资本的增值给与股东分红进而使股东获得更大利益。
有限责任公司股东除名规则之探讨
有限责任公司股东除名规则之探讨一、引言在有限责任公司中，股东是公司的参与者之一，对公司的经营和发展起着重要的作用。
在公司经营过程中，可能会出现一些情况，需要对股东进行除名。
有限责任公司股东的除名规则就显得非常重要，它能够保障公司的利益，维护公司的稳定发展。
本文将对有限责任公司股东除名规则进行探讨，希望对相关人士有所帮助。
二、有限责任公司股东除名的情形1. 违反公司章程有限责任公司的章程是公司的最高法规，股东应当按照章程规定的方式和程序行使自己的权利，履行自己的义务。
如果股东违反了公司章程，比如擅自决定公司的经营事项、未经许可擅自转让股权等行为，就可能触犯了公司章程的规定，需要对其进行除名。
2. 恶意损害公司利益有限责任公司的股东应当以维护公司利益为己任，但如果某个股东出现了恶意损害公司利益的行为，比如恶意制造公司内部纷争、挑拨公司员工之间关系等，就可能会触犯公司法律，需要予以除名。
3. 股东自愿退出有些情况下，股东可能会因为个人原因或者其他原因，自愿退出有限责任公司，这时公司也可以根据相关程序对其进行除名，以确保公司的正常经营。
4. 严重违法犯罪行为如果有限责任公司的股东出现严重违法犯罪行为，比如贪污受贿、侵吞公司财产等，就必须对其进行除名，以维护公司的正常经营和管理。
以上几种情形是有限责任公司股东除名的一些常见情形，当然在实际操作中可能会有其他情形，公司需要根据具体情况，参照相关法律法规对股东进行除名。
1. 决定除名有限责任公司对股东进行除名，需要经过公司股东会或董事会的决策，并且应当遵循公司章程的相关规定。
在决定除名时，公司应当充分考虑到各方面的利益，做出公正合理的决定。
2. 通知股东公司在决定对股东进行除名后，需要向被除名股东发出除名通知书，通知其除名的原因、程序以及可能产生的后果等。
并要求其在一定期限内做出答复和整改。
3. 整改期限一旦接到除名通知书后，被除名股东可以在规定的期限内做出整改，如果能够及时整改并确保不再出现相关问题，公司可以考虑撤销除名决定。
有限责任公司股东除名标准研究
法”的途径 在小 股 东的保 护 中发 挥积 极作 用 。 就有 关股东 除名 。 的案 例而 言 ， 国 法院对 己登记 为股 东但 不履 行 出资义 务的， 我 能
否直 接否 定其 股 东身份 ， 法极 不一 致 。 直接 否定股 东 资格 的 看 有
判例 和意 见 ， 也有 肯定 股 东资格 的判 例和 意见 。 所 以， 。 在法 院对
股东 开除 出公 司 ， 使股 东 资格丧 失 的一 种法 律制度 。 致
二 、 定法 定股 东除 名标 准 的法理 思 考 确
大 放宽 了约束 条件 ， 它不 仅包 括具有 法 律效力 的契约而 且也包 括
一
些默 认的 契约 ， 实际上 是将 所有 的市场 交 易都看作 一种契约 关
（ ） 定 法定股 东除名 事项 的 重要 性 一 确 １从法 理 角度考 量 法定股 东 除 名事 由的重 要性 ．
架下 展开 对股 东 除名 的讨 论 的 。而 除名标 准 作 为股 东除 名制 度 不言 而喻 。 因此 ， 关于 有 限责任 公 司股 东除 名标 准 的研究 就 显得
尤 为必要 。
一
Hale Waihona Puke 从德 国创 设股 东除名 这一 制度 的过程 来看 ， 司法判例起 到 了
律解 释体 制 的 设 计下 只有 最 高人 民法 院有权 对 审判工 作 中具体
系， 无论 是长 期 的契 约还 是短 期 的契 约 ， 无论 是明示 的契约 还 也 是隐性 的 契约 。 正是在 这 一意 义上 ， 司才 被视 为一 系列契约 的 公
法 律制度 是平 衡各方 主体 利益 的工 具 ， 在股 东 除名制度 这 架 联 结 。 由此可 见 ， 司契 约理 论大 大丰 富 了契约 的 内涵 ， ０ 公 至此之 从交 易 的经 济本质 上 考察 组织 成 员之 间的关 系有 了可 能。 法律天 枰 的两端 ， 分别 是股 东 和公 司 。 为 公司单 方面 剥夺 股 东 后 ， 作 权利 的工具 ， 滥用 这一 权利 无疑 会 使股 东 的权 益遭 到 严重 侵害 ， 反过来 讲 ， 果对 股东 严重 侵犯 公 司利益 的种 种 行为 视而 不见 ， 如 笔 者认 为 ， 司契 约理 论 的价 值并 不在于 揭示 公司 的本质 ， 公 而在 于 为考 察公司 内部 的法律 关系 提供 了一个 崭新 的视角 ， 者 学
论股东除名制度
论股东除名制度股东除名制度是指公司依据相关法律规定，对某些特定情况下的股东采取除名措施，并取消其在公司中的股东身份。
股东除名制度在公司治理中扮演着重要角色，有助于维护公司的正常运营和股东权益，保障公司的长期发展。
股东除名制度的适用范围在各国各地可能会有所不同，但一般情况下，股东除名制度多数都是依据法律法规或公司章程来执行的。
在国际上，对于股东除名的情形和程序都有相应的规定，以确保其公平、公正和合法。
在中国，公司法规定了股东除名的相关规定，同时各地还会制定相应的实施细则和操作规程。
股东除名制度的实施通常需要经过一定的程序和程序，一般而言，公司需要提出申请，经过董事会或股东大会决议，最终由有关行政部门进行批准才能生效。
在实施过程中，必须严格遵循法律程序，保护被除名股东的合法权益。
股东除名的情形包括但不限于以下几种情况：1. 不履行股东职责：股东未能按照公司章程的相关规定履行股东职责，导致公司经营发展受到严重影响或损害公司利益的情况。
2. 严重违反法律法规：股东在公司经营中严重违反国家法律法规，危害国家利益或社会公共利益的情况。
3. 持有股份衍生出的纠纷：股东与公司或其他股东之间发生严重纠纷，严重影响公司的正常经营和发展的情况。
4. 诈骗、挪用公司资产：股东通过欺诈、挪用公司资产等手段损害公司利益和其他股东利益的情况。
以上情形仅为一般性列举，实际情况可能还会有其他情形需要采取除名措施。
在股东除名制度的实施过程中，公司需要充分尊重被除名股东的合法权益，确保程序的公正、公平、合法。
公司应当充分保障被除名股东的知情权、申辩权、辩护权，确保其在整个除名程序中能够行使其合法权益。
公司应当做好相关的合规工作，如启动除名程序需要提供充分的证据证明等，确保程序的合法性和公正性。
在股东除名制度的实施过程中，公司应当遵循以下原则：1. 合法性原则：公司在对股东除名时必须依法行事，遵守相关法律法规和公司章程的规定。
2. 公平原则：公司要在对股东除名的程序中充分保障被除名股东的合法权益，确保程序的公正、公平。
试论有限责任公司股东除名制度的理论基础
Ｓ ｅ ｐ ． ２ ０ １ ３ Ｖｏ １ ． １ ７ Ｎｏ ． ５
试 论 有 限责 任公 司股 东除名 制度 的理论 基 础
戴 中 璧
（ 南京大学 法学院 ，江苏 南京 ２ １ ０ ０ ０ ９ ３ ）
摘
要 ：虽然 司法 实践对有限责任公 司股 东除名制度 有着迫切 的需求，但我 国在 立法上却 尚未建立该
对于 有 限责 任公 司股东 除名制 度 的价 值 ，刘
德学 博 士认 为 ：“ 当股 东 的行 为 或个 人 因 素妨 碍
或严 重影 响公 司 的发 展 和其 他 股 东 的 共 同利 益 时 ，消 除这种 来 自于个别 股东 的不利影 响 ，避免 公 司 内部 矛盾 和 冲突的进 一步激 化 ，以使公 司能 够继 续 存续 和发展下 去并 以此维 护其 他股 东 的共
资 之除名 和职 工股 东离 职之 除名 两大 类 。对 于 前 者 ，《 最 高 人 民法 院关 于适 用 （ 中华 人 民共 和 国
停权 、罚款、不许使用社 团设施等” 。 ＿ ３ ］ １ 虬 这些制 裁措施对于一个社团而言不可或缺 ，否则其势必 “ 因之 而 不 能 维 持 ，又 遑论 其 发 展 耶 ” 。 ［ ４ ］ 所 以， 公司将股东除名实质上是在行使公司作为社团组 织所 享有 的一 种 对 作 为社 员 的股 东 的纪 律 性 权
一
定依据。“ 传统公司法将公 司界定为以营利为 目的的社 团法 人 ” ， ［ ２ ］ ２ “ 为维 持 社 团 的纪 律 及 秩
序 ，社 团对社 员 常 须 为一 定 的制 裁 ，诸 如开 除 、
也许正是考虑到上述担忧 ， 再加上对资本维 持原则在传统上的尊重 ，虽然司法实践中涉及股 东除名的案件早 已屡见不鲜 ，但我国现行公司法 并未 规定 股东 除名 制度 。不 过 总的来 说 ，目前 我 国法院处理的股东 除名案件 的类型还 比较单一 ， 基本 可归 入股 东不 履行 出资 义务 或者 抽逃全 部 出
公司股东的_除名_与_失权_从概念到规范_凤建军
一、 问题的提出： 从一条司法解释说起 2011 年 2 月 16 日实施的 《最高人民法院关于适 〈中华人民共和国公司法 〉 用 若干问题的规定 （ 三 ） 》 （ 以下简称 《公司法司法解释 （ 三 ） 》 ） 专门针对法院 在审理公司设立、 出资、 股权确认等纠纷时如何适用 法律的问题进行了规定。 其中第 18 条第 1 款规定： “有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全 部出资， 经公司催告缴纳或者返还， 其在合理期间仍 未缴纳或者返还出资， 公司以股东会决议解除该股东 ， 的股东资格 该股东请求确认该解除行为无效的， 人 ” 民法院不予支持。 该条第 2 款是关于股东资格解除 后相关法律后果的规定。 在最高人民法院民二庭负
· 152·
“除名” “失权” : 从概念到规范 公司股东的 与 议中约定当出现合伙解散事由时 ， 合伙仍可在其他合 伙人之间继续进行； 第二， 被除名之合伙人自身发生 。 了使其他合伙人有权提前解散合伙之“重大事由 ” 除名须 经 其 他 合 伙 人 一 致 同 意， 并以意思表示为
〔8 〕 283 － 286 之。 至于除名的法律后果， 完全遵守第 738 条 至 740 条关于合伙人退伙的规定。 因此对《德国民 “除名” 法典》 上的 可形成如下认识：
三从德国法视角对除名与失权之考察本文无意从公司法制发展的全球视角来考察这一问题而仅从近现代以来德国法对两者的含义相关理论与制度建构为切入点进行研究选择这一视角主要源于上述两概念以德国民商法及公司法制之使用而为始创及代表当然在考察这两个概念和制度时要理解为什么在某一外国的法律秩序中某一问题是这样解决的而不是另一个样子人们就必须一同考虑那些具有决定意义的规则由立法者或者法院判决怎样创制和发展的过程以及它们在实践中是怎样贯彻执行的
公司将股东除名是否合法
公司将股东除名是否合法
公司⾥的⼀些股东仗着⾃⼰的⾝份做出了些损害公司的事情，导致公司的权益受损，在这时候公司就会做出⼀些将股东除名的事情。
将股东除名了，被除名的股东肯定是会觉得不合法，不符合法律规定。
店铺⼩编为你仔细讲解。
公司将股东除名是否合法
股东权利是《公司法》上最重要的权利，剥夺股东权利(股东除名)在《公司法》中并未规定，只在公司法司法解释三中第17条第1款规定：有限责任公司的股东未履⾏出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期限内仍未缴纳或返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除⾏为⽆效的，⼈民法院不予⽀持。
公司主要有限公司和股份公司两种形态。
股份公司是资合公司，股份公司投资⽆论是通过买卖股票的⽅式成为公司股东，还是通过认购公司发⾏股票成为公司股东，公司章程都⽆权剥夺其股东资格，只有在特定条件下才享有股份回购权。
公司将股东除名的时候要能够根据法律要求来做，如果不符合法律规定⽽⼜被除名了的话，建议最好是能够提前了解相关规定。
公司将股东除名之后股东不同意或是想要维护⾃⼰的权益在这时候该怎么做，应该找店铺律师进⾏指导。
股东除名的法律规定
股东除名的法律规定
股东除名的法律规定可以根据不同的国家和地区的公司法或证券法来进行确定，下面是以中国公司法为例的股东除名的法律规定：
根据中国公司法，股东除名是指股东在某些情况下被取消其股东身份的情况。
股东除名一般是由公司进行决策并根据相关法律程序进行执行的。
根据公司法第七十九条，股东可以因以下情况而被除名：
1. 违反公司章程的行为：股东违反公司章程的规定，如在股东大会上未能按规定出席或行使相应的权利和义务，或者违反了公司章程中的规定，比如信息披露等义务，公司可以依法纠正股东的违法行为，并有权决定将其除名。
2. 侵害公司利益的行为：股东的行为损害了公司的利益，如非法转移公司财产，虚报资产或利润，公司可以根据法律程序予以除名。
3. 违法违规行为：股东的违法违规行为，如涉及违法行贿、内幕交易、虚假陈述等，严重影响公司的信誉和经营，公司可以决定将其除名。
4. 股东死亡或宣告破产：如果股东死亡或者被宣告破产，其继承人或破产管理人可以根据相关法律规定要求公司将其除名。
5. 股东丧失公民资格：如果股东丧失了公民资格，公司可以根据法律程序将其除名。
以上只是股东除名的一些常见情况，具体的法律规定可以根据不同的国家和地区的公司法进行详细了解。
此外，公司在进行股东除名的过程中，应当遵守程序公平、公正、透明的原则，保护股东的合法权益，并确保除名决定的合法性和合规性。
有限责任公司股东除名制度的构想
或不忠股 东 ， 而立法上 又没有 确立股 东除名 制度 ， 通 常最终 的结果 往往是 一家欣 欣 向荣 的公 司就此
陷入 困境 ， 至倒 闭破 产 。因此对于 这样 的公 司 ， 甚 此 时最好 的解决方 法就是 把这条 寄生虫 开除 出公
司， 股东除 名制度 由此而 彰显其 意义 。
依据 ， 存在疑义。最高法院在《 司法》 公 解释三的 讨论意见稿 中把股东除名 的依据归结为“ 公司章 程或 者股 东 会 决 议 ” 。笔 者 认 为这 样 做 不 妥 ， 鉴 于股 东除 名 的严 厉 性 ， 股 东 除名 的依 据 必 须 严 对
格把 握 ， 能放 得太 宽 ， 不 否则 该制 度将成 为 大股 东
特性， 得到 国外 司 法实 践 的肯 定 。在 不违 反 诚 实 信用 原则 的前提 下 ， 律并 不 否认 除 名制 度 的设 法
立。
是 公司 与其 成 员 以及 成员 与 成 员之 间 的契 约 法 ， 具有重 大 的理 论 和 现实 意 义 ， 它为 公 司 自治 奠定 了最基 本 的理 论 依据 。因此 ， 于公 司章 程 可 以 对
是适应 了这 种需 要 。从 世界 范 围考 察 ， 国对 于 各 股东 除名都经 历 了从 禁 止 到有 限许 可 的过 程 ， 美 国和德 国都是 在立 法 没 有规 定 的情 况 下 ， 过 司 通
法途径确 立 了股东 除 名 制 度 ， 东 除名 符合 有 限 股 责 任公 司的人 合性 、 闭性 和组 织结 构 集权 性 的 封
Ｇｔ ＡＮ ｉ ＬＩ ＧｏＮＧ ｃＨＥ ＮＧ ｓ Ｈｌ
有 限责 任公 司股 东 除 名制 度 的构 想
焦 慧君
摘 要： 文章 阐述 了设 立股 东除名制度 的必要性 ， 结合 自己的执业 实践 对设 立股 并
如何进行股东除名，解除股东资格？
如何进行股东除名，解除股东资格？基于公司的社团性以及有限公司的封闭性特征，特定情况下某一股东与公司其他股东无法共存，能否通过特定程序解除该股东的资格，这就是我们本节需要讨论的股东除名问题。
法律上对于解除公司股东资格并没有明确的规定，但实践中最高人民法院发布的司法解释认可两种情况下对特定股东进行除名：一是根本没有向公司履行出资义务；二是履行出资义务后又抽逃了全部出资。
前一种情形不是指认缴制下“认而不缴”的情况，而是指已经到了出资期限仍未能履行出资义务的情形。
这两种情形实质上依然是从股东最基本的义务——出资义务这一角度着眼的。
实践中因除名需要或者除名而引发的争议比这两种“法定”情形丰富且复杂的多。
后来，最高人民法院又通过指导案例的形式确立了有限责任公司关于“人走股留”约定的效力。
在公司给予特定人员股权激励的情况以及类似于股份合作制要求股东必须兼具劳动者身份的情形，如果从公司离职或者与公司解除劳动关系就必须无条件将股权让出的情形。
说到底，后一种情形解除股东资格尽管没有“法律”依据，但必须有“合同”依据，如果双方根本没有签订“人走股留”的协议，则自然无法据此操作。
还有一种情形可以视为特殊的股东除名制度，那就是公司章程明确排除股权继承。
如果公司章程中明确约定“本公司股权不得继承，自然人股东死亡后，其继承人仅可继承该股东股权的现金价值，而不得继承股东身份”，这样的约定是有效的，前提是必须在公司章程中有明确的约定；并且这种约定必须在该股东去世前约定。
反之，如果某一股东去世后，公司其他股东利用持股优势——超过三分之二表决权——有针对性地修改公司章程，则属于“滥用股东权利”，不能达到排除股东身份继承的效果。
事实上，基于公司自治的原则，在公司章程或者股东协议中约定股东除名事由完全符合立法授权的目的。
只不过这样的约定必须遵循以下原则：一是坚持股权平等原则。
除名事由的设定不得以有针对性、歧视性的方式为之，必须对全体股东一视同仁。
股东除名的条件及程序
股东除名的条件及程序股东除名是指将某个股东从公司股东名册中除名的行为。
股东除名的条件和程序是公司治理中的重要内容，对于公司的稳定和发展具有重要意义。
本文将从条件和程序两个方面展开，详细介绍股东除名的相关内容。
一、股东除名的条件1.违反公司章程或法律法规股东作为公司的股东，必须遵守公司章程和法律法规。
如果股东违反了公司章程或法律法规，例如未按时缴纳股款、违反公司章程规定的股东权利义务等，公司可以根据章程规定或法律法规进行除名。
2.损害公司利益股东作为公司的股东，应该为公司的利益着想。
如果股东的行为损害了公司的利益，例如泄露公司机密、故意破坏公司形象等，公司可以根据章程规定或法律法规进行除名。
3.违反股东协议股东协议是股东之间达成的协议，规定了股东之间的权利义务。
如果股东违反了股东协议，例如未按照协议约定行事、违反协议规定的股东权利义务等，公司可以根据协议规定进行除名。
4.其他情况除了以上三种情况，还有一些其他情况也可以成为股东除名的条件，例如股东死亡、破产等。
二、股东除名的程序1.召开董事会或股东大会公司在决定除名股东之前，需要召开董事会或股东大会，讨论并决定是否除名该股东。
如果董事会或股东大会决定除名该股东，需要制定除名决议，并通知该股东。
2.通知股东公司需要向被除名股东发出书面通知，告知其被除名的原因、时间和程序等相关信息。
通知应当采用挂号信或其他可证明送达的方式，以确保通知的有效性。
3.公告公司需要在指定的媒体上公告除名决议，以便其他股东和利益相关方了解除名决议。
公告应当包括除名决议的内容、时间和程序等相关信息。
4.清算股权公司需要清算被除名股东的股权，包括股份转让、股息分配等。
清算股权的程序应当遵循公司章程和法律法规的规定。
5.更新股东名册公司需要更新股东名册，将被除名股东从名册中删除，并将新的股东信息录入名册中。
总之，股东除名是公司治理中的重要内容，需要遵循公司章程和法律法规的规定，采取合法、公正、公开的程序进行。
试论我国股东除名制度适用条件的完善
我国《公司法》语境中的“有限责任公司”具有较强 的人合性特征，股东之间具有较强的相互依赖性，股东 粘合度对公司发展起着重要作用［２］。股东除名制度一 直没有在我国《公司法》中确立，直至 ２０１４年 ２月 １７日 《最高人民法院关于适用 ＜中华人民共和国公司法 ＞ 若干问题的规定（三）》（下文简称《公司法（司法解释 三）》）经修改再次公布，出现了可以视为我国有限责任 公司股东除名制度开端的第十七条第一款，即“公司的 股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告 缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出 资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东 请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持”。
［作者简介］龙依吾（１９９３－），女，中国社会科学院研究生院在读硕士，主要从事公司法学研究。
股东除名制度的分析与思考
股东除名制度的分析与思考【摘要】股东除名制度是保护公司稳定发展的重要制度之一，起源于公司治理理论和实践需求，在全球范围得到广泛应用。
本文从历史渊源出发，介绍了股东除名制度的起源和发展历程，探讨了其作用和意义，分析了目前存在的问题，并提出了完善制度的建议。
在国内外比较分析中，发现我国股东除名制度相对较为滞后，需要借鉴国外先进经验。
结论部分强调了股东除名制度的重要性，探讨了发展方向和未来趋势。
通过对股东除名制度的深入研究和思考，有助于提升公司治理水平，维护企业利益，实现经济持续稳定增长。
【关键词】股东除名制度、股东、除名、起源、历程、作用、意义、问题、建议、比较分析、重要性、发展方向、未来趋势1. 引言1.1 背景介绍股东除名制度是指公司根据相关法律法规或公司章程规定，在特定情况下对股东的身份进行剥夺或取消，使其不再享有公司股东的权利和义务。
股东除名制度的出现源于对公司治理的完善和保障公司利益的需要。
随着全球经济的不断发展和公司规模的不断扩大，股东除名制度在各国公司法中逐渐成为一个重要的制度安排。
背景介绍内容会继续发掘股东除名制度的产生背景，以及其在我国和国际上的发展现状。
通过对股东除名制度的历史渊源和发展趋势的分析，可以更好地理解其对公司治理的作用和意义，也可为今后的研究提供更深层次的参考依据。
1.2 研究目的本文旨在探讨股东除名制度的作用、意义以及存在的问题，旨在分析现行股东除名制度的不足之处，并提出完善股东除名制度的建议。
对国内外股东除名制度进行比较分析，以期为我国股东除名制度的进一步完善提供借鉴。
通过对股东除名制度的起源及发展历程的探讨，本文旨在阐明股东除名制度在公司治理中的重要性，探讨股东除名制度的发展方向和未来趋势。
通过对股东除名制度的分析与思考，本文旨在为完善我国公司治理体系，促进股东权益保护和公司长期稳定发展提供参考依据。
2. 正文2.1 股东除名制度的起源及发展历程股东除名制度起源于公司治理的需要，旨在加强对公司股东的监管和管理。
关于股东除名权的行使条件
关于股东除名权的行使条件股东除名权的目的，在于以剥夺股东资格的方式，惩罚不诚信股东，维护公司和其他股东的权利。
对于股东除名权的行使，是具有法律条件的。
下面详细为你介绍股东除名权的行使条件的法律相关知识。
基本案情某某五金管件有限公司原注册资本500万元。
2021年7月6日，某某五金管件有限公司形成股东会决议：……同意增加注册资本，由500万元增至1，500万元，其中：吸收顾某某为公司新股东，其缴纳的注册资本金额为1，000万元，出资方式货币，增加后的出资比例为66.67%。
2021年7月14日，顾某某向某某五金管件有限公司的X银行帐户汇入1，000万元。
同日，某某X会计师事务所出具验资报告，确认截至2021年7月14日止，某某五金管件有限公司变更后的累计注册资本为1，500万元，实收资本为1，500万元。
2021年7月15日，该笔款项转入某某五金管件有限公司的X银行账户。
当日，某某五金管件有限公司的X银行帐户汇入某某宇鑫商务咨询有限公司X450银行账户300万元、汇入某某宇鑫商务咨询有限公司X银行账户300万元。
同日，某某五金管件有限公司X银行帐户汇入某某世奥企业登记代理有限公司X银行账户190万元、汇入某某山脉投资管理有限公司X银行账户210万元。
嗣后，某某五金管件有限公司完成了增资程序，股东变更登记为顾某某持有66.67%股权，钱国妹持有3.90%股权，孙明莲持有0.23%股权、顾永财持有9.20%股权、某某福达五金管件有限公司持有20%股权。
2021年12月19日，某某五金管件有限公司以律师函形式告知顾某某，因其在验资以及2年之内未实际缴纳资金。
不是真正法律意义上的公司股东，要求顾某某配合办理公司股东变更手续。
2021年1月16日，某某五金管件有限公司以律师函形式告知顾某某，已于近日召集各股东开会，决定恢复公司增资前各股东的出资比例，同时向法院提起诉讼。
2021年2月25日，某某五金管件有限公司通知顾某某召开股东会议，但未告知讨论决议事项。
公司除名制度中的事由界定
公司除名制度中的事由界定所谓公司除名制度，是指特定股东作为或者不作为的行为状态或者个人其他因素构成对公司和其他股东利益的损害，公司单方通过内部决策程序，决定与股东解除关系，进而该特定股东丧失股东资格。
除名行为是公司治理中的重大行为，因而据以除名的事由也当是重大事由。
从渊源看，除名事由可能源于法律(法规和司法解释等)的规定，也可能来自公司章程的规定，还可能是上述来源之外，公司在股东会会议上自行选择的除名事由。
因此，下述问题便应运而生。
一是如果公司法规定除名事由，那么立法上应当如何把握除名事由的定性和定量问题;二是公司章程规定除名事由的效力问题;三是如果在法定事由和章定事由之外，公司在特定情形下确定的除名事由效力如何。
我国《公司法解释三》将经催告的合理期限内仍未履行出资义务和未全部返还所抽逃的出资的行为视作除名事由，针对该规定在法解释学上应当如何适用，以及在立法论上是否需要改良，也是值得探讨的问题。
本文即是在分析上述三个问题的根底上，对《公司法解释三》确定的除名事由做解释论和立法论的评析。
①一、法定除名事由的定性标准与定量标准所谓法定事由的定性标准，是指公司立法中对法定事由如何进行概括，从抽象角度把握事由的性质。
表达在公司立法中，即为除名制度中的一般条款。
而法定事由的定量标准，那么是指根据定性标准进行分析所得出的结论，在特定股东的具体行为类型方面，如何厘定范围的大小。
表达在公司立法中，那么为除名事由的列举式规定。
定性是定量的根底，而定量的意义在于反观定性的准确程度以及便利当事人适用法律。
以下分而述之。
(一)除名事由的定性分析从除名制度的立法目的和法理根底以及利益平衡角度出发，对法定除名事由的定性应注重以下几个方面。
第一，除名事由须为重大事由。
该重大的具体含义是指，特定股东的过错行为或者无过错行为，或者某种特定状态给公司和其他股东造成重大利益损失。
股东除名制度肇端于公司可能解散而不被解散的一种替代途径。
股东除名是否需要进行诉讼
股东除名是否需要进⾏诉讼在当前社会中，每⼀家公司都是有相应的股东的，股东依法享有公司的股权，对公司具有相应的所有权。
在我国法律中规定了，对于进⾏股东除名是否需要进⾏诉讼?下⾯让我们⼀起来看看由店铺⼩编为⼤家进⾏的相应的解答吧。
⼀、股东除名是否需要进⾏诉讼股东除名并不是必须要进⾏诉讼，可以以股东会决议形式解除股东的股东资格。
如果发⽣纠纷的话，是可以进⾏诉讼的。
流程如下：1、原告起诉。
2、法院受理后将起诉书副本送达被告。
3、被告在⼗五⽇内提交答辩状,法院在五⽇内将答辩状副本送达原告如果被告不提交答辩状,不影响审理。
4、决定开庭审理的案件,法院在三⽇前通知当事⼈并公告。
5、法庭调查阶段包括:当事⼈陈述;告知证⼈的权利义务，证⼈作证，宣读未到庭的证⼈证⾔;出⽰书证、物证和视听资料;宣读鉴定结论;宣读勘验笔录。
6、法庭辩论包括:原告及其诉讼代理⼈发⾔;被告及其诉讼代理⼈答辩;第三⼈及其诉讼代理⼈发⾔或者答辩;互相辩论。
法庭辩论终结，由审判长按照原告、被告、第三⼈的先后顺序征询各⽅最后意见。
7、法庭辩论终结，应当依法作出判决。
判决前能够调解的，还可以进⾏调解，调解不成的，应当及时判决。
8、判决宣告。
《中华⼈民共和国民事诉讼法》第⼆⼗六条公司纠纷管辖因公司设⽴、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地⼈民法院管辖。
⼆、股东除名的适⽤条件有哪些?(1)除名制度仅在股东完全未履⾏出资义务或抽逃全部出资的情况下适⽤，即当公司股东未全⾯履⾏出资义务或抽逃部分出资时，公司股东不得以股东会决议形式解除股东资格。
(2)公司在对未履⾏出资义务或抽逃全部出资的股东除名之前，应当确定合理的期限催告股东缴纳或返还出资。
(3)公司解除未履⾏出资义务或抽逃全部出资股东的股东资格，应当召开股东会会议，经代表1/2以上表决权股东通过做出决议。
在我国法律中规定了对于股东除名并不是必须要进⾏诉讼，可以以股东会决议形式解除股东的股东资格。