解散公司之诉起诉状

解散公司之诉起诉状
原告：XXX公司
被告：XXX公司；XXX公司法定代表人
案号：XXXXX
一、案由及请求
原告与被告为一家合资公司，注册地位于（注册地址），经营范围
涵盖（经营范围）。

然而，由于以下事由，原告需求将公司解散，现
向贵庭提起解散公司之诉，请求判决如下：
1. 宣判被告XXX公司应依法解散，注销营业执照，并进行清算；
2. 被告XXX公司应承担相应的清算义务，包括但不限于债务清偿、财产分配等。

二、事实与理由
原告与被告合资成立XXX公司，共同经营多年，但由于以下事实
与理由，导致原告作出解散公司的决定：
1. 利润分配不公平：自公司成立之初，被告XXX公司法定代表人
违反合同规定，将超额的利润全部归为己有，严重侵害了原告的权益；
2. 经营失责：被告XXX公司在日常经营中存在管理失误，导致公
司多次经营亏损，无法达到预期发展目标；
3. 资产转移：被告XXX公司在不经过原告同意的情况下，转移了
大量公司财产，违反了公司协议及有关法律，对原告造成了严重损害；
4. 合作关系破裂：由于上述种种原因，原告与被告之间的合作关系
已经彻底破裂，无法继续共同经营下去。

以上所述事实和理由，均构成了解散公司的正当理由。

三、诉讼请求及证据
1. 诉讼请求：
本案中，原告请求贵庭判决被告XXX公司依法解散，并进行清算。

原告请求被告承担相应的清算义务，包括但不限于债务清偿、财产分
配等。

2. 证据清单：
为了证明本案的事实和原告的主张，原告将提供以下证据：
- 合资协议及其修订协议；
- 公司章程；
- 公司银行账户明细；
- 财务报表、审计报告等与公司经营和财务状况有关的文件；
- 合资公司合同和协议；
- 公司日常经营记录等相关文件和资料。

四、法律依据
原告提出本起解散公司之诉的法律依据如下：
- 公司法第三十六条：公司股东共同意愿决定解散公司；
- 公司法第八十七条：公司解散后，清算负责人应当编制清算报告；
- 公司法第八十九条：解散依法开展清算工作，清算后解散。

五、诉讼费用
本案的诉讼费用由被告承担。

六、代理律师
原告委托律师代表其进行诉讼，现将委托代理律师信息如下：
代理律师：XXX律师事务所
执业证号：
联系电话：
联系地址：
七、陈述和请求
基于上述事实、理由和证据，原告请求贵庭支持原告的诉讼请求，
判决被告承担相应的清算义务。

特此陈述。

原告：XXX公司
日期：。