国信--润泰风控报告0922(DOC)

深圳市润泰供应链管理有限公司项目尽调报告项目组成员：梁冰超、吕飞提交时间：2016年/9月目录一、尽职调查发现问题及应对措施分析 (3)（一）尽职调查发现问题及应对措施分析 (3)（二）尽调工作小结 (6)二、目标公司基本情况分析 (7)（一）公司基本资料 (7)（二）公司历史沿革 (8)（三）公司股东与实际控制人 (9)（四）公司组织结构 (11)（五）董事、监事及管理团队 (16)（六）公司人员情况 (18)（七）公司主营业务中所涉及法律事项 (20)（八）目标公司与生产相关的核心资产及核心技术 (26)（九）同业竞争与关联交易 (27)（十）诉讼、仲裁及其他或有风险 (27)三、目标公司经营分析 (27)（一）主要业务情况 (27)（二）销售情况及战略 (28)四、目标公司财务分析 (29)（一）财务报表数据 (30)（二）财务报表分析 (33)（三）财务指标分析 (52)（四）目标公司盈利及现金流量预测 (56)五、募集资金投向分析 (58)六、附录 (58)一、尽职调查发现问题及应对措施分析（一）尽职调查发现问题及应对措施分析1、深圳市润泰供应链管理有限公司（简称“目标公司”或“深圳润泰”）开展优链线上经营业务，仅办理非经营性互联网信息服务备案手续，并未依法取得《增值电信业务经营许可证》（即ICP许可证书），在申请挂牌新三板或者登陆A股资本市场前须及时申办，以备审核。

目标公司经营的优链网站是一家线上供应链金融服务平台，按照该网站描述，该平台主要经营链接物流商、原料供应商、贸易商、生产企业、金融机构等交易参与方，为供应链上下游中小微企业提供优质跨境物流配给、小时级报关报检、实时跨境支付、低息贸易融资等提供综合交易服务并收取相应费用，为开展经营，目标公司于2015年11月26日经审核获得网站ICP备案，网站备案号为：粤ICP备14012105号。

根据《互联网信息服务管理办法》的相关规定（第3条、第7条、第8条、第11条），互联网信息服务分为经营性和非经营性两类（其中经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动；非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动），从事经营性互联网信息服务的，应当申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证；从事非经营性互联网信息服务的，应当办理备案手续。

而非经营性互联网信息服务提供者不得从事有偿服务。

根据《中华人民共和国电信条例》（第7条、第8条、第9条）的相关规定，经营电信业务应相应取得电信业务经营许可证；未取得电信业务经营许可证，不得从事电信业务经营活动。

目标公司的优链平台作为一个提供有偿服务的互联网供应链金融服务平台，属于经营性互联网信息服务提供商，在开展有偿互联网信息服务过程中仅办理了备案手续（即仅取得了非经营性互联网信息服务提供者资质），并未依法取得互联网信息服务增值电信业务经营许可，存在违法经营的风险。

而根据《互联网信息服务管理办法》的相关规定，未取得经营许可证擅自从事经营性互联网信息服务的，由省、自治区、直辖市电信管理机构责令限期改正，有违法所得的，没收违法所得，处违法所得3倍以上5倍以下的罚款；情节严重的，责令关闭网站。

因此，公司在未取得增值电信业务经营许可的情况下开展有偿互联网信息服务，可能遭受上述责令限期改正、没收违法所得及罚款等处罚。

公司在申请挂牌新三板或者登陆A股资本市场前最好及时申办，以备审核。

2、根据《外商投资产业指导目录》，增值电信业务属于限制类外商投资产业，外资比例不应超过50%。

根据公司管理层介绍，公司未来主要集中开展优链线上平台业务，其作为增值电信业务，受到该等外资投资比例限制。

3、经核查，公司名下“润泰”商标已分别获准在第35类（广告类）和第39类（运输类）进行注册，并取得相应注册商标证书，不存在侵犯第三方权利情形。

另外，优链宋体文字商标分别在第35类、第39类、第42类（计算机编程及相关服务类）获得注册并取得注册商标证书。

但是，优链图形商标在第35类、第36类（保险、金融服务类）的申请被驳回（在第35类被驳回的理由是与广州速邦商贸有限公司在类似服务项上的注册商标近似，在第36类被驳回的理由是与成都市利元企业管理有限公司），公司目前正在申请复议，复议结果还未公布，能否顺利注册还存在不确定性；优链图形商标在第38类（电信类）、第39类、第42类的注册申请正处在受理过程中，尚未获得官方回复，是否能顺利注册还存在一定不确定性。

此外，优链艺术字文字商标以及英文商标在第35类、第36类、第39类、第42类的注册申请也正处在受理过程中，尚未获得官方回复，是否能顺利注册还存在一定不确定性。

4、公司聘请了亚太会计师对公司2014、2015年度财务数据进行审计，截止目前会计师已经完成外勤工作，在内部走报告出具流程，我们采用会计师报告初稿的数据进行分析。

5、公司财务基础比较薄弱，导致了我们尽调周期比较长。

6、银行信贷政策对公司业务的影响：公司主营供应链业务本质是资金大流水业务，业务规模的扩展和银行的信贷政策有高度的关联度，从目前深圳地区规模比较大的供应链企业（朗华、信利康）的发展脉络来看，基本都是在银行信贷政策比较宽松时期成长起来的，近两年银行的信贷政策逐步收紧，对公司的业务迅速扩张影响会比较大。

7、新业务模式探索风险：供应链行业经过多年的发展，已经非常成熟、竞争也比较激烈。

同行业公司普路通于2015年中标版上市、目前在会审核的东方嘉盛，从这两家公司公开资料可以看出上述两家公司客户集中度都非常高，小米科技占普路通、惠普占东方嘉盛业务都在50%以上，由上述两家公司可以出，这个行业规模靠前的公司业态来看，还是主要服务大客户。

目标公司传统业务客户集中度不高，公司目前主推的优链业务是主要服务于中小微企业进出口平台，未来客户会更加分散，这势必对公司管理、客户服务系统提出更高的要求，优链业务尚处于起步探索阶段。

8、公司存在异常资金往来情况：深圳市普元数码科技有限公司同时还是公司江苏银行、杭州银行、北京银行、平安银行、兴业银行贷款的担保方，担保金额29,290,000.00万元美元。

上表来看资金往来的金额远远大于贸易往来的金额，经和公司财务总监沟通，资金往来实际帮普元公司付汇，具体操作是国内账户收人民币，香港账户付外币到普元的指定的账户，该种操作在供应链行业内可能是比较常见的操作，但是没有真实贸易背景的外汇进出是国家外汇管理局长期重点打击的。

其中深圳市普元数码科技有限公司历史股东中出现过杨学强、曾鑫，目前这这两位都是润泰公司的高管。

公司提供上述两家的报表和纳税申报表（增值税、所得税）深圳市普元数码科技有限公司公司和公司的法人股东深圳市润宏信息技术有限公司也有比较大的资金往来，深圳市润宏信息技术有限公司实际只是一个持股公司，本身没有业务，但是和公司资金往来金额还是比较大，具体情况如下：上表可以看出公司与深圳市润宏信息技术有限公司资金余额变动还是比较大的，这个深圳市润宏信息技术有限公司持股平台、不发生业务员的情况不吻合，经和公司财务总监访谈，资金往来主要是帮润泰公司走一些不太方便的资金往来。

公司提供上述深圳市润宏信息技术有限公司的报表和纳税申报表（增值税、所得税）（二）尽调工作小结项目组2016年7月22、25、26日在公司深圳办公室对公司实际控制人高伟、财务总监杨学强、公司第二大股东兼优链业务负责人蔡昌富、公司风控总监李伟、技术总监何中卿等高管进行了访谈。

8月3日，项目组财务尽调人员吕飞与杨洋一起走访了公司进口客户深圳市金锐显数码科技有限公司、深圳市联合同创科技有限公司、深圳市联代科技有限公司和公司优链的金融合作商顺丰金服.8月23-26日、29日-9月2日、9月5日-9月9日，财务尽调在现场补充尽调。

二、目标公司基本情况分析（一）公司基本资料1、公司基本信息公司名称：深圳市润泰供应链管理有限公司（简称“目标公司”或“深圳润泰”）法定代表人：蔡昌富设立日期：2009年12月16日公司住所：深圳市福田保税区桃花路15号嘉里福保仓储楼502单元注册资本：5000万元人民币注册号：440301104418156经营范围：供应链管理；电子产品、计算机软硬件、纺织品、工艺品、机电产品、汽车零配件、化工产品（不含危险品）的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国际货运代理；国内货运代理；；从事电子产品、食品、五金制品、塑胶制品的仓储（由分支机构凭深福环批[2012]400306号建设项目环境影响审查批复经营）。

黄金制品、珠宝首饰、铂金首饰、黄金饰品、银饰品、工艺礼品、钟表的购销及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

^货物专用运输（集装箱）,酒类批发；预包装食品（不含复热），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）;批发（《食品流通许可证》有效期内经营）;二类和三类医疗器械产品销售。

（二）公司历史沿革2、历史沿革中存在的主要风险关注点及相应解决方案公司股权清晰，注册资本实缴完毕，不存在出资瑕疵，各股东所持股权不存在质押、冻结、查封等权利障碍。

（三）公司股东与实际控制人2、股东、实际控制人具体情况（1）控股股东高伟，男，总经理，1981年3月出生，已婚，无境外居留权，毕业于武汉大学，本科学历，身份证号：65312719810324****。

2000年9月至2004年7月，就读于武汉大学财务管理专业，获本科学历；2004年6月至2006年8月，任职于TCL移动通信有限公司，担任海外市场销售兼财务经理；2006年9月至2011年6月，任职于深圳市年富实业发展有限公司，担任事业部总经理、营销总监及副总裁职务；2010年6月至今，任职于深圳市润泰供应链管理有限公司，担任董事长。

经查询全国企业信用网，截止本报告出具日，高伟持有深圳市润宏信息技术有限公司51%股权，高伟直接及通过深圳市润宏信息技术有限公司间接持有深圳润泰合计70.67%的股权，故高伟为目标公司的控股股东。

（2）控股股东、实际控制人控制的重要企业经询问控股股东高伟，截止本报告出具日，高伟并未控制其他企业。

（3）持有公司5%以上股份的主要股东情况②高伟高伟，男，35岁，1981年3月出生，毕业于武汉大学，本科学历，身份证号：65312719810324****。

2000年9月至2004年7月，就读于武汉大学财务管理专业，获本科学历；2004年6月至2006年8月，任职于TCL移动通信有限公司，担任海外市场销售兼财务经理；2006年9月至2011年6月，任职于深圳市年富实业发展有限公司，担任事业部总经理、营销总监及副总裁职务；2010年6月至今，任职于深圳市润泰供应链管理有限公司，担任董事长。