3-公司法作业

第三次作业公司法作业
1、案例分析：有限公司变更股份公司案
（1）甲、乙、丙、丁四位股东共同出资设立一家有限责任公司，四股东在公司章程中认缴的出资额为200万元，首期缴付100万元，自公司成立之日起2年内缴足其余的150万元出资。

其中股东甲以专利出资，该专利作价50万元，股东乙以机器设备出资，其作价金额为30万元。

四位股东的货币出资共有80万元。

该公司章程规定，股东不按照出资比例分配利润，按章程规定进行分配。

该有限责任公司成立后，发现股东乙的机器设备出资实际价值为20万元，于是，其他股东要求乙补交该差额。

但股东乙现有到期债务50万元无力清偿。

（2）该有限责任公司经过几年的发展，其公司的净资产已经达到800万元，经公司股东会讨论通过，拟变更为股份有限公司。

（3）如果该股份有限公司成立1年后，股东丙将其持有的股份100万元装让给戊。

该股份有限公司经过几年发展，向社会公开募集股份，之后该股份公司的股本总额达到人民币3000万元（每股面值1元）。

后该股份公司股票获准在证券交易所上市交易。

（4）根据该公司章程的规定，该上市公司年度内拟发生的对外担保金额预计超过公司资产总额的30%，应当由公司股东大会讨论，做出决议。

该公司与关联企业发生关联关系时，由董事会全体董事的过半数讨论通过。

问题：
1.该有限责任公司的注册资本是多少万元？其首期缴纳的出资数额是否合法？股东甲以专利权出资是否合法？股东乙的出资属于何种行为？应如何解决？公司章程规定股东不按出资比例分配利润是否合法？
2.变更后的股份公司的股本总额是多少？为什么？是否符合股份有限公司的设立条件？
3.该股份公司股东丙想戊转让股份的行为是否合法？请说明理由。

向社会公开募集的股份数额最多是多少？该股份公司是否具备上市条件？股东甲、乙、丁、戊四位股东持有的本公司股票是否可以转让？为什么？
2、案例分析----有限责任公司设立、出资、解散案
⏹案情简介：⏹兴隆市兴隆家具有限责任公司、兴隆房地产有限责任公司、兴隆工艺品进出口有限责任公司三家公司经协商决定，共同投资创办一家从事生产经营的有限责任公司，有人提议公司全名为“兴隆市振华股份有限公司”，还有人建议起名为“兴隆市振华实业公司”。

（姑且我们叫它A公司）
⏹A公司注册资本110万元，其中：兴隆家具有限责任公司出资10万元，另以企业商誉折价10万元。

兴隆房地产有限责任公司出资10万元，另以实物出资折价23万元。

兴隆工艺品进出口有限责任公司出资10万元，另以土地使用权出资折价20万元及商标使用权出资折价27万元。

⏹兴隆家具有限责任公司受托办理手续，于2006年2月22日到当地工商行政管理局办理登记手续。

工商局指出了申请人在出资方面存在的不妥当之处并予以纠正，颁发了法人营业执照。

⏹2006年5月，A公司董事长滕紫旺与某美籍华人商人协商，在兴隆市建立一个合资企业。

该合资企业注册资本总额240万元，其中：A公司出资20万元，另以场地使用权出资折价40万元。

另一合资方金锚有限责任公司出资130万元。

美籍华人商人出资50万元。

⏹三方委托A公司办理报批、登记手续。

美籍华人商人按三方约定于5月底将出资额50万元先期汇入了A公司帐户。

⏹2006年6月18日三方正式签订合同，7月1日正式登记成立。

⏹至2006年12月，A公司和金锚有限责任公司仍未将出资额缴清，A公司实际交纳10万元，金锚有限责任公司实际交纳15万元。

A公司也一直未将美籍华人商人先期汇入的50万元转入合资企业帐户。

某美籍华人商人催缴未果，于2007年1月9日提出终止合资合同，同时要求赔偿损失12万元，退还出资额50万元。

⏹A公司提出：汇入我帐户的50万元因我公司急需用去18万元，现在只剩下32万元。

其余部分待3个月后，应该由A公司与金锚有限责任公司各承担9万元补齐。

美籍华人商人提出的因终止合同造成12万元损失，由A公司和金锚有限责任公司各承担6万元。

金锚有限责任公司不同意承担任何责任。

⏹美籍华人商人诉至法院。

⏹此案经法院审理结案后，兴隆家具有限责任公司、兴隆房地产有限责任公司二个公司鉴于此种情况，提出终止A公司，兴隆工艺品进出口有限责任公司不同意。

2007年2月20日，公司董事会就解散A公司投票表决时，7名董事中4名赞成终止，3名反对。

公司遂宣布成立清算组。

⏹A公司董事长滕紫旺认为，2007年2月20日A公司董事会作出的关于终止公司的决议是无效的。

⏹2003年2月28日，滕紫旺参加某市贸易订货会遇一极好交易机会，以A公司名义与戊公司签订一份购销合同，戊公司按约定于3月20日将预付定金11万元汇至A公司。

后得知A 公司无力交货，立即提出终止合同，要求赔偿损失。

⏹问题：
1、结合本案，如何给公司命名，给公司命名时注意什么？
2、组建A公司，出资有何不妥？
3、美籍华人商人提出因终止合同造成12万元损失，该损失应由谁承担？
4、2007年2月28日董事长滕紫旺与戊公司签订的合同是否有效？
5、如A公司最终解散，其财产的清偿顺序任何？
6、2007年2月20日A公司董事会作出的关于终止公司的决议是否有效？
7、A公司、金锚有限责任公司与美籍华人商人对合资公司的出资有无不符合法律之处？
8、对美籍华人商人先期汇入而被动用的15万元款项，应由谁负责偿还？
9、A公司无力履行其与戊公司签订的购销合同，是否应向戊公司双倍返还定金22万元？。