年高级经济师经济法案例习题XX法(2)

2021年高级经济师经济法案例习题:法(2）
一. 方股份有限为上市，截止2021年1２月3１日总股本为４．８亿元，总资产９.２亿元,总负债3亿元。

决定于2021年元月13日董事会，并于2021年元月9日全体董事，会议主要内容如下：
（1）原来的董事长因长期病休,无法正常主持工作,选择更换董事长.
(2）为扩大生产经营规模，决定是否发行债券。

方共有13名董事，此项会议共有6位董事以及董事长亲自出席，A董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决，会议以下内容：
（１）一致同意B董事担任董事长
（2）一致决议于2021年初发行债券2.5亿元，3年期。

要求根据以上资料分析回答下列问题：
（１)董事会的议事规则是否符合规范说由。

（2）董事会发行债券的决议是否正确说由.
【答案】
（1）首先,会议时**位董事的时间不符合规定。

召集董事会会议，应当于会议10日之前全体董事。

其次，出席董事会的人数符合规定,达到了“股份有限董事会须由1／２以上董事出度的规定；会议出席人数为7人，超过了１3名董事的半数。

再次，董事会B董事担任本董事长的决议正确。

股份有限的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数产生.本次会议出席的董事人数和通过决议的人数均符合这一规定.
（2）董事会发行债券的决议及发行金额不符合法规定.首先，上市发行债券作出决议的权限在股大会，并且由股大会以特别决议通过，即必须经出席会议的股所持表决权的2/3以上通过.董事会只能根据股大会的决议，拟定债券发行的方案,无权作出是否发行的决议。

其次，拟发行债券的金额不正确。

累计发行债券不得超过净资产的40％，即不能超过2．48[(9.２－3)×４０％]亿元.。