恒天凯马股份有限公司 年第一次临时股东大会资料(900953)

恒天凯马股份有限公司2012年第一次临时股东大会资料（900953）二○一二年九月六日目录1、股东大会注意事项-------------------------------- 22、会议议程---------------------------------------- 33、关于修订恒天凯马股份有限公司章程的议案-----------44、关于关于聘请2012年度审计机构的议案------------- 85、关于聘请2012年度内控审计机构的议案------------- 96、关于选举李卫东先生为监事的议案------------------ 10会议文件一恒天凯马股份有限公司2012年第一次临时股东大会注意事项为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，特制定本次会议注意事项：一、请登记出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议。

二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。

三、符合出席会议条件的股东依法享有发言权、表决权、质询权等各项权利，同时必须认真履行法定义务。

四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，并填写《发言登记表》。

发言人数以10人为限，超过10人时取持股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。

五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告持股数。

股东请用普通话进行发言。

每一股东发言时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。

六、本次会议以记名投票方式进行表决。

清点投票工作人员中包括两名股东代表和一名监事。

表决结果当场公布。

七、本次会议召开过程及表决结果，由上海通浩律师事务所派出律师见证。

八、为保证会场秩序，请将手机调至振动状态；场内请勿吸烟、大声喧哗。

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

恒天凯马股份有限公司董事会二○一二年九月六日恒天凯马股份有限公司2012年第一次临时股东大会议程时间：2012年9月6日上午9:30开始地点：上海市交通路2779号上海洋洋显达酒店一楼万里厅会议议程：（一）审议《关于修订恒天凯马股份有限公司章程的议案》；（二）审议《关于聘请2012年度审计机构的议案》；（三）审议《关于聘请2012年度内控审计机构的议案》；（四）审议《关于选举李卫东先生为监事的议案》；（五）股东及股东代表发言；（六）公司董事及管理层成员解答股东问题；（七）股东对议案投票表决；（八）宣布表决结果；（九）宣布大会决议；（十）律师宣读见证词。

关于修订恒天凯马股份有限公司章程的议案各位股东、各位股东代表：现将关于修订恒天凯马股份有限公司章程的议案提请股东大会审议。

为进一步完善和健全公司利润分配机制，切实保护全体股东合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件要求，结合本公司实际情况，拟对《恒天凯马股份有限公司章程》中关于利润分配政策的相关条款内容进行修订，具体修订内容如下：原章程：第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；（三）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司的形式；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；修订为：第七十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的；（三）公司的分立、合并、解散和清算以及变更公司的形式；（四）本章程的修改；（五）股权激励计划；（六）调整或变更公司利润分配政策；原章程：第一百四十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

境内上市外资股股利的外汇折算率，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

修订为：第一百四十五条（一）利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合方式分配利润。

公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配决策机制与程序1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定预分配方案。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。

2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）利润分配的条件公司实施利润分配须同时满足下列条件：1、公司当年实现盈利且累计未分配利润为正（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值）；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（五）现金分红的条件和比例在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

有条件的情况下可以进行中期利润分配。

（六）发放股票股利的条件公司可以根据年度的盈利状况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，在保证最低现金分红比例及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体股票股利分配预案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

（七）利润分配的监督约束机制公司年度盈利且符合现金分红条件，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，公司应在定期报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此提出明确意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（八）利润分配政策的调整机制1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

3、调整利润分配政策的议案应在董事会审议通过后提交股东大会批准，股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

（十）境内上市外资股股利的外汇折算率，应当按股东大会决议日后的第一个工作日的中国人民银行公布的所涉外汇兑人民币的中间价计算。

本议案已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，现提交2012年第一次临时股东大会审议。

恒天凯马股份有限公司董事会二○一二年九月六日关于聘请2012年度审计机构的议案各位股东、各位股东代表：根据有关法规和公司实际情况，公司拟续聘天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙)为本公司2012年度审计机构，聘期一年，审计费用为人民币 100万元（含差旅费、住宿费等全部费用）。

本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提交2012年第一次临时股东大会审议。

恒天凯马股份有限公司董事会二○一二年九月六日关于聘请2012年度内控审计机构的议案各位股东、各位股东代表：根据中国证监会关于上市公司实施内部控制规范的相关要求，主板上市公司需在2012年全面实施内部控制规范并聘请内部控制审计机构。

考虑天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)的资信状况、执业经验及对公司经营发展情况的熟悉程度，公司拟聘请该所为公司2012年度内部控制审计机构，费用为32万元人民币（含差旅费、住宿费等全部费用）。

本议案已经第五届董事会第六次会议审议通过，现提交2012年第一次临时股东大会审议。

恒天凯马股份有限公司董事会二○一二年九月六日会议文件六关于选举李卫东先生为监事的议案各位股东、各位股东代表：因工作需要，杜谦益先生不再担任公司监事职务，提名李卫东先生担任公司监事（简历附后），根据有关法律法规和公司章程的规定，李卫东先生任期自股东大会选举通过之日起计算，届满时间与本届监事会相同。

本议案已经第五届监事会第五次会议审议通过，现提交2012年第一次临时股东大会审议。

恒天凯马股份有限公司监事会二○一二年九月六日附件:监事候选人简历监事候选人简历:李卫东，男，1969年5月出生，汉族，本科学历，1991年7月参加工作，会计师职称。

曾任中国纺织机械（集团）有限公司审计部干部、审计部一处副处长，现任中国恒天集团有限公司审计监察部副部长。

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