私募投资基金专用_增资协议(模板)(清洁版)

关于【】的

增资协议

甲方：深圳xx股权投资基金合伙企业（有限合伙）

注册地址：xx

执行事务合伙人：深圳xx股权投资管理有限公司

乙方：

注册地址：

法定代表人：

丙方：

身份证号码：

住所：

（以上三方于下文合称“各方”）

鉴于：

1.乙方是一家依据中华人民共和国法律成立并合法存续的公司，注册资本为人民币【】万元。丙方为乙方的控股股东/实际控制人。

2.各方协商同意由甲方向乙方增资，增资后甲方成为乙方股东之一。

各方经友好协商一致，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，达成如下增资协议条款，以资共同信守。

第一条定义

1.1除非本协议另有所指，下列词语具有以下含义：

各方指甲方、乙方、丙方。

公司/标的公司指【】。

原股东指本协议成立时，乙方登记在股东名册、公司章

程的股东。

本次交易/本次增

资

指甲方本次向乙方增资的行为。

工作日指除周六、周日及中华人民共和国规定的法定节

假日以外的任何一日。

中国指中华人民共和国，不包括香港特别行政区、澳

门特别行政区及台湾地区。

元指中华人民共和国法定货币人民币单位。

投资完成指甲方按照本协议的约定完成全部出资义务。

过渡期指本协议签署之日至甲方本次向乙方增资办理完

毕相应工商变更登记手续之日的期间。

交割指甲方本次向乙方增资办理完毕相应工商变更登

记手续。

交割日指甲方本次向乙方增资办理完毕相应工商变更登

记手续之日。

一致行动人指彼此间存在以下一致行动情形的双方：（1）双

方之间有股权控制关系；（2）双方受同一主体控

制；（3）一方与另一方的实际控制人为近亲属关

系；（4）一方参股另一方且可以对另一方的重大

决策产生重大影响；（5）双方存在近亲属关系；

（6）双方之间存在合伙、合作、联营等其他经济

利益关系；（7）双方存在一致行动协议或其他一

致行动安排。

首次公开发行股票并上市指乙方于甲方认可的证券交易所（包括上海证券交易所、深圳证券交易所、香港联交所、美国纳斯达克、纽约证券交易所或甲方认可的其它境内外交易场所）上市并向公众发行股票。

权利负担指附着于有形或无形资产或权益上的任何担保权

益（包括但不限于抵押、质押、留置）、优先安

排、撤销权、代位权、租赁权、许可权利、债务

负担、限制性承诺、条件或其他任何种类的对行

使该等资产或权益的所有权（含所有权益中可拆

分的任何单独附属权利，如使用权、收益权、表

决权、处置权等）的限制情形。

重大不利变化指下述涉及公司的任何情况、变更或影响：该情

况、变更或影响单独地或与公司的其他任何情况、

变更或影响共同地（1）对公司的资产、负债（包

括但不限于或有负债）、日常管理、业务经营、

财务状况、人事等方面造成或可能造成严重不利

影响或（2）对公司目前日常经营和开展业务的方

式和资质产生或可能产生严重不利影响。

业绩承诺期指【】年、【】年、【】年，均指会计年度。

指丙方。

业绩补偿义务人/

业绩承诺人

净利润指经审计合并财务报表内扣除非经常性损益前后

的净利润中孰低者。

承诺净利润指丙方承诺的乙方在一个会计年度内实现的经审

计合并财务报表内扣除非经常性损益前后的净利

润孰低者。

关键员工指【】。

1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对本协议的释义或解释。第二条投资前提条件

2.1各方确认，甲方履行本协议项下约定出资义务以下列全部条件的满足

为前提：

2.1.1本协议经各方共同签署成立。

2.1.2乙方根据公司章程及内部议事规则规定，按照合法有效的形式和程序

召开董事会和/或股东（大）会，由出席董事会和/或股东（大）会的董

事和/或股东作出通过本次交易相关内容或议案的有效决议，并按照决议结果修订公司章程。修订后的公司章程须经乙方全体股东正式签署，且在过渡期内不得再次修订公司章程，但事先取得甲方书面同意的除外。

2.1.3乙方向甲方提供根据第2.1.2条所作出董事会和/或股东（大）会决议及

修订后的公司章程，且该等决议、公司章程的形式和内容经甲方书面认可。

2.1.4本次交易已取得有关政府部门或行业自治组织的批准或备案（如需）、

第三方的同意（如需），且乙方、丙方已向甲方提供上述批准、备案、同意相关的证明文件（如有）。

2.1.5各方签署履行本协议并完成本次交易不违反现行有效法律法规及规范

性文件规定，不存在违反本协议任一方与第三方签署的合同协议、备忘录、会议纪要或其他文件的情形。

2.1.6乙方及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露乙方的资

产、负债、权益、对外担保等与本协议及乙方经营管理、财务情况等方面有关的全部信息资料，且该等信息资料不存在虚假、重大遗漏及误导性陈述。

2.1.7甲方指定的具有证券从业资格的会计师事务所按照甲方要求对乙方进

行审计并出具了合法有效的无保留意见的审计报告。

2.1.8关键员工已与公司签署劳动合同、保密与竞业限制协议、知识产权年

归属协议及其他经甲丙双方协商同意用于保持关键员工任职稳定性的合同协议，且该等合同协议的格式和内容已经甲方事前认可同意。2.1.9乙方、丙方已向甲方交付公司于本协议成立前已设立或拟设立的员工

激励计划或持股计划及其他向公司员工或其他人员授予或附条件授予公司的直接或间接股权权益的计划、安排、制度、方案及相关合同协议等文件。

2.1.10乙方及丙方不存在且不得发生任何可能或将影响乙方首次公开发行股

票并上市的行为或情形。