SST朝华：关于公司带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明 2010-03-05

关于朝华科技（集团）股份有限公司
带强调事项段的无保留意见审计报告的专项说明
深圳证券交易所、中国证监会重庆监管局：
信永中和会计师事务所（以下简称本所、我们）接受朝华科技（集团）股份有限公司（以下简称朝华科技公司）委托，审计了朝华科技公司2009年度财务报表，审计后出具了带强调事项段无保留意见的审计报告。

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》以及《中国证券监督管理委员会公告》[2009]34号的规定，现就上述带强调事项段的无保留意见审计报告的情况说明如下：
一、出具带强调事项段的无保留审计意见的依据和理由
（一）出具带强调事项段的无保留审计意见的依据
《中国注册会计师审计准则第1502号—非标准审计报告》第六条规定：当存在可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况、但不影响已发表的审计意见时，注册会计师应当在审计意见段之后增加强调事项段对此予以强调。

（二）出具非标准无保留意见的理由
如朝华科技公司2009年度财务报表附注十二“其他重要事项”（四）“关于持续经营能力的说明”中所述：朝华科技公司目前尚无生产经营活动，持续经营能力存在不确定性。

根据朝华科技公司重整计划，重组方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称建新实业公司）承诺在朝华科技公司重整成功完成后注入优良资产，通过重大资产重组使朝华科技公司恢复持续经营能力，满足上市条件，并最终实现恢复上市。

2008年4月10日，朝华科技公司第七届董事会第九次会议决议，为保证朝华科技公司的持续发展，恢复持续经营能力和提高朝华科技公司的盈利能力，同意朝华科技公司拟就重组的相关事项与建新实业公司签署《朝华科技（集团）股份有限公司重大重组相关事宜之意向性协议书》，该协议书已于2008年4月15日签署。

朝华科技公司2009年度第二次临时股东大会审议通过发行股份购买资产的议案，建新集团等三家法人拟将其持有的内蒙古东升庙矿业有限责任公司80%的股权、凤阳县金鹏矿业有限公司100%的股权、内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司100%的股权及甘肃建新进出口贸易有限公司100%的股权注入公司，股东会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜。

为重组工作的顺利实施创造了条件。

目前朝华科技公司重大资产重组和定向发行新股等相关的审计和评估工作正在按程序进行，申请文件尚未正式上报中国证监会。

预计实施结果能够有效地解决朝华科技公司持续经营能力不确定性问题。

但由于资产重组工作目前未最终完成，最终结果亦存在不确定性，朝华科技公司在权衡以持续经营和非持续经营两种方式编制报告可能给报告使用者带来的影响后，认为选择
持续经营假设为基础进行编制对报告使用者误导的可能性相对较小，故选择了持续经营假设编制基础。

二、带强调事项段的无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果的影响
由于朝华科技公司尚无生产经营活动，因对持续经营能力产生重大疑虑而出具带强调事项段的无保留审计意见对朝华科技公司财务状况和经营成果没有实质性影响。

三、带强调事项段的无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定
朝华科技公司已详实披露了其持续经营能力存在不确定性而财务报表仍按持续经营假设进行编制的事实及其原因，未涉及违反企业会计准则和相关信息披露规范性规定。

特此说明。

信永中和会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：罗建平
中国注册会计师：晏海国
中国北京二Ｏ一Ｏ年三月三日。