答辩状

民事答辩状
答辩人（被告）：***************；
被答辩人（原告）：*************；
因原告*********诉被告***********加工承揽欠款一案业经贵院受理，经过深入细致的调查取证、分析案情，现依据事实和法律答辩如下，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。

一、原告作为起诉主体不适格。

1、依据《民法通则》“第41条规定：全民所有制企业、集体所有制企业有符合国家规定的资金数额，有组织章程、组织机构和场所，能够独立承担民事责任，经主管机关核准登记，取得法人资格。

”以及“第36条规定：法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。

”根据主管机关提供的原告公司基本情况可知：原告成立于2011年8月24日，即原告从2011年8月24日起，才取得法人资格，才具有民事权利能力和民事行为能力。

而原告在诉状中却陈述：其与被告之间自2009年开始发生绣花加工业务往来。

此种说话显然与事实不符，于法无据。

2、依据《民事诉讼法》“第49条规定：公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。

”以及“第13条规定：当事人在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。

”然而，原告成立于2011年8月24日，其民事权利和诉讼权利，当然也只能从那一日开始才拥有，也只能从那一日才能成为民事诉讼的当事人。

而不是如原告诉状中那样追溯到2009年。

原告显然在以一种无的事实要求有的状态。

显然，违背事实的客观性以及法律的权威性，同时严重的损害到被告的合法权益。

二、原、被告之间根本就不存在加工承揽。

1、原、被告之间并未订立加工承揽合同。

《合同法》“第9条规定：当事人订立合同，应当具有相应的民事权利能力和民事行为能力。

当事人依法可以委托代理人订立合同。

”原告2009年显然还不具备订立合同的民事行为能力。

2、原、被告之间并未有加工承揽之事实。

《民法通则》“第42条规定：企业法人应在核准登记的范围内从事经营。

”根据原告的公司基本信息可知：2011年8月24日之前，其并无民事行为能力，当
然就不可能为被告加工。

即便是原告成立之后，其核准登记的范围也仅仅是：批发零售。

况且，据多方了解，被答辩人并无工厂，也无加工设备。

被告确实有布匹需要加工，也与多个绣品公司之间存在加工业务往来，但金芬仅仅是作为中间人在其间撮合，促使被告与绣品公司之间合同的成立。

待合同履行完后，被告直接向绣品公司支付加工费。

而金芬从绣品公司获得报酬。

况且，这种情况仅仅发生在原告成立之前，金芬的行为决不能简单的等同于后来成立的原告的行为。

所以，原告所谓的加工业务，完全是其一厢情愿的认为，即无加工之名，也无加工之实。

三、原告提供的证据于法无据。

根据《民事诉讼法》“第63条的规定：证据有下列几种：（一）书证；（二）物证；…以上证据必须查证属实，才能作为认定事实的根据。

”以及《民诉证据若干规定》“其实76规定：当事人对自己的主张，只有自己的陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。

…”原告提供的一张清单，仅仅是其自制的。

其一，真实性值得考虑；其二，合法性值得商讨；其三，这也仅仅是原告单方的陈述不能说明任何事实。

综上，*********作为起诉主体不适格。

原告，即以自己的名义提起诉讼，请求法院保护其权益，因而使诉讼成立的人。

本案中********既无原告之名，也无原告之实，其民事权益也未受到侵犯、发生争议。

鉴于此，恳请法院依据本案的客观事实及相关法律规定，驳回原告的诉求，以维护法律的尊严，维护经济市场的正常秩序，同时维护被告的合法权益不受侵害。

以上答辩意见，供法院参考，并望合理采纳。

答辩人：********
附：公司基本信息一份。

2012.1.16。