ST 宇 航：2009年度内部控制自我评价报告 2010-04-27

南方宇航科技股份有限公司
2009年度内部控制自我评价报告
为了提高公司的法人治理水平和规范运作水平，保护投资者合法权益，公司依据《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规章制度的要求，建立了适应本公司经营发展的内部控制体系，不断提高公司管理水平和风险防范能力。

一、公司内部控制综述
（一）内部控制目标与原则
公司的总体控制目标是构造目标明确、制度完善、相互制衡的企业内部控制体系，保证业务活动的正常进行，保护资产的安全和完整，及时防止错误，制定和实施正确的决策。

在企业内部控制的设计与执行过程中遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益等基本原则。

（二）内部控制组织架构
公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的要求，规范运作，逐步建立和完善公司法人治理结构。

公司对照《上市公司治理准则》修改了公司章程，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露事务管理制度》和《独立董事工作制度》等管理细则，使公司治理从制度上得以逐步完善，并按照现代企业制度要求，强化董事和高管人员的诚信责任。

公司建立了较为完整的内部组织框架，股东大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利和义务在公司章程中有较明确的规定。

初步形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。

公司重大事项由股东大会、董事会作出决策，日常经营管理实行董事会领导下的总经理负责制。

监事会能履行自身职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

公司章程就对外投资、担保等事项的分级决策授权作出了较明确的规定，经理层制定了系列的内部控制政策与程序。

公司有关授权控制方面的规章制度较为完善，在实际工作中可得到有效
执行。

二、实施重大资产重组项目中的内部控制
公司2009年的最主要工作之一是实施重大资产重组项目，公司坚持在项目实施中加强对全过程的内部控制，确保重组项目的在国家财经法规的要求下、以及董事会的领导下顺利实施。

在此期间公司董事会根据《公司法》的规定，履行了《公司章程》规定的董事会职责，较好的贯彻和执行了股东大会各项决议，通过并完成了公司重大决策的制定，发挥了董事会的决策作用；准确、及时地披露了公司信息，确保重组资产的安全、完整，保障了公司的正常运行和股东利益。

2009年1月16日，公司召开第四届董事会第十八次董事会会议，审议通过了《南方宇航重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）》及相关事宜。

与西安航空动力控制有限责任公司、长春航空液压控制有限责任公司、北京长空机械有限责任公司、贵州红林机械有限公司签订了《航空发动机控制系统及其产品购销合同》，签署了《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》。

2009年4月29日，工信部国防科工局下发【科工财审（2009）475号】《关于南方宇航科技股份公司资产重组的意见》，正式对重组方案进行了批复；2009年5月18日，国资委对拟注入资产评估值进行了备案。

2009年6月4日，国资委出具国资产权【2009】378号《南方宇航科技股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》。

2009年6月9日公司召开2009年第一次临时股东大会，顺利通过了《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书》及相关事宜。

2009年6月12日重组方案正式上报中国证券监督管理委员会。

随后中国证券监督管理委员会湖南监管局对所涉及到的西安、北京、贵阳、长春四家企业进行了现场巡查，提出了指导意见，公司及时组织各单位对有关问题意见进行了回复。

2009年9月中旬公司重大资产重组项目获得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，2009年9月底，中国证监会以《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016号）核准了公司的重大资产重组项目。

重组实施完成后，公司的主营业务变更为航空发动机控制系统产品的制造。

2009年10月29日，公司召开2009年第二次临时股东大会，选举了新的董事和监事，组成了公司新的第五届董事会和监事会，批准了在西安和北京分别设立全资子公司的议案。

并于2009年10月29日，召开了公司董事会五届四次会议，组建了公司新的经营班子。

2009年12月，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了发行股份的变更登记手续，公司总股本由重组前的397,800,000股变更为942,838,487股。

三、内部控制体系建立健全情况
2009年12月，针对重组后的具体情况，公司重新对总部组织机构进行了调整，设置经营规划部、财务管理部、综合管理部、证券事务部和审计部等五个部门，并细化了各部门职责。

但由于时间较短，证券事务部、审计部的人员尚未完全配备到位。

根据《上市公司内部控制指引》的要求，公司已建立起一套内部控制体系，并不断进行完善。

公司的内控管理体系贯穿于经营活动的各个方面。

四、内部审计部门工作情况
公司自2007年起设立内部审计部门，运转正常。

2009年12月公司实施重大资产重组项目，目前重组后公司总部的审计部人员配备尚未完全到位，但下属的四家全资子公司均有独立的内部审计部门和多年运行完善的内部审计制度。

五、重点控制活动
（一）对子公司的内部控制情况
公司通过对子公司董事会的控制，以实现对异地子公司的有效管控。

除此之外，针对各子公司分别处在不同地点的实际情况，为了防范风险，加强内部管理与监控，制定了重大经营及财务事项报告制度等相关制度，要求各子公司产权变动、重大投资、担保抵押、重大资产处置等都须经过公司批准后方能实施，确保所属子公司规范运作。

公司重组置入的子公司全部为全资子公司，均为中航工业下属单位，各单位都具备较为完善的内部控制制度。

公司对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内公司对下设子公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制
指引》及公司内部控制制度的情形发生。

公司的控制结构情况如下：
公司采取全面预算管理与绩效考核结合的方式，对子公司制定了年度经营目标，并拟细化预算管理体系，确保子公司经营目标的实现。

（二）关联交易的内部控制情况
鉴于公司的行业性质，日常关联交易较多。

公司的关联交易按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》的规定，履行公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限及相应审议程序。

对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内公司关联交易价格公允、合理，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、公司内部控制制度及《公司章程》的情形发生。

（三）对外担保的内部控制情况
公司在《公司章程》中明确了董事会、股东大会关于对外担保事项的审批权限，并制定了对外担保管理制度，公司对外担保的程序和审批权限做了相应规定，从制度设计上控制了公司的财务风险。

公司对外担保事项按照深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》的规定，履行公司股东大会、董事会对对外担保事项的审批权限及相应审议程序。

对照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，报告期内公司对外担保的内部控制严格、充分、有效，未有违反《上市公司内部控制指引》、公司内部控制制度及《公司章程》的情形发生。

（四）信息披露的内部控制情况
公司重视对外信息披露工作，制定了《南方宇航科技股份有限公司信息披露事务管理制度》，对公司应当披露的重大事件作出了明确的规定。

在实际工作中，
公司董事会严格按照有关法律法规的要求开展信息披露工作。

六、问题及整改计划
由于重组工作在2009年末才陆续完成，新的经理层建立时间较短，因此公司的内部控制在取得一定成效的同时，也存在薄弱环节，主要表现在： （一）在组织机构的保障方面，内部审计部门的人员尚未配备到位，内部审计工作有待加强。

（二）在控制制度的建设方面，部分管理制度制订不够细化，制度的可操作性有待提高。

（三）在控制制度的执行方面，重组后新设置的组织机构尚在建立和充实之中，对内部控制制度执行的力度有待加大。

（四）在人员素质方面，新组建机构的人员对公司新的内控环境尚有进一步熟悉的过程，部分关键控制点的人员素质也有待进一步通过培训加以提升。

七、总体评价
公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求及当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。

公司董事会认为，公司按照《上市公司内部控制指引》，制定了比较完善、合理的内部控制制度，在公司重大资产重组、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的正常进行及公司经营风险的控制提供合理保证,也为编制真实公允的财务报告提供了合理保证。

随着公司经营业务的发展，证券市场监管要求的提高，以及公司新的管理格局对内部控制提出的新要求，公司将继续按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，不断推进内部控制各项工作的持续深化，不断完善内部控制制度，强化风险管理，为公司稳健发展提供有力的保障。

南方宇航科技股份有限公司董事会
2010年4月24日。