【注会CPA经济法精品讲义73讲】第24讲_合伙企业与第三人的关系、入伙、
中级会计职称考试《经济法》高频考点：有限合伙人的入伙和退伙
中级会计职称考试《经济法》高频考点：有限合伙人的入伙和退伙【考情分析】
考频：★
2011年单选
有限合伙人的入伙和退伙
1.入伙（2011年单选题）
（1）新入伙的“有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其“认缴的出资额”（而非实缴）为限承担责任。
（2）新入伙的“普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
2.退伙（2011年单选题）
（1）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中“取回的财产”承担责任。
（2）退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。
【解释】（1）有限合伙人甲以100万元的货币出资，退伙时从合伙企业取回20万元，则甲以20万元为限对基于其退伙前的原因发生的企业债务承担责任；（2）有限合伙人乙以100万元的货币出资，退伙时从合伙企业取回200万元，则乙以200万元为限对基于其退伙前的原因发生的企业债务承担责任。
2016司考商法讲义：普通合伙企业与第三人的关系
/ 2016司考商法讲义：普通合伙企业与第三人的关系
2016司考商法讲义：普通合伙企业与第三人的关系。
司法考试基础知识在司法考试复习中占有重要地位，一定要引起重视。
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1.合伙与善意第三人的关系
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
2.合伙与债权人的关系
（1）合伙人对合伙债务承担补充责任
（2）合伙人对合伙债务承担无限责任
（3）合伙人对合伙债务承担连带责任
（4）债权人抵销权、代位权的禁止
合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
（5）合伙份额的强制执行
合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
注册会计师 CPA 经济法 讲义 第五章 合伙企业法律制度
第五章合伙企业法律制度01 普通合伙企业普通合伙企业的概念：1.由普通合伙人组成——自然人、法人和其他组织《合伙企业法》规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人；无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
2.除法律另有规定外，合伙人对合伙企业债务依法承担无限连带责任。
3.特殊情况下，合伙人可以不承担无限连带责任（特殊普通合伙企业）。
普通合伙企业的财产：根据《合伙企业法》的规定：（1）除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；（2）合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人；（3）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。
【提示】财产份额出质，同样需其他合伙人一致同意。
未经其他合伙人一致同意的，行为无效。
普通合伙企业的事务执行：根据《合伙企业法》的规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（3）处分合伙企业的不动产；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权或者其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
普通合伙企业与第三人关系：1.合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
2.合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
3.人民法院强制执行合伙人财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
2018注册会计师《经济法》考点：普通合伙企业的设立、合伙企业与第三人的关系
2018注册会计师《经济法》考点：普通合伙企业的设立、合伙企业与第三人的关系【知识点】普通合伙企业的设立【难易程度】☆☆【重要程度】☆☆☆一、普通合伙人1、普通合伙企业内必须有2个或者2个以上的合伙人。
2、普通合伙人可以是个人(自然人)、法人、或者其他组织(个人独资企业、合伙企业)。
3、普通合伙人是个人(自然人)时必须是能够具备完全民事行为能力的个人。
无民事行为能力或者限制民事行为能力的个人只可以成为有限合伙企业的合伙人，而不能成为普通合伙人。
4、普通合伙人是法人时，不能成为普通合伙人的法人有：国有独资公司、国有企业、上市公司、具有公益性质的事业单位，但是这些法人可以成为有限合伙人。
二、出资1、普通合伙人可以使用的出资方式有：以货币出资、以实物出资、以知识产权出资、以土地使用权出资、以其他财产出资、以劳务出资。
注意：只有普通合伙人才可以以劳务出资，有限合伙人是不可以以劳务出资的。
2、使用非货币财产作为出资需要进行评估作价时，可以由专业机构对非货币出资的财产进行评估，但是也可以是由全体合伙人协商确定非货币出资财产的作价。
3、以劳务出资时只能由全体合伙人协商进行确定，并且需要在合伙协议内载明。
三、关于企业的名称合伙企业的名称中必须有“合伙”;普通合伙企业的名称中必须有“普通合伙”;特殊的普通合伙企业的名称中必须有“特殊普通合伙”;有限合伙企业的名称中必须有“有限合伙”。
四、合伙协议1、合伙协议的生效日期：当合伙企业的每一个合伙人都进行了签字、盖章时合伙协议便生效。
2、合伙企业的成立日期：合伙企业的成立日期与营业执照的签发日期应为同一天。
3、合伙企业的修改和补充：当修改或补充合伙协议时，必须要求每一个合伙人都同意方可，但是有另外的约定时应该按照约定执行。
(约定可以随意约定，但是有约定时应先遵循约定，没有约定时才应遵循法定的要求)【知识点】合伙企业与第三人的关系【难易程度】☆☆【重要程度】☆☆☆一、对外代表权的效力1、合伙企业内执行合伙企业事务的合伙人B，在执行合伙企业事务时超越了合伙人内部约定的限制时，该限制不得对抗不知情的善意第三人乙(公司)。
2023年注册会计师《经济法》 第六章 合伙企业法律制度
第一节 合伙企业法基本理论 1.概念 合伙企业，是指由各合伙人订立合伙协议，共同出资、共同经营、共担风险、共享收益，对合伙企业债务依照《合伙企业法》承担责任的经营性组织。
【注意】合伙企业属于非法人组织。
2.形式 我国的合伙企业形式包括两类： 普通合伙企业； 有限合伙企业。
3.先分后税 合伙企业的生产经营所得和其他所得，由合伙人分别缴纳所得税，合伙企业不缴纳企业所得税。
第二节 普通合伙企业一、设立条件★★ 一、设立条件★★ 1.有2个以上合伙人 （1）合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人，也可以是法人或其他组织。
（2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
2.书面合伙协议 （1）全体合伙人协商一致，以书面形式订立。
合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
（2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除外。
3.有合伙人认缴或实际缴付的出资 合伙人的出资形式： （1）货币 （2）非货币 ①以实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
②普通合伙人可以劳务出资，其评估办法由全体合伙人协商确定。
4.有合伙企业的名称和生产经营场所 普通合伙企业应当在其名称中标明“普通合伙”字样； 特殊的普通合伙企业，应当在其名称中标明“特殊普通合伙”字样。
5.登记 （1）合伙企业应当向企业登记机关登记。
①因虚假登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记，登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
②合伙企业变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。
（2）合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。
【例题·单选题】（2016年）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中，只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是（ ）。
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度
中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度在中级会计师考试当中，必考的知识点那么多，大家应该要如何备考才比较好呢?下面是应届毕业生店铺为大家搜集整理出来的有关于中级会计师《经济法》知识点：合伙企业法律制度，希望可以帮助到大家!合伙企业法律制度一、普通合伙企业(一)普通合伙企业的概念普通合伙企业，是指由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务依照《合伙企业法》规定承担无限连带责任的一种合伙企业。
(二)合伙企业的设立1.合伙企业的设立条件。
2.合伙企业的设立登记。
(三)合伙企业财产1.合伙企业财产的构成。
2.合伙企业财产的性质。
3.合伙人财产份额的转计。
(四)合伙事务执行1.合伙事务执行的形式。
2.合伙人在执行合伙事务中的权利和义务。
3.合伙事务执行的决议办法。
《合伙企业法》规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的`表决办法办理。
合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。
4.合伙企业的损益分配。
5非合伙人参与经营管理。
除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(五)合伙企业与第不人的关系1.合伙企业对外代表权的效力。
2.合伙企业和合伙人的债务清偿。
(1)合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。
(2)合伙人的债务清偿一与合伙企业的关系。
(六)入伙与退伙1.入伙。
入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加人合伙，从而取得合伙人资格。
(1)人伙的条件和程序。
(2)新合伙人的权利和责任。
2.退伙，退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格。
(1)退伙的原因。
(2)退伙的效果。
(七)特殊的普通合伙企业1.特殊的普通合伙企业的责任形式(1)责任承担。
特殊的普通合伙企业的责任形式分为两种:①有限责任与无限连带责任相结合。
②无限连带责任、(2)责任追偿.特殊的普通合伙企业的执业风险防范。
《经济法》第三章合伙企业法
REPORTING
合伙企业财产的构成
01 02
合伙人出资
合伙人按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务 。出资方式可以是货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权 利。
合伙积累
合伙企业在经营过程中积累的财产，包括营业收入、公积金、未分配利 润等。
03
依法取得的其他财产
3
合伙企业对外代表权的行使方式
合伙企业对外代表权可以通过合伙企业印章、合 伙企业营业执照等方式进行证明和行使。
合伙企业与第三人的合同关系
合伙企业对外签订合同
合伙企业涉诉处理
合伙企业可以自己的名义对外签订合 同，享有合同权利，履行合同义务。
当合伙企业涉及诉讼时，应当以合伙 企业的名义进行，并由合伙事务执行 人代表合伙企业参加诉讼活动。
事务执行人的权利和义务
事务执行人的权利
代表合伙企业对外开展业务，订立合同；对合伙企业的经营 状况和财务状况进行了解；依照合伙协议约定的比例或全体 合伙人的决定，分享合伙企业收益。
事务执行人的义务
遵守国家法律法规和合伙协议，忠实履行职责；维护合伙企 业的利益和声誉，不得从事损害合伙企业利益的活动；接受 其他合伙人的监督和约束。
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字 样；
办理合伙企业设立登记
领取营业执照
申请人向企业登记机关提交登记申请书、 合伙协议书、合伙人身份证明等文件；
申请人提交的登记申请材料齐全、符合法 定形式，企业登记机关能够当场登记的， 应予当场登记，发给营业执照。
合伙协议
合伙协议应当依法由全体合伙人协商 一致，以书面形式订立；
事务执行的监督和约束
监督机制
不参加执行事务的合伙人有权对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督， 可以查阅相关财务资料、合同等文件。
2023年注册会计师《经济法》 第五章 合伙企业法律制度
【考点一】合伙企业的特征★★★【考点一】合伙企业的特征★★★1.“四共”：共同出资、共同经营、共享收益、共担风险 【注意】若约定一方当事人无论企业盈亏，均有权获得固定金额回报，此类协议不构成合伙协议。
2.不缴纳企业所得税，由各合伙人分别缴纳所得税。
3.合伙企业的信用：取决于普通合伙人的偿付能力。
4.合伙企业不具有法人资格，但可以作为法律关系主体： 可以以自己的名义实施民事法律行为；有自己的财产；可以以自己的名义起诉和应诉。
5.合伙企业内部治理灵活。
【考点二】合伙企业的设立★★★【考点二】合伙企业的设立★★★普通合伙有限合伙合伙人两个以上合伙人自然人、法人、其他组织▲国有独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人（可做有限合伙人）2-50人，至少一个普通合伙人只剩普通：转普通；只剩有限：解散合伙协议书面合伙协议出资现金、实物、知识产权、土地使用权或其他财产权利劳务：评估办法由全体合伙人协商有限合伙人不能以劳务出资名称标明“普通合伙”字样标明“有限合伙”字样 【考点三】合伙企业的登记【考点三】合伙企业的登记项目内容登记事项（1）合伙企业：合伙企业的名称、类型、经营范围、主要经营场所、执行事务合伙人、合伙人的出资额（总额）（2）合伙人：合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式登记管理1.欺诈登记撤销。
因欺诈登记被撤销的合伙企业，其直接责任人自登记被撤销之日起3年内不得再次申请合伙企业登记。
2.合伙企业登记事项的变更。
应当自作出变更决定或发生变更事由之日起30日内，向登记机关申请变更登记。
3.合伙企业因特殊原因歇业的，歇业期限最长不得超过3年。
【考点四】合伙企业的财产与合伙份额★★★【考点四】合伙企业的财产与合伙份额★★★普通合伙有限合伙财产构成合伙人的出资 + 以合伙名义取得的财产和收益份额转让对内：通知其他合伙人对外：经全体合伙人一致同意，协议另有约定除外；其他合伙人同等条件下有优先购买权转让完成需修订合伙协议。
2018年《中级经济法》预习知识点(二十)
2018年《中级经济法》预习知识点(二十) 【知识点】：合伙企业与第三人的关系;入伙;第二单元普通合伙企业合伙企业与第三人的关系1.对外代表权的效力合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
【相关链接1】个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。
【相关链接2】法人的法定代表人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
【相关链接3】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【相关链接4】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
【例题·多选题】甲与乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人，乙、丙授权甲在3万元以内的开支及30万元内的业务可以自行决定。
根据合伙企业法律制度的规定，甲在任职期间实施的下列行为中，属于法律禁止或者无效的有( )。
A.自行决定向善意的A公司支付广告费5万元B.未经乙、丙同意，与善意的B公司签订50万元的合同C.未经乙、丙同意，将自有房屋以1万元租给合伙企业D.与其妻子一道经营与合伙企业相同的业务【答案】CD【解析】(1)选项AB：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人;(2)选项C：除合伙协议另有约定或者经全体合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易;(3)选项D：普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。
2.企业的债务清偿(1)先企业后个人合伙企业对其债务，应当首先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人才承担无限连带责任。
(2)无限连带责任合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
最新2020年注册会计师《经济法》知识点：普通合伙企业
【内容导航】普通合伙企业【所属章节】第五章合伙企业法律制度【知识点】普通合伙企业普通合伙企业考点1：普通合伙企业的设立1.合伙人(1)合伙人至少为2人以上，对于普通合伙企业合伙人数的限额，《合伙企业法》未作规定。
(2)合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织(如个人独资企业、合伙企业)。
(3)合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人。
(4)国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。
2.出资(1)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。
(2)合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
(3)合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。
【解释】只有普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。
3.企业名称(1)普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样。
(2)特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样。
(3)有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。
4.合伙协议(1)合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。
(2)修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。
考点2：合伙企业的财产1.合伙企业财产的构成(1)合伙人的出资合伙人的出资形成合伙企业的原始财产，合伙企业的原始财产是全体合伙人认缴的出资，而非各合伙人实际缴纳的财产。
(2)以合伙企业名义取得的收益以合伙企业名义取得的收益，主要包括合伙企业的公共积累资金、未分配的盈余、合伙企业债权、合伙企业取得的工业产权和非专利技术等财产权利。
(3)依法取得的其他财产合伙企业根据法律、行政法规的规定合法取得的其他财产，如合法接受的赠与财产等。
2020注会《经济法》第五章知识点及练习题：入伙与退伙
2020注会《经济法》第五章知识点及练习题：入伙与退伙【导语】为帮助各位考生更好备考会计考试，会不断为大家送上备考资料。
今日为大家带来的是：2020注会《经济法》第五章知识点及练习题：入伙与退伙。
大家记得学习哦!入伙与退伙入伙入伙的条件（约定一致决）新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
新合伙人的权利与责任（1）入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
入伙协议另有约定的，从其约定。
（2）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
退伙（1）退伙类型类型具体解释协议退伙前提：合伙协议中对合伙期限有约定合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
通知退伙前提：合伙协议中对合伙期限未作约定合伙协议未约定合伙期限，同时满足以下三个条件，合伙人可以退伙：①合伙协议未约定合伙期限的；②合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙；③但应当提前30日通知其他合伙人。
当然退伙合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
除名情形合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名（法定一致决）：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。
程序①对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。
②被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。
③被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。
【CPA-经济法】 第5章 合伙企业法律制度知识点总结
【CPA-经济法】第5章合伙企业法律制度知识点总结第五章合伙企业法律制度【知识点1】分类【知识点2】普通合伙企业1.设立条件2.合伙企业财产管理3.事务执行：(1)形式：全体合伙人共同执行，或委托一个或者数个合伙人执行合伙事务(不能是非合伙人)。
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
(2)权利义务(3)表决办法(本部分归纳了本章散落各处的表决办法)4.损益分配：人人平等，责权相当，不可由部分人享有收益或承担亏损。
约定→协商→出资比例→平均5.非合伙人参与经营管理经全体合伙人一致同意(有约定除外),可聘任非合伙人担任经营管理人员，聘任的经营管理人员无需承担连带责任(就是个打工的而已)。
6.合伙企业与第三人关系7.入伙与退伙(1)入伙：经全体合伙人一致同意(另有约定除外),并订立书面协议，普人对入伙前债务承担连带责任。
(2)退伙：自愿退伙+强制退伙，普人退伙，基于退伙前原因发生的债务，连带责任。
【知识点3】特殊普通合伙企业债务清偿特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。
【知识点4】有限合伙企业归纳：普通合伙人与有限合伙人对比有限合伙人下列事项不视为执行事务：提议入退事务所，查阅账报诉担保。
【知识点5】合伙企业解散和清算1.解散事由：①期满不再经营；②约定解散事由出现；③全体决定解散；④不满足法定人数满30日；⑤协议目的已实现或无法实现；⑥吊销、关闭或撤销；⑦其他。
2.债权申报10-30、60-45:即：10日内通知或60日内公告，接到通知的，在30日内申报，未接到通知的在公告日起45日内申报。
(下同) 解散合并减资等相关期限总结：3.注销、破产后普通合伙人对存续期间债务依然无限连带。
一起来学CPA经济法第五章合伙企业法
2024/1/28
16
合伙企业的清算组组成与职责
清算组组成
清算组由全体合伙人组成，也可以指 定一个或数个合伙人担任清算人，或 者委托第三人担任清算人。
清算组职责
包括清理合伙企业财产、编制资产负 债表和财产清单、处理与清算有关的 合伙企业未了结事务、清缴所欠税款 、清理债权、债务等。
2024/1/28
2024/1/28
对于合伙企业的违法行为，相关监管部门将依法进行调查处理，对违法企业和个人 进行处罚，并公示处罚结果。
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合伙企业争议的解决方式
合伙企业内部争议应先通过协商方式解决，协商不成的，可按照合伙协 议约定的仲裁条款或事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。
如合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以 向人民法院起诉。在处理合伙企业争议时，应遵循相关法律法规和合伙 协议的规定。
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03
合伙企业的财产与事 务管理
2024/1/28
11
合伙企业的财产构成与管理
2024/1/28
合伙企业财产构成
包括合伙人出资、以合伙企业名 义取得的收益、依法取得的其他 财产。
合伙企业财产管理
合伙企业应建立财务管理制度， 规范财务收支行为；合伙人不得 私自转移或处分合伙企业财产。
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合伙企业的事务执行与决策
2024/1/28
调解也是解决合伙企业争议的一种方式，当事人可以申请调解委员会进 行调解。调解达成的协议具有法律约束力，双方应认真履行。
21
合伙企业涉及诉讼、仲裁等特殊事项的处理
当合伙企业作为被告应诉时，同样应以合伙企业的名 义进行。合伙企业应及时组织合伙人商议应对策略， 并指定合适的诉讼代理人代表合伙企业出庭应诉。
CPA经济法1合伙企业法
委托第三人执行
合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议
合伙人的出资方式与责任承担
添加标题
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添加标题
添加标题
合伙人责任承担：按份责任、连带责任
合伙人出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权等
出资不足的责任：补足、承担连带责任
合伙人出资转让的规定：内部转让、对外转让
05
合伙企业的外部关系
合伙企业与第三人的关系
合伙企业与第三人的交易行为
合伙企业的债务清偿
合伙企业的财产保全
合伙企业的破产清算
合伙企业的债务承担方式
01
合伙人之间的债务承担方式：按照合伙协议的约定承担债务，没有约定的按照出资比例承担债务。
02
合伙人对外债务的承担方式：全体合伙人共同承担无限连带责任，即每个合伙人都要对合伙企业的债务承担全部清偿责任。
特殊的有限合伙企业
合伙企业的历史发展
起源与早期发展
合伙企业的法律地位确立
合伙企业法的修订与完善
合伙企业在现代经济中的地位与作用
03
合伙企业的设立与变更
设立条件与程序然人、法人或其他组织均可成为合伙人
出资方式：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资
合伙企业住所变更：需要向企业登记机关申请变更登记
合伙企业名称变更：需要向企业登记机关申请变更登记
合伙企业的解散与清算
解散原因：包括合伙期限届满、全体合伙人决定解散、合伙企业被依法宣告破产、法律规定的解散情形等
添加标题
清算程序：成立清算组、通知债权人、变价和分配剩余财产等
添加标题
债务承担：合伙企业财产不足以清偿的，由普通合伙人承担无限连带责任；合伙企业财产不足以清偿的，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任
注会考试《经济法》考点解读第05章合伙企业法律制度0完整篇
注会考试《经济法》考点解读第05章合伙企业法律制度0１1第五章合伙企业法律制度（一）本章考情分析在最近3年的考试中，本章的平均分值为8分，2０14年本章分值为8.5分。
2007年、２0１1年和2012年的案例分析题来自本章。
本章考点不多，大部分考点需要考生准确理解，复习难度不大。
针对２015年的考试，考生应熟练掌握普通合伙人和有限合伙人的区别（约定与法定的关系），适当关注涉及有限合伙企业的案例分析题。
最近3年题型题量分析表20１5年教材的主要变化201３年教材将“个人独资企业法律制度和合伙企业法律制度"的内容缩编为公司法律制度的一节,2０1４年教材又将“合伙企业法律制度”单设一章,并将其内容基本恢复到2012年教材的范围。
可怜的是“个人独资企业法律制度”，没了。
20１５年教材对本章内容未进行调整.本章基本结构框架第一单元普通合伙企业【考点1】合伙企业的类型(P1１7）１.合伙企业分为普通合伙企业（其中包括特殊的普通合伙企业)和有限合伙企业。
２．普通合伙企业的特征是“所有”:“所有的合伙人”(不论其出资形式、不论其是否执行企业事务)对“所有的企业债务”均承担无限连带责任。
３。
特殊的普通合伙企业的特征是“先看债务再找人”：(1）一般的企业债务,“所有的合伙人”均承担无限连带责任；（2）某一个合伙人因故意或者重大过失造成的企业债务,由该合伙人承担无限责任,其他合伙人只承担有限责任。
４．有限合伙企业的特征是“先找人再确定责任”:(1）有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成；(２）普通合伙人应当对所有的企业债务承担无限连带责任；（3)有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
【例外情形】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。
有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。
2018注册会计师《经济法》考点：合伙企业的入伙、退伙、财产继承
2018注册会计师《经济法》考点：合伙企业的入伙、退伙、财产继承【知识点】合伙企业的入伙、退伙【难易程度】☆☆【重要程度】☆☆☆一、入伙1、新的合伙人入伙时需要先看合伙协议是否有约定，有约定时按照约定执行，没有约定时按照法定执行。
法定要求是指新合伙人入伙时必须经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
2、新的合伙人入伙，新的合伙人与之前的所有合伙人享有并承担相等的权利和义务。
除非入伙协议另有约定，有约定时应按照约定执行。
3、新入伙的普通合伙人对入伙前企业的债务和入伙后企业的债务都应承担无限连带责任。
二、退伙1、协议退伙的条件(1)在合伙协议中约定的退伙事由出现时，可以协议退伙。
(2)经过全体合伙人的一致同意某个合伙人退伙时，可以协议退伙。
(3)合伙人发生了难以继续参加合伙企业事务的事情时，可以协议退伙。
(4)其他合伙人做出了严重违反合伙协议约定的义务的事情时，可以协议退伙。
2、通知退伙的条件(1)在合伙协议没有约定合伙期限时，可以通知退伙。
(2)合伙人的退伙不会给合伙企业的事务执行带来不利影响时，可以通知退伙。
(3)退伙时必须提前30天通知其他全体合伙人。
3、当然退伙的条件(1)自然人合伙人死亡或被依法宣告死亡时，当然退伙。
(被依法宣告失踪时，不属于该类情形)(2)合伙人丧失了偿还债务的能力时，当然退伙。
(3)法人合伙人或其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销、或被宣告破产时，当然退伙。
(4)法律规定或合伙协议规定必须具备某种资格而合伙人丧失该资格时，当然退伙。
(5)合伙人在合伙企业中的全部财产被人民法院依法强制执行时，当然退伙。
退伙事由实际发生时的时间为退伙生效时的时间。
4、除名(1)合伙人未能履行出资义务时，经其他全部合伙人一致同意时，可以决议将其除名。
(2)当合伙人在执行合伙企业事务时有不正当的行为，经其他全部合伙人一致同意时，可以决议将其除名。
(3)因为合伙人故意或者有重大过失使合伙企业受到损失时，经其他全部合伙人一致同意时，可以决议将其除名。
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考点05：合伙企业与第三人的关系（★★★）（P139）
1.对外代表权的效力
合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。
（2007年案例分析题）
【相关链接1】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。
【相关链接2】普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。
2.企业的债务清偿
（1）先企业后个人
合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。
合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。
（2）无限连带责任
合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。
债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。
（3）内部追偿
如果某一合伙人实际支付的清偿数额超过其依照既定比例所应承担的数额，该合伙人有权就超过部分向其他未支付或者未足额支付应承担数额的合伙人追偿。
【解释】普通合伙人对外承担连带责任，对内承担按份责任。
【例题1·多选题】甲、乙、丙为普通合伙企业的合伙人。
该合伙企业向丁借款15万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各自负责偿还5万元。
借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。
根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该债务清偿的表述中，正确的有（）。
A.丁有权直接向甲要求偿还15万元
B.只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还15万元
C.乙仅负有向丁偿还5万元的义务
D.丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还10万元，乙偿还3万元，丙偿还2万元
【答案】AD
【解析】（1）选项BC：合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力；（2）债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任（选项A），也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索（选项D）。
【例题2·单选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是（）。
（2015年）
A.债权人应当首先向合伙企业求偿
B.债权人应当首先向合伙人求偿
C.债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿
D.债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿
【答案】A
3.合伙人的债务清偿
（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。
（2）合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。
（3）债权人不能自行接管或者直接变卖该合伙人在合伙企业中的财产份额。
（4）人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照《合伙企业法》的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。
【例题1·单选题】某普通合伙企业合伙人甲享有合伙财产份额价值为10万元，因个人车辆修理而欠乙修理费5万元，到期无力清偿。
同时乙欠合伙企业5万元未清偿；合伙企业未向甲支付上一年度应分配利润10万元。
债权人乙提出的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的是（）。
（2017年）
A.以甲欠乙的修理费抵销乙欠合伙企业的货款
B.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额以清偿修理费
C.代位行使甲对合伙企业上一年度全部可分配利润的请求权
D.直接取得甲在合伙企业中价值5万元的财产份额
【答案】B
【例题2·多选题】甲为普通合伙企业的合伙人，因个人原因欠合伙企业以外的第三人乙10万元。
乙欠合伙企业货款15万元。
现甲无力以个人财产清偿欠乙的债务，乙的下列主张中，符合合伙企业法律制度规定的有（）。
（2018年）
A.以其对甲的债权部分抵销其欠合伙企业的债务
B.以甲从合伙企业中分得的利润偿付债务
C.代位行使甲在合伙企业中的各项权利
D.请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额偿付债务
【答案】BD
考点06：入伙（★）（P142）
1.新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
2.入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。
入伙协议另有约定的，从其约定。
3.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
考点07：退伙（★★★）（P143）
【解释】退伙包括自愿退伙（协议退伙.通知退伙）和法定退伙（当然退伙.除名）。
1.协议退伙
合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（1）合伙协议约定的退伙事由出现；
（2）经全体合伙人一致同意；
（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
2.通知退伙
合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。
3.当然退伙
（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
（2）个人丧失偿债能力；
（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；
（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
【解释1】（1）普通合伙人丧失偿债能力的，当然退伙；（2）有限合伙人丧失偿债能力的，无须退伙。
【解释2】（1）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人当然退伙；（2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
【解释3】退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
表5－1 普通合伙人与有限合伙人当然退伙的区别
普通合伙人有限合伙人
合伙人死亡或者被
依法宣告死亡
√√
全部财产份额被人
民法院强制执行
√√丧失偿债能力√×
丧失民事行为能力经其他合伙人一致同意，可以
依法转为有限合伙人，普通合
伙企业依法转为有限合伙企
业；否则退伙
×
4.除名
合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；。