冀东水泥：内部控制审核报告 2011-04-15

内部控制审核报告
XYZH/2010A3015-4
唐山冀东水泥股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称冀东水泥公司）管理当局按照财政部《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》对2010年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性的自我评估报告。

冀东水泥公司管理当局的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映了与财务报表相关的内部控制。

我们的责任是对冀东水泥公司与财务报表相关的内部控制有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。

在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。

此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，冀东水泥公司按照财政部有关内部控制的规定所设定的标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

信永中和会计师事务所中国注册会计师：
罗玉成
中国注册会计师：
丁慧春
中国北京二○一一年四月十三日
唐山冀东水泥股份有限公司董事会关于
公司内部控制的自我评价报告
一、公司的基本情况
唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“公司”)，是在原河北省冀东水泥厂的基础上，1994年5月由河北省冀东水泥集团公司独家发起、以定向募集方式正式设立的股份制企业，1996年公司A股股票在深圳证券交易所上网发行并挂牌上市。

公司前身河北省冀东水泥厂于1981年开工建设，1983年12月建成，1985年1月1日正式投入生产，是中国新型干法水泥工业的摇篮。

公司是中国北方最大的水泥生产商和供应商。

截至2010年12月31日，公司拥有48家控股子公司、5家合营公司、3家联营公司，在职职工15,794人，总资产303亿元，水泥年产能9000万吨，是一个以水泥生产为主业，集干粉砂浆、水泥外加剂、水泥助磨剂等新型建筑材料为一体的大型绿色环保型建材企业集团。

公司实施“区域领先战略”，即在进入其中的区域市场做大做强，通过占领较高的市场份额主导当地水泥市场。

截至2010年12月31日，公司在全国11个省、区、直辖市拥有40余条新型干法水泥生产线。

公司以“盾石”牌硅酸盐水泥为主导产品，其中包括：中标、英标、美标等通用硅酸盐水泥，道路、油井、博格板超早强等专用水泥，中热/低热、抗硫酸盐等特种水泥，三个系列几十个品种，“盾石”商标被中国工商总局认定为“中国驰名商标”。

公司以国家建材产业政策为导向，在保持水泥主业竞争优势的同时，积极促进产品、产业优化升级，于2000年组建唐山盾石干粉建材有限责任公司，引进奥地利90年代国际先进的干粉砂浆生产线，年产全系列环保型“盾石”干粉砂浆15万吨，是中国最大的干粉砂浆生产企业。

于2003年组建唐山冀东水泥外加剂有限责任公司，年产5000吨水泥助磨剂、20000吨混凝土外加剂，是国内具有自主创新研发能力和自主知识产权助磨剂配方的为数极少的助磨剂生产企业之一，也是全国最大的液体助磨剂制造商。

二、公司建立内部控制的目标和遵循的原则
（一）公司建立内部控制的目标
1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；
2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行；
3、避免或降低风险，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；
4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；
5、确保国家有关法律法规和规章制度及公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）公司建立内部控制制度遵循的原则
1、全面性原则。

内部控制制度必须涵盖公司内部各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；内部控制制度约束公司内部所有人员，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；
2、重要性原则。

内部控制制度必须在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域；
3、适应性原则。

内部控制制度必须符合国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》以及公司的实际情况；内部控制制度应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善；
4、制衡性原则。

内部控制制度要保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率；
5、成本效益原则。

内部控制制度的制定应当权衡实施成本与预计效益，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

三、内部控制建设情况
（一）公司内部控制环境
1、公司的治理机构
按照《唐山冀东水泥股份有限公司章程》和《上市公司章程指引》建立健全了股东大会、董事会、监事会等治理机构、议事规则和决策程序，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。

建立了股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层之间的权责分配、
激励与约束机制、权利制衡体系，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《投资运作管理办法》、《内幕信息及知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内部信息对外部报送和使用管理规定》等基本管理制度。

2、公司的组织结构
公司设有董秘室、财务部、投资管理部、生产技术部、总经办、华北销售部、安全生产监察部、企管部、物资管理部、审计部、法律事务部、人力资源部、工程管理部、装备部、材料检验中心15个专业部门，并明确划分了各部门的职责，制定了岗位职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，为公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用。

公司拥有48家全资及控股子公司，公司均对其实施了有效的控制。

具体持股情况见附表。

3、公司目标、远景与经营理念
目标：行业领先、区域做强、造福社会。

远景：进一步做大做强水泥主业，积极延伸下游产业链，大力推行循环经济和清洁生产，不断提高企业自主创新能力。

始终将环境保护作为企业可持续发展战略的重要内容，公司践行环境友好及能源节约型发展。

经营理念：紧扣市场，尊重市场规律，把握市场脉搏，直面市场竞争，抢占市场先机。

追求高效，同样工作，让我们做得快一点，同样时间，让我们做得好一点。

4、企业文化及企业文化建设
公司以“共创、共赢”为核心价值观，以“让生活的基础更坚实”为宗旨，以“团结、创新、诚信、敬业”的企业精神，以“紧扣市场，追求高效”的经营理念，力求“为你做的多一点、细一点”。

5、公司人力资源政策
公司以“共创共赢”为核心价值观，以“人尽其才，才尽其用”为用人理念，本着“人
性化”的人力资源管理原则，形成了员工与企业共同发展、激励有力和约束有效的集团化企业人力资源管理体系。

（二）公司内部控制制度
1、建立了公司治理层面的内部控制机制
按照《唐山冀东水泥股份有限公司章程》和《上市公司章程指引》建立了股东大会、董事会、监事会和公司经营管理层之间的权责分配、激励与约束机制、权利制衡体系，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报管理制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内部审计制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、《投资运作管理办法》等基本管理制度。

2、建立了公司微观运营层面的内部控制制度
公司目前的岗位设置基本是按照职能管理、技术管理、生产单位进行分类，符合相关体系文件要求。

各部门的岗位职能分工比较清晰，公司对岗位职责进行了划分，并按岗位分工编制了对应的岗位说明书。

公司根据实际业务开展情况，将业务活动分为“采购与付款”、“销售与收款”、“生产”、“货币资金”、“投资”、“筹资”、“固定资产”、“工资”、“关联交易”、“风险管理”10个循环，就各业务循环内部控制目标、所涉及的主要环节、需要的职务分离、各控制环节具体内部控制内容等方面进行了详细规定。

3、建立了多个专项控制系统
（1）制定了《唐山冀东水泥股份有限公司预算管理办法》，加强预算编制、预算执行、预算监督和预算考核等环节的预算管理工作，采取相应措施，确保预算制度的严格执行。

2008年进一步开发了预算管理信息系统，通过进一步细化预算指标和编制预算管理模块，进一步提升全公司的预算管理水平。

（2）建立了对下属子公司的全面管理系统
公司共制订管理制度310项，在全集团搭建了制度化管理的框架，形成一套较为系统的具有冀东管理特色的管理制度汇编，随着流程优化和制度建设工作的推进，使企业管理工作逐步完成了从无形的工作有形化，有形的工作规范化，规范的工作标准化，标准的工作程序化的方向转变，集团各企业基本实现了制度化管理，各企业的生产经营均有法可依，有章可循。

公司总部向子公司下达了以业务管理为主线的子公司年度计划和预算，并以《目标责任书》的形式下发了年度考核计划，对子公司经营者实施以经营考核、管理考核为主的考核管理，保证子公司的经营活动及目标与公司的经营方针一致；加强对分子公司的财务管理，利用网上银行监控分、子公司资金流入流出情况。

（3）内部审计控制系统
公司董事会下设审计委员会，根据《审计委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

审计委员会由5名董事组成，独立董事3名，其中有2名独立董事为会计专业人士，且担任委员会召集人。

公司于1998年成立了审计部，审计业务从最初的财务监督逐步发展到企业经济行为监督、法律风险控制和评价，目前建立了以企业内部控制监督为主，覆盖企业全部经济业务和经济管理的全面监督体系。

公司审计部现有内部审计、工程审计、经济合同监管三个职能室，在各大区设立了审计部，在下属各公司派驻了审计人员，公司审计系统现有86人，基本实现了对全部经济业务的事前、事中、事后监督。

（4）电子信息系统
公司以管理需求为目标，全面规划集团信息系统，推进了集团协同管理平台建设和更新、EMES系统开发与实施，建立了公司编码体系，完成了集团ERP项目、集团生产系统项目、灾备项目、汽车运输管理软件、全面预算软件系统的细化研发与多板块实施、定量灌装软件系统研发等十个项目的开发和开展工作。

推进信息化项目建设，使管理理想通过技术手段来实现，提高了管理效率和控制水平。

同时公司加强了对电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件存储与保管、网络安全等方面的控制。

（三）会计系统
（1）公司设置了独立的会计机构。

在财务管理方面和会计核算方面均设置了较为合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财务工作的顺利进行。

会计机构人员分工明确，实行岗位责任制，各岗位能够起到互相牵制的作用，批准、执行和记录职能分开。

（2）公司的财务会计制度执行《企业会计准则》及有关补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，并明确制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，公司目前已制定并执行的财务会计制度包括：财务部门职责、财务收支预算管理办法、会计核算制度实施细则、固定资产管理办法、现金管理办法等。

这些财务会计制度对规范公司会计核算、加强会计监督、保障财务会计数据准确，防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

（四）控制程序
公司在授权审批控制、不相容职务分离控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管
理、内部稽核、运营分析、绩效考评等方面实施了有效的控制程序。

1、授权审批控制
公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权，明确了各部门、岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

对于经常发生的销售业务、采购业务等经常性业务和费用报销等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司董事会、股东大会审批。

2、责任分工控制
公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生错误和舞弊行为，全面系统的分析、梳理各项业务流程中所涉及的不相容职务（岗位），并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

在从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度：如将现金出纳和会计核算分离；将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离；业务执行与审核监督分离等。

3、凭证与记录控制
公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入公司内部。

在内部凭证的编制及审核方面，凭证都经过签名或盖章，一般的凭证都预先编号。

重要单证、重要空白凭证均设专人保管，设登记簿由专人记录。

经营人员在执行交易时即时编制凭证记录交易，经专人复核后记入相应账户，并送交会计和结算部门，登记后凭证依序归档。

4、资产接触与记录使用控制
公司已经建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险措施，以使各种财产安全完整。

公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保管制度，并配备了必要的设备和专职人员，从而使资产和记录的安全和完整得到了根本保证。

（五）内部稽核控制（监督）
公司指定审计部为内部控制检查监督部门，通过财务审计、经济监管、合同管理等职能管理对公司的内部控制情况进行监督检查；通过建立区域审计单位，强化对各子公司层面的监督、控制。

通过建立健全内部控制，确保公司资产安全有效地管理和使用，如实反映公司资产、负债和权益，控制企业经营风险，服务于企业的发展。

公司审计部目前共划分为3个职能室，有12名专职审计人员。

（六）风险管理机制
公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等等。

1、信用管理组织机构的设立
1998年，公司成立了以总经理任组长、副总经理及主要部门负责人为成员的信用风险管理领导小组。

2004年，成立公司华北市场部信用管理室，标志着公司信用管理工作正式开始步入规范化和制度化的快速建设轨道。

2009年2月，公司企业管理部成立市场运营室，将全集团信用管理工作纳入监控和宏观管理，并在各大区营销公司建立营销部门，设置专职信用管理人员进行具体控制, 从而通过十年的时间建立了完整的、组织严密、执行有力的三级信用体系。

2、信用管理开展措施
（1）公司信用风险管理领导小组是公司信用风险管理工作的最高决策机构，主要负责：审定信用风险管理方针、政策、制度；批准公司及各单位信用政策；批准经评估后授信额度达到1,000万元（含1,000万元）以上的授信事项；审定公司例外授信事项；审定赊销业务中重大不确定事项。

（2）公司企业管理部是信用风险管理工作的职能管理部门，主要负责：汇总年初各单位信用总额，编制公司年度整体信用政策，提出部门意见或建议报信用风险管理领导小组；制定信用风险管理制度；规范、监督、检查、指导各单位信用风险管理工作；对信用客户施行存档备案制度，对存档资料进行例行审查，对重点客户进行跟踪调查；每月汇总各单位当年客户的应收款的运作情况及客户陈欠款的回收情况，上报“信用风险管理领导小组”，并通报各单位；每季度对各单位的应收款及授信与执行情况进行检查。

（3）对所属各子公司的信用管理业务进行指导、监督、检查，同时设立由其内部不同部门组成的“部门信用风险小组”，具体负责区域各子公司销售的授信业务。

（4）各大区营销公司信用风险管理部门或岗位（以下统称：信用风险管理单位）主要负责：制定《年度销售客户信用总额及分解计划》；报送授信情况；负责信用客户的资信调查、信息收集、整理、建档工作，及时跟踪、监控客户的资信变化，为评定客户信用等级和确定授信额度提供依据。

各单位根据工作需要配备资信调研员；负责组织评定客户信用等级及授信额度；负责及时与信用客户对账，到期及时通知客户付款；应收账款日常管理，指定专人每月初5日内向企业管理部上报当年应收款的运作情况及陈欠款的回收情况。

3、信用管理制度建设
随着公司信用管理的逐步发展，公司针对销售环节陆续出台了《信用风险管理办法》《以物抵债管理办法》、《债权管理办法》、《客户信用评估模型及评分标准》等相关制度，同时制定了相应的审批流程图，并下发各子公司相关业务部门组织学习；针对合同管理，出台了《担保管理办法》、《合同管理办法》、《赊销合同签订及合同管理责任追究办法》等管理办法，在《信用风险管理办法》中包括了客户资信管理制度、内部授信制度、债权保障制度、应收账款管理制度、信用档案管理等制度,并依此对信用管理和风险控制全过程进行监管，从真正意义上实现了科学化、标准化和程序化。

4、信用管理的培训与教育
诚实信用是一种资源，也是一种无形的资产。

企业有了信用，就会有市场凝聚力、竞争力、扩张力，也就能取信于市场、取信于顾客、取信于银行、取信于公众。

“守合同重信用”是企业生存发展之本，是企业立于不败之源，是开拓创新之基，是企业久战沙场而不销声匿迹的根本。

为此，公司高度重视每年对信用管理相关制度及建设的培训并制定了详细、科学的学习、培训规划。

公司外聘信用管理学专家对公司各层领导进行全程信用管理培训，包括《企业赊销与信用管理》、《消费者信用管理》等，使广大管理人员树立了风险意识，使企业抵御风险的能力进一步加强。

（七）运营分析控制
公司已建立运营情况分析制度，从全面预算管理和财务指标分析两个层面按月对全公司的生产、购销、投资、筹资等方面的信息，通过预算对标、因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（八）绩效考评控制
公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

（九）电子信息系统控制
公司先后建立了物流ERP管理系统、办公协同管理平台、全面预算管理系统、财务核算系统、生产及质量控制系统等电子信息控制系统，从系统维护、基础数据的输入输出、文件储存与保管等方面消除人为控制因素的影响，保证各项信息及时有效传递、安全保存和维护，确保内部控制的有效实施。

（十）信息披露
公司根据《上市公司信息披露管理办法》制订了《信息披露事务管理制度》，进一步明确了信息披露标准，确定了信息的传递、审核、披露流程，明确了相关机构和人员在报告、审议、披露中的职责，建立了责任追究制度。

公司严格按该办法履行信息披露业务。

公司建立了《敏感信息排查管理制度》对公司敏感信息进行排查和动态管控。

四、内部控制制度的实施情况
（一）基本控制制度实施情况
1、公司治理方面
公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。

公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。

2、日常管理方面
公司内部审计部门对公司各项规章的制定执行情况进行监督检查，并直接向董事长报告。

公司管理层定期召开业务活动分析会，对公司各项业务的计划完成情况进行讨论分析，发现问题，及时纠正。

公司每年年初对上年各部门的工作完成情况进行业绩考核与评价，作为年终奖励与惩罚的依据。

3、人力资源管理方面
公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。

公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。

（二）重要的管理控制方法
1、生产经营及财务管理
生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标，生产经营管理主要包括目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。

财务管理实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一销售产品、统一制定主要物资订货采购计划，统一签订对外经济合同、资金集中管理的五统一集中管理制度。