上市辅导讲义--IPO管理办法
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路漫漫其悠远
四、IPO管理办法——独立性（二）
第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户。 第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 得有机构混同的情形。 第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 。
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二、A股上市适用法规
一、《证券法》第13条 二、中国证监会颁布的规章 1、《首次公开发行股票并上市管理办法》（IPO管理办法》 三、中国证监会制定的信息披露准则 1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发 行股票并上市申请文件》 2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书 》 路漫漫其四悠、远 中国证监会的政策财政部的会计制度
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四、IPO管理办法——规范运作（二）
第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 ，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 。 第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。
上市辅导讲义--IPO管理 办法
路漫漫其悠远 2020/4/14
目录
一、上市辅导的重点工作 二、A股适用法规 三、证券法第13条 四、《首次公开发行股票及上市管理办法》讲解 五、《首次公开发行 并在创业板上市管理办法》讲解
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一、上市辅导计划（重点工作）
完成法律规定的辅导内容：尽职调查、法规知识讲解。 完善公司治理制度：公司章程、三会制度。 完善内部控制制度：关联交易、内部审计、对外投资、子公司管理 。 完善基础管理制度：财务管理及会计、固定资产、现金管理等制度
路漫漫其悠远Hale Waihona Puke Baidu
四、IPO管理办法——规范运作（三）
第二十五条 发行人不得有下列情形： （一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重； （三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《证券法》第13条
根据《证券法》第13条的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件 ： 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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四、IPO管理办法——主体资格
第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，有限责任 公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。 第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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四、IPO管理办法——规范运作（一）
第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ，尚未有明确结论意见。
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四、IPO管理办法——独立性（一 ）
第十四条 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房 、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的 原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及 相关资产。 第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。
四、IPO管理办法——独立性（二）
第十七条 发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能 够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务 管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户。 第十八条 发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构， 独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不 得有机构混同的情形。 第十九条 发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。 第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。 。
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二、A股上市适用法规
一、《证券法》第13条 二、中国证监会颁布的规章 1、《首次公开发行股票并上市管理办法》（IPO管理办法》 三、中国证监会制定的信息披露准则 1、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号――首次公开发 行股票并上市申请文件》 2、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书 》 路漫漫其四悠、远 中国证监会的政策财政部的会计制度
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四、IPO管理办法——规范运作（二）
第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序 ，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形 。 第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占 用的情形。
上市辅导讲义--IPO管理 办法
路漫漫其悠远 2020/4/14
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一、上市辅导的重点工作 二、A股适用法规 三、证券法第13条 四、《首次公开发行股票及上市管理办法》讲解 五、《首次公开发行 并在创业板上市管理办法》讲解
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一、上市辅导计划（重点工作）
完成法律规定的辅导内容：尽职调查、法规知识讲解。 完善公司治理制度：公司章程、三会制度。 完善内部控制制度：关联交易、内部审计、对外投资、子公司管理 。 完善基础管理制度：财务管理及会计、固定资产、现金管理等制度
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四、IPO管理办法——规范运作（三）
第二十五条 发行人不得有下列情形： （一） 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （二） 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法 规，受到行政处罚，且情节严重； （三） 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造 发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、《证券法》第13条
根据《证券法》第13条的规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件 ： 具备健全且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
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四、IPO管理办法——主体资格
第八条 发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 第九条 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，有限责任 公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。 第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产 业政策。 第十二条 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。 第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持 有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
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四、IPO管理办法——规范运作（一）
第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的 法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定 的任职资格，且不得有下列情形： （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二） 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责； （三） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 ，尚未有明确结论意见。
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四、IPO管理办法——独立性（一 ）
第十四条 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 第十五条 发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生 产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房 、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的 原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及 相关资产。 第十六条 发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业中兼职。