铜陵有色：董事会关于2009年度内部控制自我评价报告 2010-03-18

铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

关于2009年度内部控制自我评价报告

2009年度，公司继续进一步完善内部控制制度建设，按照《公司法》、《证券法》和财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关规定，结合公司自身实际情况，对已制定的各项规章制度重新进行了梳理和修订、完善，并构建了以风险管理为核心，涵盖公司经营管理各领域的内部控制体系，发布了《铜陵有色金属集团股份有限公司内部控制手册》等相关文件，以合理保证公司财务报告及相关信息真实完整、经营管理合法合规、生产经营正常运行、资产安全，促进公司实现发展战略。同时，随着公司业务发展以及外部环境变化，不断进行调整、完善，使之更有利于提高上市公司风险管理水平，保护投资者的合法权益。

一、 综述

公司严格按照《公司法》、《证券法》和《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等相关法律法规的要求，建立和规范了公司内部控制组织，开展了以风险管理为核心的内部控制体系建设，发布了《铜陵有色金属集团股份有限公司内部控制手册》以及分、子公司的内部控制手册，从而树立和维护公司在资本市场诚信、稳健和安全的良好形象。

（一） 公司内部控制的组织架构

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公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，建立了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织体系。

1、公司股东大会是公司的最高权力机构，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；

2、公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完善内部政策和方案，监督内部控制的执行；

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3、公司监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司、各子公司的财务状况进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作；

4、公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通，对公司的各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价；负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；

5、公司管理层对内部控制制度的制订和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理职权，保证公司的正常经营运转。各控股子公司和职能部门负责具体实施公司股东大会、董事会的各项决策，完成生产经营任务，管理公司日常事务。

（二） 公司内部控制制度建设情况

2009年，公司为进一步加强内控制度建设，对已制定的技术标准、工作标准、管理标准等重新进行梳理，从风险识别、风险分析、风险应对出发，增加控制目标和关键控制活动内容，汲取国内外其他公司内部控制体系建设的先进经验，根据公司管理实际，制定了《铜陵有色金属集团股份有限公司内部控制手册》。同时，公司各所属单位也相应制定了配套制度和分、子公司的内部控制手册，公司的治理更加规范，管理更加透明。

公司建立和实施内部控制制度时，考虑的基本要素：财政部、证监会等五部委的《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素，以及深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》相关规定。

同时，结合公司自身的特点，公司专门加强了内部审计部门的审计监督，配备了具有较高素质的审计师、会计师等专业人员，负责公司及下属控股子公司内部控制制度建立和执行情况的检查监督，确保内部控制制度得到贯彻落实，以降低公司经营风险，优化资源配置，完善经营管理工作。

（三） 报告期内公司为建立和完善内部控制所做的工作

1、强化公司法人治理结构，重新修订了公司章程，进一步明确公司权力机构、执行机构、监督机构的权利与责任，以及人事任免、利润分配等方面具体

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操作规定；

2、公司按照《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等监管要求，组织公司本部及各分子公司对公司的内控体系进行了梳理、优化，制订并发布了《铜陵有色金属集团股份有限公司内部控制手册》以及分、子公司的内部控制手册等相关文件，使内部控制得到切实加强。

（四） 总体评价

公司现有的内控制度已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，现行的内部控制制度中没有发现重大缺陷。公司将随着业务的持续发展和监管机构的要求，继续在一些配套制度和实施细则方面进一步提高和完善，以切实保护公司和投资者的利益。

二 、重点控制活动

（一） 对控股分、子公司的控制情况

公司通过股东会及委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司及所属分公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。年初根据行业、市场情况拟定各分、子公司的生产经营计划，并安排落实具体工作，通过公司各职能部门对分、子公司的相关业务和管理进行日常指导、服务和监督，要求各分、子公司定期报送月度、季度、半年度及年度财务报告、生产统计报表等资料及不定期抽查、调研等方式，及时取得各分、子公司相关资料，并进行对比分析，发现问题，及时督导各单位严格按公司规定及计划执行，以保证公司全年经营目标的实现。

报告期内，公司相关部门对所属分、子公司的内部控制制度进行了梳理，编制了各分、子公司的内部控制手册，有力地促进分、子公司加强和改善内部管理。

对照《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司分、子公司在信息披露及重大信息内部报告方面做到“准确、完整、及时”，严格遵守公司《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》。报告期内，没有发现各分、子公司隐匿重大事项的情况，没有发现分、子公司应披露未披露的事项。

报告期内，控股子公司没有发生违规对外担保、重大投资活动等情形。

（二） 公司对货币资金、筹资的控制情况

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