北大光华财务管理 第十二章 资本运作
财务管理清华大学出版社课后答案
财务管理清华大学出版社课后答案篇一：财务管理王华课后答案附录六：习题答案第一章答案一、单项选择题1.C2.A3.D4.A5.B 二、多项选择题1.ABC2.BC3.ABCD4.AC5. AC第二章答案一、单项选择题1.A2.C3.A4.D5.B6.B7.A8.C9.C10.B 二、多项选择题1.AC2.ABD3.BCD4.ABCD5.ABD6.ABC7.BCD8.AC9.BD10.ABCD 三、计算题1．Pv=8000*（P/A,8%/12,240）=953,594银行贷款的年利率为8%时，分期付款方式好，低于一次性付款。
Pv=8000*（P/A,6%/12,240）=1，116，646 银行贷款的年利率为6%时，一次性付款方式好，低于分期付款的现值。
2．（1）100=10*（F/P,10%.n）得：（F/P,10%.n）=10 查复利终值系数表，i=10%，（F/P,10%.n）=10，n在24~25年之间；（1）100=20*（F/P,5%.n）得：（F/P,5%.n）=5 查复利终值系数表，i=5%，（F/P,5%.n）=5，n在30~35年之间；（1）100=10*（F/A,10%.n）得：（F/A,10%.n）=50 查年金终值系数表，i=10%，（F/A,10%.n）=50，n在18~19年之间；因此，第三种方式能使你最快成为百万富翁。
3.（1）20XX年1月1日存入金额1000元为现值，20XX 年1月1日账户余额为3年后终值： F＝P（F/P，10%，3）＝1000×1.331＝1331（元）（2）F＝1000×（1＋10%/4）3×4 ＝1000×1.34489 ＝1344.89（元）（3）20XX年1月1日余额是计算到期日的本利和，所以是普通年金终值： F＝250×（F/A，10%，4）＝250×4.641 ＝1160.25（元）（4）F＝1331，i＝10%，n＝4 则：F＝A×（F/A,i，n）即1331＝A×（F/A,10%，4）＝A×4.641 , A＝1331/4.641=286.79（元）4. 10=2×（P/A，i，8）（P/A，i，8）=5查年金现值系数表， i =8，（P/A, i.8）=5， i在11~12年之间??11%?5.146??????? ?x%?1%?0.146?0.178?????5???? ?? 12%4.9680.146得, i?11%?0.178i?11.82%借款利率为11.82%5.递延年金现值P＝300×（P/A，10%，5）×（P/F，10%，1）＝300×3.791×0.9091 ＝1033.92（万元）。
财务管理与资本运作
财务管理与资本运作在企业运营中，财务管理与资本运作是两个至关重要的方面。
财务管理涉及到企业的资金使用和监控，以确保企业的财务健康和可持续发展。
资本运作则是指企业如何筹集资金、投资资金以及管理资本结构，以最大化股东回报和企业价值。
本文将探讨财务管理与资本运作的重要性，以及如何有效地进行这两个方面的管理。
一、财务管理的重要性财务管理在企业运营中起着关键的作用。
首先，财务管理帮助企业合理使用和配置有限的资金资源。
通过精确的预算和资金流量管理，企业可以避免过度借贷和无效的资金支出，最大程度地提高资金的使用效率。
其次，财务管理可以提供对企业财务状况的全面了解。
通过财务报表的编制和分析，企业可以清晰地了解到自身的资产负债状况、经营利润和现金流量等重要信息，为决策提供可靠的依据。
最后，财务管理有助于企业实现良好的风险管理。
通过控制成本、管理现金流量和制定适当的财务策略，企业可以降低风险，增强业务的可持续性。
二、资本运作的重要性资本运作是企业融资和资本配置的重要环节。
首先，资本运作可以帮助企业筹集必要的资金。
企业需要资金来支持业务扩张、技术创新以及其他战略举措，而资本运作提供了多种方式来筹集资金，例如发行股票、债券发行和银行贷款等，以满足企业的融资需求。
其次，资本运作可以帮助企业进行投资决策。
通过评估项目的风险和回报，企业可以选择最具价值和潜力的投资项目，以实现股东价值最大化。
最后，资本运作可以帮助企业管理资本结构。
企业需要平衡债务和股权的比例，以降低财务风险并提高资本效率。
资本运作可以帮助企业确定最佳的资本结构，以更好地管理企业的资产。
财务管理与资本运作的关系财务管理与资本运作密切相关，两者相互依赖。
首先，财务管理为资本运作提供了必要的信息和支持。
财务报表和财务分析提供了对企业财务状况和绩效的评估，为资本运作决策提供了重要的参考依据。
其次，资本运作对财务管理提出了要求。
资本运作涉及到企业的融资和投资活动，要求企业能够准确估计资金需求、管理融资成本，并合理配置投资项目。
北大光华财务管理第九章营运资金管理
北大光华财务管理第九章营运资金管 理
经济订货批量
• 例：续前例，设每次订货的交货期为30天，根据定量订 货模型求订货点。
• 由前例可知，该产品日均需求量为10台（3600台/360 天），由于交货期为30天，为保证交货期内的销售，订 货点应选为10台*30=300台。每次订货量为经济订货批量 600 台。
可能的现金持有量，并得到二者的净差额后，管理者 就要对可能出现的过多现金和现金不足进行策略的谋 划。 • 1、多余现金的管理 • ·短期证券投资 • 2、现金不足的管理 • ·未雨绸缪的重要性 • ·无保证银行借款 • ·有保证银行借款 • ·存货调整
北大光华财务管理第九章营运资金管 理
现金流量表
北大光华财务管理第九章营运资金管 理
4、存货的成本：
• 生产（购置）成本。企业购买或生产存货所发 生的成本。
• 保管成本。企业为保管存货所发生的成本。如 资金的机会成本；存货损坏损失，贬值损失； 存货保管人员的人工费用；存货库房占用费用； 为使存货保持正常的使用功能而发生的保管费 用等。
• 订货成本。每批订货所需发生的各种费用。 • 短缺成本。因存货不足而造成的损失。
北大光华财务管理第九章营运资金管 理
（三）定量订货模型与定期订 货模型的比较
北大光华财务管理第九章营运资金管 理
第三节 现金管理
• 一、现金的重要性 • 二、现金管理的关键环节
北大光华财务管理第九章营运资金管 理
一、现金的重要性
• （一）公司为什么要持有现金？
北大光华财务管理第九章营运资金管 理
市场需求状况的错误判断。 • 4、掩盖经销商市场预测，经营管理中存在的某些问题。
北大光华财务管理第九章营运资金管 理
北大光华学院 财务报表分析
Royal Dutch (U.S.) vs. Shell (U.K.)
(Froot and Dabora, 1999, JFE)
A-B Price Premium
Mei, Scheinkman, Xiong (2005)
美国上市公司价格与盈利历史变化图
Shiller 1999 非理性繁荣
美国上市公司市盈率历史变化图
有效资本市场假说的悖论
Grossman and Stiglitz (1980) 有效资本市场不是一个均衡状态 Lee (2001) 地球引力与海平面, Surfer Fama on Internet stocks
大量的投资“异象”
股票规模异象；市倍率异象；应计利润 异象；信息飘移异象等 3M vs. Palm (3M owned 95% of Palm, sold 5% to the public) Royal Dutch vs. Shell 我国A股 vs. B股价格
（1）如果你有几个好的消息要发布，应该把它们分开发布。
比如假定今天你老板奖励了你1000块钱，而且你今天在一 家百货商店抽奖的时候还抽中了1000块钱，那么你应该把 这两个好消息分两天告诉你妻子，这样的话她会开心两次。 根据前景理论，分别经历两次获得所带来的高兴程度之和 要大于把两个获得加起来一次所经历所带来的总的高兴程 度。 （2）如果你有几个坏消息要公布，应该把它们一起发布。比 方说如果你今天钱包里的1000块钱丢了，还不小心把你妻 子的1000块钱的手机弄坏了，那么你应该把这两个坏消息 一起告诉她。因为根据前景理论，两个损失结合起来所带 来的痛苦要小于分别经历这两次损失所带来的痛苦之和。
价值投资大师：巴菲特
500
1000
1500
财务管理与资本运作
财务管理与资本运作在当今全球经济的发展背景下，财务管理和资本运作成为了企业生存和发展不可或缺的重要环节。
有效的财务管理能够帮助企业实现资金的合理运用和风险的有效管理，而资本运作则可以帮助企业寻找更多的资本来源和提高企业的价值。
本文将从财务管理的基本概念和作用、财务管理的核心内容以及资本运作的意义与方法等方面探讨财务管理与资本运作的关系。
第一部分：财务管理的基本概念和作用财务管理是指企业通过对资金的有效配置和风险的合理控制，实现履行企业目标的过程。
财务管理的作用主要体现在以下几个方面：1. 资金运作优化：财务管理可以通过合理配置资金和优化资金流向，提高企业的资金利用效率，降低企业的资金成本。
2. 风险管理和控制：企业面临的风险主要包括市场风险、信用风险、流动性风险等。
财务管理可以通过制定风险管理策略和建立风险控制体系，帮助企业降低风险并保持良好的偿付能力。
3. 决策支持：财务管理通过提供财务信息和分析报告，为企业的决策提供依据，帮助企业管理层做出准确的决策。
第二部分：财务管理的核心内容财务管理的核心内容包括财务规划与预测、资金筹措与运用、财务风险管理和财务绩效评价。
1. 财务规划与预测：财务规划是指企业根据自身发展战略和目标制定长期和短期的财务计划，包括收入、支出、利润等预测和目标设定。
2. 资金筹措与运用：资金筹措是指企业通过内部和外部渠道获取资金，包括债务融资、股权融资等方式；而资金运用则是指企业对获得的资金进行有效的配置和投资，以获取良好的投资回报。
3. 财务风险管理：财务风险管理是企业为防范和应对各类风险而采取的一系列措施，包括市场风险管理、信用风险管理和流动性风险管理等。
4. 财务绩效评价：财务绩效评价是通过对企业财务状况和经营成果进行评估，以反映企业运营的效果和价值创造能力。
第三部分：资本运作的意义与方法资本运作是指企业通过不同方式的资本操作，以提高企业的价值和竞争力。
资本运作的意义体现在以下几个方面：1. 资金来源多元化：通过资本运作，企业可以获得来自不同渠道的资本支持，进一步强化企业的资金实力。
资本运作与财务管理制度
资本运作与财务管理制度第一章总则第一条为规范资本运作与财务管理行为，提高企业运转效率、风险管控本领，确保财务安全和企业可连续发展，订立本规章制度。
第二条本制度适用于本企业的资本运作与财务管理相关人员，包含但不限于企业高层管理人员、财务部门人员、投资决策人员等。
第三条本制度应与相关法律法规相全都，并依据企业实际情况进行调整和完善。
第二章资本运作管理第四条资本运作应符合市场经济原则，秉持公平、公正、透亮的原则，以保护股东权益为核心。
第五条资本运作决策1.企业应设立特地的资本运作决策机构，由高层管理人员构成，负责资本运作决策的审议和决议。
2.资本运作决策应充分考虑市场风险、业务前景、企业利益等因素，确保决策的科学合理性和风险可控性。
3.资本运作决策应经过相关程序和流程，包含但不限于调研、立项、论证、审批等环节。
第六条资本运作合作伙伴选择1.企业在选择资本运作合作伙伴时，应依据其信誉度、经营本领、合规意识等方面进行全面评估。
2.企业应建立健全的合作伙伴管理制度，明确双方权责，加强合作伙伴监督和风险管控。
第七条资本运作风险管理1.企业应建立完善的资本运作风险管理体系，确保运作风险的有效掌控。
2.资本运作过程中，应及时开展风险评估和监控，发现问题及时采取措施进行调整和应对。
第八条资本运作信息披露1.企业应遵守相关法律法规，及时、准确、完整地披露资本运作相关信息，确保股东和社会公众知情权的实现。
2.资本运作信息披露应包含但不限于运作方案、风险提示、经营业绩等紧要信息。
第三章财务管理第九条财务组织架构1.企业应建立健全的财务组织架构，明确各级财务管理职责和权限，确保财务管理的规范性和高效性。
2.企业应配备具备相关专业知识和本领的财务管理人员，加强人员培训和素养提升。
第十条财务预算管理1.财务预算应基于企业战略目标和经营计划订立，确保资源的合理配置和利益的最大化。
2.企业应建立健全的财务预算制度，实施预算的编制、执行、监督和调整等环节。
财务管理与资本运作的关系研究
财务管理与资本运作的关系研究在现代商业领域中，财务管理和资本运作是两个关键要素。
财务管理指的是企业如何管理资金流动、收益和风险。
同时，资本运作涉及到如何使用这些资金和风险来扩大企业的规模和盈利。
这两者有着密不可分的关系，因为在资本运作过程中，财务管理的策略将直接影响到企业的成功和增长。
一般来说，企业的财务管理应该始终围绕着资本运作的目标进行。
这就意味着企业必须采取一些财务策略来确保其资本的有效运用。
一个好的财务策略将使企业的运作更有效，提高企业的盈利能力和风险管理水平。
首先，企业应该确保每一笔投资都是经过仔细考虑后的最佳决策。
财务决策的关键因素之一是成本效益分析。
这个分析过程可以帮助企业确定他们是否应该将资金投入到某个项目中，以及投资的可行性和预期收入。
在确定最佳投资决策时，企业应该考虑以下三个问题：（1）这个投资是不是符合公司的战略计划？（2）这个投资的收益率和风险分析怎么样？（3）这个投资是否可以提供足够的保证确保不会影响其他项目的成功？其次，企业应该积极管理自己的资本和债务结构。
这是确保企业资本运作成功的关键因素之一。
企业必须了解自己的资本和债务结构，以便更好地进行资本运作。
企业可以通过发行股票、债券等融资方式来获得资本，以推动资本的运作。
但企业必须控制债务流量，避免过度负债，因为这可能会导致企业的资本结构不平衡，影响资本效率。
第三，企业应该把财务管理作为一种战略工具来使用，以优化资本运作。
这需要企业采用各种工具和技能来监测资本运作的效率和效果，并分析数据来制定战略计划。
企业需要采取适当的财务技能来计算和分析资金的流量和预订财务预算。
这有助于企业更好地管理资金并改进资本运作的效率和效果。
最后，企业应该把财务管理和企业管理的其他方面紧密结合起来。
这需要企业确保企业管理和企业财务管理的目标之间没有矛盾或冲突。
企业的财务管理应该支持企业的战略计划和长期目标，并实施与其他企业管理方面协调一致的计划。
运用金融和资本运作知识成就企业范本一份
运用金融和资本运作知识成就企业范本一份运用金融和资本运作知识成就企业 1金融业对内开放程度过低蕴藏着金融风险，也阻碍了企业的融资途径，在现今环境下，如何在企业和资本之间建立一个智慧而高效的资本供应链?在2012(第六届)中国CEO年会上，围绕“金融变革中的商业机会”主题，清华大学五道口金融EMBA邀请首期班学生代表与业界人士对话，探讨未来5年金融变革环境中，企业家如何学习运用金融和资本运作知识，带领企业更好地参与金融活动，赢得商机。
关喜华：要跳出银行做银行主持人：金融改革话题是2012年最热的话题之一。
我们的对话主题是金融变革中的商业机会。
企业该如何参与到金融活动中?阿里金融已经超过260亿元。
请问关行长：这种创新型的金融机构对你有压力吗?首先有请龙江银行行长关喜华来分享她的心得和智慧。
关喜华：银行现在面临很大压力。
一方面，利率逐渐走向市场化，包括汇率市场化。
另一方面，中国金融还面临团队建设问题，因为金融高端人才都在投行。
我理解传统银行的服务，现在看应该融入投行的一些理念。
如果只做银行，没有跳出银行去做银行，就做不好银行。
我们银行有一个理念，就是跳出银行做银行，要站在客户角度做银行，因为客户是利益相关者。
在团队建设上，我们不仅要把现有人才有效配置，而且要去挖掘一些国际高端人才，成立研究院。
我们研究了很多好产品，因为发现了客户需求。
很多企业非常艰难，银行完全可以引领产业发展，在产业转型过程中提供帮助。
在服务理念的引领下，培养企业家团队，支持企业家在资金和人才方面的有效配置。
主持人：金融应该市场化。
请问关行长：银行能不能为中小企业服务?关喜华：银行实际上还是能为普通老百姓或者中低端客户服务的。
我们多数银行都是这样的定位。
这在国际上叫金融的伦理和道德。
实际上，美国金融危机以后，最终风险底线没控制住，就是伦理和道德的问题。
为中小企业服务，为弱势群体服务，为广大低端社区老百姓服务，很多银行高管不愿意做这样的服务，宁愿为大客户服务，因为为一个小客户和为一个大客户服务是一样的，而且为小客户服务可能还付出更多。
北大光华证券投资学概述
5. 证券发行市场
• 投资银行 • 证券的承销 • Initial public offering (IPO) • Seasoned new issues • public offering and private placement
• W. F. Sharpe , J. Lintner, J. Mossin 资本资产定 价模型 Capital Asset Pricing Model (CAPM) – W. F. Sharpe, Capital Asset Prices: A Theory od Market Equilibrium Under Conditions of Risk, Journal of Finance, 20(3):425-442, 1964.
• 需求的多样化，
– 风险影响的例子：30年后从北京移居青岛 – 税收影响的例子：印花税、资本利得税、
• 公司
– 如何融资——投资银行、衍生产业
• 高价格、低成本
– 专业发行公司集团——投行 – 发行简单证券
• 政府
– 放债 与 管制——金融创新
3.投资环境
• 包括上市证券的种类、在哪里及如何进 行证券的买卖
Why does not there exists any advice on “guaranteed” ways to beat the market？
• Any system designed to beat the market, once known to more than a few people, carries the seeds of its own destruction.
北大光华财务管理 案例 信用分析——华盛顿银行案例PPT课件
• 工商贷款 55.80%
31.30%
• 不动产
22.20%
36.20%
• 消费
18.60%
18.60%
• 外国
0.30%
1.70%
• 其他
3.10%
12.20%
•
100%
100%
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US Bancorp的业绩
•
US Bankcorp 银行业
• ROA
1.00% 0.51%
• ROE
分析 • 成本比率将得到改善 • 销售利润率和ROE将提高 • 预测的增长率比过去还要高 • 付息倍数很高，如果预计过于乐观，那么依然存在着债务偿还的问题。 • 最核心的问题是扩张计划本身
• 在lager beer 市场，尽管比ale市场大10倍，但有很强的竞争者 • 如何从强竞争者手中争得份额？ • 案例中的表EXHIBIT A-2中揭示的扩张速度是很快的。
• 银行与证券业的合作的内容？
• 交易资金存管与清算
• 提供资金支持——券商机构扩建、改建、升级
• 流动资金
• 信用贷款
• 股票质押贷款
• 国债银行间交易的资金拆借、隔日与七日回购交易等
• 代理业务——转帐、银证通
• 资产管理业务、托管
• 85只基金，1600资产中国金融市场发展给银行带来的挑
战
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3.财务状况
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Redhook 的实际财务指标
•
1987 1988 1989 1990.9
• 销售增长 na
54.10% 55.20%
59.30%
• 销售成本/销售 67.50%
50.50% 59.60%
资本运作名词注解
什么叫上市
• 上市即首次公开募股（Initial Public Offerings，IPO）指企业透过证券交 易所首次公开向投资者增发股票，以期 募集用于企业发展资金的过程。当大量 投资者认购新股时，需要以抽签形式分 配股票，又称为抽新股，认购的投资者 期望可以用高于认购价的价格售出。
企业上市的基本流程
•
融
资
融资 拼音(rongzi) 英文(Financing）。指为支 付超过现金的购货款而采取的货币交易手段，或 为取得资产而集资所采取的货币手段。 融资通常 是指货币资金的持有者和需求者之间，直接或间 接地进行资金融通的活动。广义的融资是指资金 在持有者之间流动以余补缺的一种经济行为这是 资金双向互动的过程包括资金的融人（资金的来 源）和融出（资金的运用）。狭义的融资只指资 金的融人。
期货
• 期货（Futures）与现货相对。期货是现在进 行买卖，但是在将来进行交收或交割的标的物， 这个标的物可以是某种商品例如黄金、原油、 农产品，也可以是金融工具，还可以是金融指 标。交收期货的日子可以是一星期之后，一个 月之后，三个月之后，甚至一年之后。买卖期 货的合同或者协议叫做期货合约。买卖期货的 场所叫做期货市场。投资者可以对期货进行投 资或投机。对期货的不恰当投机行为，例如无 货沽空，可以导致金融市场的动荡。
强生集团由上海出租汽车公司改制而成拥有较大的优质资产和投资项目近年来强生集团充分利用控股的上市子公司浦东强生的壳资源通过三次配股集资先后将集团下属的第二和第五分公司注入到买壳上市和借壳上市的共同之处在于它们都是一种对上市公司壳资源进行重新配置的活动都是为了实现间接上市它们的不同点在于买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权从具体操作的角度看当非上市公司准备进行买壳或借壳上市时首先碰到的问题便是如何挑选理想的壳公司一般来说壳公司具有这样一些特征即所处行业大多为夕阳行业其主营业务增长缓慢盈利水平微薄甚至亏损
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前5名的集中度
30 25 20 15 10 5 0
维 草 输 炭 料 铁 药 子 料 属 料 纤 烟 运 煤 饮 钢 医 电 材 金 塑 工 原 色 纺 织
用组织内部的协调替代市场的调节，有机会降低交易成本。
代理成本理论
股东的目标与管理者的目标可能会发生冲 突 通过公开收购和代理权的争夺而造成的并 购，将会给现任管理者造成强大压力，因 为收购成本，高层管理者将被迫离开。这 叫管理防御。
自负假说理论
Roll(1986) ：市场是高效的，但管理者本人有自 大的倾向，对另外一家公司的价值有过高的估计， 在竞标中将成为“赢者之诅”的结局。 即使对价值没有影响，也会发生兼并收购。加入 低于目标公司的价值，目标公司股东不会出售； 高于目标公司的价值，那么收购方将转移利益给 目标方。
2、IPO上市
缺点： 直接成本（在首次公开发行中特别高） 信息披露成本以及敏感信息披露 发行折价 企业决策成本提高 监管 控制权的削弱与争夺 维持成长方式的压力 股价波动的干扰—被资本市场牵着鼻子 声望的双刃剑
股票发行的主要参与者
发行公司及其管理人员
希望得到最高的首次公开发行价格。 希望股票价格保持上升。
Roll(1986) 管理层过高估计目标企业价值的收购者最 容易赢得收购交易，这是由于它们比其他 准确估计目标企业价值的收购者更加愿意 支付高价
协同效用理论
规模经济：专业化、库存成本 范围经济：对已有产品的生产经验，有助 于以更低成本生产相关的附加产品 协同效应:1+1>2
交易成本理论
中国公司走向国际的原因
原因 自然资源 案例 中铝收购力拓的失败,但收购的动机是外国的自然资源. 中石油的海外收购 中石化73.4亿美元收购Addax 中冶收购阿富汗铜矿 某民营公司收购南美铁矿 国内汽车厂商收购国外汽车公司或者其技术 京东方收购现代半导体公司 网通公司收购盈科20%股权，并建立战略联盟 联想收购IBM个人电脑业务 TCL收购汤姆逊电视及DVD业务 上海汽车收购双龙 南京汽车收购MG Rover 华为收购3com企业数据通讯业务50%的股份 中国移动收购华润万众电话 工商银行收购香港联合银行 08年招行收购香港永隆银行
中 国
巴 西
韩 国
泰 国
美 国
英 国
德 国
香 港
加
拿
新
加
澳
大
利
印 度
坡
大
亚
IPO 折价的理论解释(非对称信息解释) 1、信号传递理论 WELCH（1989）的模型：一级市场存在两类发行企业，高质量
企业和低质量企业，发行者自己知道质量而市场投资者不知道企 业质量。当一级市场价格为平均价格时，投资者只能买到质量较 差的企业的股票。为了与低质量企业相区别，高质量企业折价销 售他们的股票，以显示他们是高质量企业。而当市场投资者知道 他们是高质量企业后，高质量企业则可以利用增发、配股等后续 发行的方式获得收益，以弥补IPO折价销售股票的损失。
IPO 折价的理论解释(非对称信息解释)
3、信息显示理论 SPATT和SRIVASTAVA(1991)的模型：由于信息不对称的存在，为了让购
买意愿较大的投资者如实报告自己的购买意愿，必须对他们支付信息租金。 如果仅仅利用固定价格发行股票，则发行者不能充分利用在给定信息结构 下的信息，可能不能实现收益最大化；如果在固定价格机制之前再加一个 廉价交谈，则发行者能够实现最优机制设计的结果，收益最大化。其基本 原理在于，在第一阶段，发行者和投资者各自报价，第二阶段，发行者根 据投资者的报价确定发行价格和哪些投资者获得购买股票的权利。由于第 一阶段投资者的报价仅仅影响是否有权购买股票，所有投资者都会如实报 价；在此基础上，发行者根据第一阶段投资者的报价，可以确定最优价格， 实现最大的收益。
2、IPO上市
优点： 筹集资金 做大做强 未来收益今天一笔拿到手——身价清楚 流动性，可以退出 流动性提升价值。 有助于公司治理和激励 公司声望 一定程度上，民营企业家财富神圣不可侵犯
各国IPO溢价（%）
140 121 120 100 80 60 40 20 0 78 78 58 31 16 5 12 11 12 16 35 系列1
三、不规范的资本运作
公司改名 高市盈率的公司收购低市盈率的公司 内外串通 爆炒某个概念，如香港的例子，网络公司的例子 利用损益表的第一行 利用损益表的第三行 寄居蟹式的购并——非常普遍，因此必须解决股 权分置问题
四、规范的资本运作的方式
1、VC与PE的股权投资(略) 2、IPO上市 3、MBO/LBO 4、买壳上市 5、借壳上市 6、定向增发，实现公司的战略 讨论上市的利弊分析，上市地点的利弊分析！！
经济更开放,内向并购机会更大
跨国公司和私人股权资本对我国的银行、 保险、电信、技术、消费品、城市基础设 施等，大举进入。这些行业都以最终消费 者为目标。
收购已成立的中国公司的原因
原因 品牌忠诚度 案例 安海斯布希收购哈尔滨啤酒100%股权 吉列的金霸王收购南孚电池72%的股权 安海斯布希收购青岛啤酒27%股权 客户基础 雅虎兼并阿里巴巴 eBay收购易趣100%股份 德斯高收购乐购超市50%的股份 分销渠道 美洲银行收购建行9%的股份 汇丰银行收购交行19.9%的股份
二、关于购并的理论
关于并购的理论
协同效用理论
交易成本理论
Williamson(1975) 管理协同 财务协同
并购只是用企业内的组织协调来代替 市场协调，其目的是为了降低交易成 本
代理成本理论
自负假说理论
在企业部分所有的情况下，股东的目标 与管理者的目标可能会发生冲突 通过公开收购和代理权的争夺而造成的 并购，将会给现任管理者造成强大压力
4、委托代理理论 BARON(1982)的模型：承销商与发行企业存在利益冲突，承销商更在乎自
己声誉以及发行是否能够成功，而发行企业更关心发行收益的最大化。同 时，发行企业的利益与承销商的努力正相关，并且发行企业无法观察承销 商的努力。因此，为了激励承销商的努力和获得相应的发行收入，有必要 允许承销商折价销售。
自我发展，建立内在的核心竞争力； 与拥有互补优势的企业形成战略联盟； 兼并收购拥有某种企业所需要的专门知识或核心资源的 企业。
案例：阿里巴巴VS雅虎
2005年8月，阿里巴巴收购雅虎中国全部资产，同时获 得雅虎10亿美元投资，并享有雅虎品牌在中国的无限 期使用权。收购后公司还在阿里巴巴的领导之下，马 云继续担任CEO。雅虎在阿里巴巴的经济利益是40％， 拥有35％的投票权。 这项交易是雅虎在中国市场以退为进的策略 。事实上， 10亿美元不是给马云的，而是给了雅虎占有最大份额 的公司，这才是事情的真相。但无论如何，阿里巴巴 除了获得为50%的股份
生产成本低 艾默生收购华为电气100% 阿尔卡特收购上海贝尔控股权 米其林收购上海轮胎橡胶70%股份 合资公司控股权增加 宝洁收购宝洁中国合资公司中的20%股份
寻海外机会，外向并购动机增加
金融危机给中国公司带来的机会大增 全球化配置资源 获得技术和管理 获得外国经营牌照 缓解国内竞争 外汇储备的使用！
产品是否有替代品 及替代的程度
现有的和新的市场 进入者生产能力扩 张的潜力
政府权威机构管制 的程度 重要投入的供应状况
现有企业的相对 竞争实力
企业的竞争地位
与劳动力的关系
潜在市场进入者的 相对竞争实力 投入供应商的转换 成本
产品和顾客的复杂 程度
核心竞争力
企业核心竞争力不会从天而降，其形成过程主要 有三个基本途径：
投资者：机构投资者和零星投资者（散户）
希望低价。
投资银行/承销商
想要首次公开发行费以及可能的交易利润。 想要为客定责任降至最低限度。
国内A股上市
上海——主板 深圳——中小企业板 上市要求：
要有足够的规模 要满足证券持有者分布要求 发行者的经营状况良好
IPO 折价的理论解释(对称信息解释)
1、法律成本理论 法律成本的主要观点为，一级市场发行价格较高时会导致 事后更高的可能卷入法律官司，因此，发行者为了避免法 律官司和规避风险的考虑，折价发行股票。
2、市场交易理论 市场交易理论的基本观点认为，发行者在一级市场的收益 与发行者在二级市场的收益是相互作用的，一级市场的折 价可能是考虑二级市场的收益导致的。BOEHMER和 FISHE(2001)正式模型化了市场反馈理论，他的基本观点 是，承销商折价销售股票，可以导致二级市场交易活跃， 承销商获得更多交易佣金收益，但是折价则降低承销商的 承销收入。因此，折价的关键在于一级市场的承销收入与 二级市场的交易收入的折衷。
境外上市
提升国际知名度 国际化经营/扩张的铺垫
热门海外上市场所： 美国NYSE，NASDAQ；英国伦顿；香港主板、创 业板；新加坡
中国A股主板发行并上市条件
一般规定
主体资格
依法设立且合法存续的股份有限公司，自股份有限公司成立后，持续经营3年以上。
公司治理 结构良好
（一）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度， 相关机构和人员能够依法履行职责； （二）发行人董事、监事和高级管理人员符合法 律、行政法规和规章规定的任职资格； （三）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员 的法定义务和责任； （四）内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合 法性、营运的效率与效果。 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施 后，也不会产生同业竞争。