海立股份2003年年度股东大会会议资料

2003年年度股东大会会议资料2004年5月28日上海海立(集团)股份有限公司2003年年度股东大会议程日期：2004年5月28日时间：14: 00 开始主持人：顾惠龙1、 审议2003年度董事会工作报告2、审议2003年度监事会工作报告3、听取2003年度总经理业务报告4、审议2003年度财务决算报告及2004年度财务预算5、审议2003年度利润分配及资本公积金转增股本的预案6、审议修改公司章程的议案7、审议支付2003年度财务审计报酬及聘用2004年度财务审计机构的预案8、股东发言9、股东表决10、宣读大会决议2003年度董事会工作报告2003年，世界经济开始复苏，市场景气，经济增长速度加快。

我国经济在积极的财政政策、稳健的货币政策以及开拓市场、扩大内需等政策的作用下，克服了“SARS”疫情及严重旱涝灾害的冲击，经济发展继续呈现快速增长的态势。

而2003年公司经营却可以用“跌宕起伏”来概括。

一开局就遭遇了突如其来“SARS”，销售疲软，使经营难以乐观，但随着“SARS”的退却，紧接着罕见的持续高温，又使公司喜忧参半:“喜”的是销售供不应求，价格有所回升，缓解了“价格大幅下降、原材料上涨”带来的经营压力;“忧”的是旺季生产能力不能满足市场需求的矛盾突出。

董事会紧紧依靠经营管理层和全体员工，以“三个代表”理论为指导，坚定不移地按照股东大会确定的经营计划和工作目标组织实施，克服困难，努力奋斗，终于圆满完成和超额完成了全年经营计划和工作目标，生产和销售创下历史最高水平，各类经济指标都有大幅的增长，向股东和投资者交出了一份较为满意的答卷。

现将董事会2003年工作报告如下，请审议。

一、对股东大会决议执行情况1、2003年6月27日召开的公司2002年年度股东大会审议通过了公司2003年经营计划，董事会按照股东大会决议，对组织实施和执行情况进行跟踪分析，及时采取应对措施，使2003年度的经营业绩全面完成和超过股东大会确定的经营计划，实现主营业务收入269,263万元，与2002年相比增长25.72%，净利润4,250万元, 与2002年相比增长154.08%。

2、2001年6月28日召开的公司2000年度股东大会审议通过了公司申请增发新股的预案，并授权董事会办理与本次发行相关事宜。

由于国内证券市场环境和空调压缩机行业发生的重大变化严重影响了本公司增发A股的实施，同时主承销商也向中国证监会撤回了海立股份增发A股推荐，故本公司于2003年6月发布公告决定终止实施增发A股。

二、报告期内董事会工作情况1、认真审议提交股东大会的各项议案，并组织召开了2002年年度股东大会，审议通过了董事会工作报告、监事会工作报告、总经理业务报告、财务决算及利润分配方案等9项议案，确定了2003年经营计划和工作目标，并形成决议。

2、根据上市公司信息披露有关规定，编制并按时公告了2002年年度报告 及年报摘要、2003年半年报和2003年第一、三季度报告。

向境内外发布了股东大会年会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、对外投资公告等各类临时报告14份。

3、2003年度内董事会共召开会议8次，其中以通讯方式召开临时会议4次。

对公司对外投资项目、公司发展战略等重大事项进行审议决策，作出决议。

4、为提高董事会工作效率，对董事会成员进行了调整。

经2003年度股东大会选举和审议，增补了两名独立董事，免去了部分董事。

5、报告期内，因董事会成员有所调整，因此相应调整了董事会战略委员会部分委员，并且设立了董事会审计委员会。

各委员会中独立董事、外部董事占多数，更好地实现了董事会决策的科学性和专业化水平。

6、董事会专门委员会工作情况董事会提名委员会于2003年5月20日召开会议，审议了董事会结构调整方案，审查了增补的独立董事候选人资格，提出了财务负责人人选，将上述议案提交董事会审议。

董事会战略委员会于2003年8月4日召开第一次会议，审议了公司发展战略，根据公司的实际情况，确定了公司的发展战略为“做大做强压缩机主业，以相同技术基础发展多元化”。

2003年10月27日董事会战略委员会召开第二次会议，审议通过《公司与日本国株式会社日立制作所共同投资设立合资公司实施汽车起动机项目的议案》。

发展战略和投资项目分别提交董事会三届六次会议和三届七次会议审议。

7、一年来董事会致力于提高和完善公司治理水平，使公司治理的制度框架得到进一步完善。

(1)根据公司实际情况，董事会在设立了发展战略委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会等专门委员会的基础上，今年又设立了审计委员会。

并对审计委员会的实施细则作了修改，使其更具可操作性。

(2) 根据中国证监会上市公司监管部《关于上市公司加强投资者关系管理工作的通知》的要求，制定了《公司投资者关系管理制度》，将公司的投资者管理工作制度化、规范化。

该制度的制定和实施将进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的信息沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。

(3)2003年8月，中国证监会发出了《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》，根据通知精神，董事会审议了公司自查报告，要求公司认真整改，并及时对公司担保管理办法进行了修订，防范由担保引起的风险。

三、独立董事履行职责情况公司董事会根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，建立了独立董事制度并制定了相关工作制度。

2003年6月27日召开的股东大会又增补了2名独立董事，目前公司董事会共有独立董事4名，占董事会成员的三分之一。

独立董事任职后均能亲自或委托其他董事出席股东大会和董事会会议，在会前仔细阅读有关资料，积极了解公司的各项运作情况，在会上发表意见。

尤其是在对外投资、对外担保方面提出了规范化运作的要求和有价值的建议，充分履行了独立董事的职责。

报告期内独立董事对下列事项发表了意见：①支付2002年度审计报酬及聘用2003年度审计机构事项；②增补独立董事和免去董事事项；③孙华林辞去总会计师职务和由总经理沈建芳兼任财务负责人的事项。

四、投资项目及其建设情况1、经董事会三届三次会议审议批准，公司与日本国株式会社日立制作所对上海日立增资，实施KU/MU系列新环境、能源标准应对空调压缩机技术改造项目。

该项目总投资4,430万美元，股东双方按原出资比例共增资1,329万美元。

根据项目进度，股东增资分两次进行，第一次增资882万美元，本公司出资661.5万美元，已于2003年3月20日注入。

2004年3月一期工程已安装调试完成。

2、上海日立科技大楼项目建设总投资为7,881万元，资金来源为上海日立历年提取的企业发展基金。

目前该项目已开始土建施工，计划2005年3月完工。

3、经董事会三届六次会议审议通过，公司与上海中昱投资有限公司共同投资设立上海海立集团贸易有限公司。

该公司注册资本500万元，股权比例为：本公司80%，上海中昱投资有限公司20%，股东双方于2003年10月15日注入资本金。

该公司已于2003年10月28日完成工商注册登记。

4、经董事会三届七次会议审议批准，本公司与日本国株式会社日立制作所于2003年11月20日签定合资合同，共同投资组建日立海立汽车部件(上海)有限公司，生产经营汽车起动机。

双方股东出资2,100万美元，出资比例：株 式会社日立制作所为67%，本公司为33%。

股东出资分两次投入，投资双方均以美元现金出资。

第一次总投资为2,625万美元，股东出资1,050万美元，本公司出资350万美元，已于2003年12月22日注入。

2003年12月5日公司完成了工商注册登记。

2004年1月8日工程建设正式开工，计划2005年1月建成投产。

5、经董事会三届七次会议审议通过，为满足压缩机铸件需求，公司与其他股东方对上海海立铸造有限公司增资，实施扩大铸造能力技术改造项目。

项目总投资为1,200万元人民币，其中50%为各投资方增加资本金，计600万元人民币，另50%由海立铸造向银行贷款。

各方股东按原出资比例增加投资额，本公司（占80%）增资480万元，已于2003年12月1日注入。

项目已于2004年3月建成，使海立铸造年产量增加6,000吨。

2003年全体董事尽职尽力，辛勤工作，认真行使公司章程和股东大会赋予的权力，严格履行了董事的职责。

2004年是上海市落实党的“十六大”精神，深化国资国企改革，不断完善社会主义市场经济体制实质性启动的一年，国有资产调整和国有企业投资主体的多元化将有重大推进。

公司董事会将适应改革形势的发展，把公司创造更大的社会价值和实现可持续发展的目标与上海市的整体国有资产管理体制改革紧密融合。

立足专业化、国际化、资本化运作，凭借市政府“优势企业、优质资产、优秀人才向上市公司集中”的指导思想，在新一轮的国有企业产权改革中发挥更多的作用，抓住机遇，实现上市公司效益提高、市值提升，各方共赢。

2004年5月28日2003年度监事会工作报告本年度公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》和《公司章程》及公司《监事会工作细则》有关规定，认真履行了股东大会赋予的各项职责，对公司董事会的决策及经营业务活动进行监督，为维护公司全体股东的合法权益开展了积极有效的监督工作，从而促进了公司经营管理行为的规范化。

一、监事会正式会议情况本年度公司监事会召开了五次会议，审议通过了《2002年年度报告及摘要》、《2003年季度报告》、《2003年中期报告及摘要》、《2002年度计提资产减值准备的议案》、《2002年度财务决算报告及2003年度财务预算报告》、《本公司与日本株式会社日立制作所共同投资设立合资公司实施汽车起动机项目的议案》、《上海海立特种制冷设备有限公司增资的议案》等内容。

此外监事会成员列席了董事会的全部会议，监事长参加了总经理行政会议，对董事会执行股东大会决议、在其职责范围内所实施的决策程序和议事规则进行了监督。

二、报告期监事会对下列事项进行了监查并发表意见如下：（一）公司依法运作的情况本年度公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》等要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、议事内容、对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度等进行监督。

监事会认为，公司董事会的决策事项、决策程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司高级管理人员积极认真执行股东大会、董事会所做出的决策事项，并在履行各自职责时遵守各项法律、法规，维护公司和股东的利益，未发现有违法、违规和损害公司、股东利益的行为。

（二）公司财务情况监事会对公司本年度的财务执行情况和财务状况进行了认真细致的检查，监事会认为，公司编制的、经上海安永大华会计师事务所有限公司和毕马威会计师事务所审计、并出具的标准无保留意见的财务报告是客观公正的、真实可靠的，反映了本公司的财务状况和经营成果。