2009年《证券发行与承销》重难点：第四章
《证券发行与承销》的重点与难点(二)
《证券发行与承销》的重点与难点（二）第四章债券的发行承销债券是一种重要的信用工具，它的运作过程首先是发行和承销。
本章主要包括债券发行的目的与条件，债券发行的审核制度和主要审核方式，政府债券、公司债券的发行程序，债券信用评级的目的和根据，我国金融债券、企业债券、公司债券和可转换公司债券的发行管理概况等内容。
本章共分四节，分别是债券发行的目的与条件，西方主要国家债券发行制度及程序，债券的信用评级和我国金融债券、企业债券的发行管理。
第一节是债券发行的目的与条件，主要内容有债券发行的目的，债券发行市场的要素和债券发行条件、发行方式。
债券可以分为国债、金融债券、企业债券和公司债券，这些债券分别有各自的发行目的。
债券发行条件则包括发行金额、期限、偿还方式、票面利率、付息方式、发行价格、收益率、发行费用、税收效应以及有无担保等项内容。
本节的重点是如何确定债券发行条件和发行方式。
第二节是西方主要国家债券发行制度及程序，内容有债券发行的审核制度和债券发行的程序。
世界各国证券主管机关对债券发行都采取审核制度，审核方式主要有两种：一种是核准制，一种是注册制。
两种审核方式的比较是本节的重点。
债券发行的程序主要涉及政府债券发行程序、公司债券发行程序等内容。
第三节是债券的信用评级，内容包括信用评级的目的、根据、程序、债券级别的划分及等级定义、分析指标，以及所需资料的收集整理。
债券信用评级的目的是将发行人的信誉和偿债的可靠程度公诸投资者，以保护投资者的利益，使之免遭由于情报不足或判断不准而造成的损失。
债券信用评级是评价该种债券的发行质量、债券发行人的资信状况和投资者所承担的投资风险，主要根据三个因素：债券发行人的偿债能力、债券发行人的资信状况和投资者承担的风险水平。
根据债券风险程度的大小，债券的信用级别一般分为十个等级，最高是AAA级，最低是D级。
本节的重点是一整套科学的信用评级指标体系的建立，一般来说，该指标体系包括四个方面内容：产业分析、财务分析、信托证书的分析和国际风险的分析。
证券发行与承销第四章
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证券发行与承销第四章
首次公开发行股票申请文件的准备
（四）保荐业务工作底稿 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保
荐业务工作底稿，2009年3月，中国证监会制定《证券发 行上市保荐业务工作底稿指引》，要求保荐机构应当按照 指引的要求编制工作底稿。 1.工作底稿是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全 部过程中获取和编写的与保荐业务有关的各种重要资料和 各种记录的总称。 2.工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是 否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。工作底稿应当真实、 准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、 持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当 成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市 保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。
首次公开发行股票申请文件的准备
①保荐机构推荐发行人发行证券，应当向中国证监会提交 发行下列文件：发行保荐书、保荐代表人专项授权书、发 行保荐工作报告（多选题）、及中国证监会要求的其他与 保荐业务有关的文件。
保荐机构应在发行保荐书中对发行人是否符合发行条 件、发行人存在的主要风险、保荐机构与发行人的关联关 系、保荐机构的推荐结论等事项发表明确意见。
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证券发行与承销第四章
首次公开发行股票申请文件的准备
3.工作底稿的内容：（P110，共11项，了解） 4.工作底稿的其他要求：工作底稿可以纸质文档、电子文档
或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当 采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的 工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。工作底稿应当 至少保存10年。 5.工作底稿目录：（共分三部分） 第一部分，保荐机构尽职调查文件 第二部分，保荐机构从事保荐业务的记录 第三部分，申请文件及其他文件
证券考试之发行与承销重点难点分析
证券考试之发行与承销重难点分析:第一章第一章证券经营机构的投资银行业务基本内容：本章的主要内容有投资银行业务的含义，国内外投资银行业务的发展历史，保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度，上市保荐人的条件。
投资银行业务内部控制的总体要求，以及投资银行业务的监管。
学习要求：熟悉投资银行业务的狭义和广义含义，了解投资银行业务的发展历史，掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，掌握投资银行业务内部控制的总体要求，了解投资银行的业务监管。
•第一节投资银行业务概述重点内容：投资银行业务的狭义和广义的含义，我国投资银行业务的发展历史，即发行监管、股票定价和发行方式、债权管理制度的变化。
考点分析：狭义的投资银行业务只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问;广义的含义是指包括公司融资、兼并收购顾问、股票的销售与交易、资产管理、投资研究和风险投资业务等。
•第二节投资银行业务资格重点内容：保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，国债承销业务的资格条件和资格申请，企业债券上市推荐业务资格。
考点分析：掌握保荐机构和保荐人的资格条件，股票和可转换债券上市保荐人制度和上市保荐人的条件，了解国债承销业务的资格条件和资格申请，了解企业债券上市推荐业务资格。
所有的条件都是由证监会的法规作出了明确的规定。
•第三节投资银行业务的内部控制重点内容：投资银行业务内部控制的总体要求，承销业务的风险控制，以及股票承销业务中的不当行为和相应的处罚。
考点分析：证券公司要遵守证监会规定的财务风险监管条例，这节的主要内容是对各项监管指标的记忆要准确，掌握投资银行业务内部控制的总体要求和不当行为的具体表现•第四节投资银行业务的监管重点内容：核准制，核准制与行政审批制的主要不同点，证监会对保荐机构和保荐人的监管内容以及对投资银行业务的检查方式和内容。
2009年证券资格考试证券发行承销章节讲义精选(7)
2009年证券资格考试证券发行承销章节讲义精选（7）第一节信息披漏制度概述一、股份有限公司公开发行股票、债券并上市时，应公开披露的文件。
信息披露包括信息披露主体的组织状况、财务状况和经营管理信息等三部分内容。
信息披露的三种方式。
我国规定，信息披露如同时采用中、英文表述时，若有差异，以中文本为准。
二、信息披露应遵循真实性、完整性、准确性和及时性的原则。
信息披露必须在指定的报刊上进行，同时可以在其他报刊上披露，但是二者内容必须一致，同时指定报刊不晚于非指定报刊披露信息。
第二节招股说明书注意：2000年11月-2001年4月，中国证监会发布了大量的有关信息披露的准则和新股发行办法，本节教材内容都已经有所变动，请参考新的准则复习！一、2001年3月15日，证监会发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》，同时废止1997年1月6日《关于发布公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第一号<招股说明书的内容与格式>的通知》（证监[1997]2号）。
教材上介绍的有关招股说明书披露的规定已经废止，请应参考最新的准则复习。
2001年1月20日，证监会发布《关于首次公开发行股票公司招股说明书网上披露有关事宜的通知》，要求发行人及其主承销商除须按规定将招股说明书的书面文本备置在发行人公司住所、主承销商公司住所和拟上市证券交易所外，同时还应按照拟上市交易所的有关规定在其指定网站上披露，以供公众查阅。
股票发行前，主承销商须在刊登招股说明书概要的当日上午10：00之前（但不得早于招股说明书概要刊登日之前），将招股说明书正文及部分附录和必备附件（审计报告、法律意见书、拟投资项目的可行性研究报告、盈利预测报告（如有）、如公司成立不满两年的还包括资产评估报告）在拟上市交易所指定的网站上公布。
网上披露的招股说明书应当与中国证监会核准的招股说明书版本一致。
二、概览。
发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。
《证券发行与承销》重点归纳笔记
《证券发行承销》重点归纳说明：此笔记归纳总结是针对书中的重点进行整理，不管是新版或旧版教材，变化都不会太大，考生在看笔记时不必去纠结这个笔记是新的还是旧的，只要掌握了都会比没有头绪的看一次书后,还是一问三不知来得强，所以有时间的考生尽量花点时间过一过此材料吧。
第一章证券经营机构的投资银行业务一、投资银行的含义：狭义着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问；广义的包括公司融资、兼并顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
二、国外投资银行业的发展历史1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域重合。
1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营。
1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制，意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
三、我国投资银行业务的发展历史：（具体表现在发行监管、发行方式和发行定价三个方面）（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属。
核准型和注册型。
我国的股票发行监管制度是政府主导型，即核准制。
1998年以前，发行规模和发行企业数量双重控制（行政推荐）。
→ 1998年以来《中华人民共和国证券法》出台（核准制度），由主承销商推荐，由发审委审核，证监会核准。
→ 2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过上市保荐制度。
（二）股票发行方式的演变自办发行；发售认购证（有限量、无限量）；无限量发售申请表与储蓄挂钩；上网竞价；全额预缴款、比例配售；上网定价；配售（基金及法人、二级市场投资者）；上网发行资金申购。
（2008年3月深沪证交所在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化方式的启动）（三）股票发行定价的演变2005年1月1日，试行首次公开发行股票询价制度，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
证券从业基础知识点
（５）主权财富基金,中国投资有限责任公司
（６）其他金融机构，信托投资公司、企业集团财务公司、
3.企业和事业法人，
4.各类基金：证券投资基金、社保基金、企业年金、社会公益基金（福利基金、科技发展基金、教育发展基金、文学奖励基金等）
（二）个人投资者，最广泛的投资者
三、证券市场中介机构：
2、新中国的证券市场：三个阶段：
1）萌生（1978 ~ 1992）；
2）全国资本市场初步形成和发展（1993 ~ 1998）；
3）资本市场的进一步规范和发展（1999 ~ 2007）
一些在市场发展初期并不突出的问题，随着市场的发展壮大，逐步演变成市场进一步发展的障碍，包括
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1、上市公司改制不彻底、治理结构不完善；
2.可以一次或者分次缴纳出资
3.转让相对复杂或受限制
4.便于挂失，相对安全
无记名股票的特点
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1.股东权益归属股票持有人
2.认购时要求一次缴纳出资
3.转让相对简便
4.安全性较差
有面额股票的特点
2
1.可以明确表示每股所代表的股权比例；
2.为股票发行价格的确定提供依据；
无面额股票的特点
2
1.发行或者转让价格灵活；
2.金融监管的改革
3.国际金融合作的进一步加强
金融机构稿杠杆运作的先天缺陷
3
1.投资银行等机构自有资金有限，主要靠货币市场的大宗借款来放大资产倍速；
2.保证金交易制度是衍生品投资的杠杆效应倍数放大；
3.无节制地开发过度打包的基础产品，导致产品风险程度不透明。
中国证券市场发展史
1、旧中国的证券市场：1872年的轮船招商局、1918年北平交易所
《证券发行与承销》知识点
《证券发行与承销》知识点证券发行与承销是指企业通过证券市场直接或间接地筹措资金的过程，是企业融资的重要方式之一、它是金融市场运行的基础，对于经济的发展具有重要的意义。
本文将重点介绍证券发行与承销的概念、流程、方式以及相关的法律法规等知识点。
一、证券发行与承销的概念证券发行与承销是指企业根据融资需求，通过证券市场发行并销售证券，以达到筹集资金的目的。
发行和承销是两个相互关联但又有区别的概念。
发行是指企业将证券向投资者公开销售，承销则是指承销商通过销售证券来获取承销费用。
二、证券发行与承销的主体证券发行与承销的主体包括发行人、承销商和投资者。
发行人是指需要筹集资金的企业或其他机构，承销商是指从事证券交易业务的金融机构，投资者是指购买证券的自然人、法人或其他组织。
三、证券发行与承销的流程证券发行与承销的流程包括筹备期、发行期和上市期。
筹备期是指发行人准备及申请发行证券的过程，包括拟定融资方案、填写发行申请材料等。
发行期是指发行人向投资者公开发行证券的时间段，承销商通过发行证券来获取承销费。
上市期是指发行人的证券在证券交易所上市交易的时间，投资者可以通过交易所进行证券买卖。
四、证券发行的方式证券发行的方式包括公开发行和非公开发行。
公开发行是指发行人通过向不特定的投资者公开发行证券，如向股票市场广大投资者发行股票。
非公开发行是指发行人通过向特定的投资者私下发行或转让证券，如向战略投资者发行股票。
五、证券承销的方式证券承销的方式包括包销和承销。
包销是指承销商承诺以约定的价格和数量购买发行人的证券，即包下整个发行规模。
承销是指承销商按照发行规模的一定比例购买发行人的证券，超过部分由其他承销商购买。
六、证券发行与承销的相关法律法规中国证券市场的证券发行与承销活动受到证券法律法规的严格监管。
相关法律法规包括《证券法》、《发行股票上市管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等。
这些法律法规规定了证券发行的条件、程序以及发行人和承销商的义务和责任。
证券从业考试证券发行与承销讲义第4-6章
证券从业考试证券发行与承销讲义第4-6章第四章公司融资基本要求：了解各种公司融资方式的含义。
熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。
熟悉资本结构理论的内容及其发展。
掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。
第一节概述1．融资方式：内部外部融资融资过程中金融中介：直接间接融资产权关系：股权融资与债务融资期限不同：短期与长期融资2．上述融资各自特点第二节公司融资成本1．债务性融资的资本成本比权益性融资的资本成本低2．权益性融资的收益不及债务融资的收益稳定3．个别资本成本的算法4．边际资本成本概念5．资本结构理论6．公司融资方式的比较：几种融资方式的优缺点比较第三节资本结构理论早期资本结构与现代资本结构理论要求了解基本知识第四节公司融资方式选择1．普通股筹资优缺点2．债券筹资优缺点3．优先股筹资优缺点4．可转换证券筹资优缺点5．认股权证筹资优缺点6．内部筹资的优缺点第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序（IPO）基本要求：掌握公开发行的条件及要求。
掌握辅导工作的基本要求。
掌握首次公开发行股票条件及要求；掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。
掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。
熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。
了解发行审核委员会会后事项。
掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。
熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。
第一节IPO的辅导1．2006，首次公开发行股票申请前，聘请辅导机构进行辅导，保荐人及其保荐代表人应当勤勉尽职、诚实守信原则。
2．辅导工作总体目标：公司治理机制3．辅导工作原则：4点原则。
P1004．辅导机构：保荐机构、不得干预的制度，未参加辅导的处理方法5．辅导人员6．辅导对象：5%的比例要求7．辅导协议：内容，协议规定，履行与解除协议的方式8．辅导工作的底稿5年存放9．应重新辅导的四种情况：控制人变更，主营业务发生变化，1/3管理人员变更，三年内未推荐首次发行的10，证监会监管采取登记备案监管形式，工作备案管理制度档案期管理不少于5年。
发行与承销章节要点解析培训资料
发行与承销章节要点解析培训资料摘要本文档旨在对发行与承销章节的要点进行解析，帮助读者更好地理解该章节内容。
发行与承销是新股或债券等证券产品上市交易前的重要环节，了解和掌握好这一环节对于投资者和发行人都非常关键。
本文将从发行与承销的定义、流程、角色和职责等方面进行解析，希望能为读者提供实用的培训资料。
1. 发行与承销的定义发行与承销是指证券发行人通过证券承销商来推动证券上市交易的过程。
发行和承销是资本市场运作中非常重要的环节，也是发行人和投资者之间互相交流的桥梁。
在发行与承销过程中，发行人将自己的证券产品交由承销商进行销售，从而获得资金或增加知名度。
2. 发行与承销的流程发行与承销的流程包括以下几个主要步骤：2.1 发行计划的确定在发行与承销过程中，首先需要确定一个明确的发行计划。
这包括确定证券的类型、发行数量、发行价格和募集资金的用途等。
2.2 承销商的选择发行人需要选择合适的证券承销商来帮助自己进行证券发行与承销。
承销商的选择应综合考虑承销商的信誉度、专业能力、市场影响力等因素。
2.3 渠道建设和营销承销商将通过自身的渠道和网络来推动发行与承销的过程。
这包括宣传推广、培训投资者、与投资者进行沟通等活动。
2.4 筹集资金发行与承销的一个重要目标就是筹集资金。
承销商将通过向投资者销售证券来实现发行人的资金筹集需求。
2.5 上市交易准备在完成发行与承销后，发行人需要进行上市交易的准备工作。
这包括与交易所进行沟通和申报、编制上市文件等。
2.6 上市交易最后，发行人的证券将会在交易所上市交易。
这是证券发行与承销的最终目标，也是证券交易的起点。
3. 发行与承销的角色和职责在发行与承销的过程中，涉及到几个不同的角色和各自的职责：3.1 发行人发行人是指有需要发行证券的实体，可以是公司、政府或其他机构。
发行人需要制定发行计划、选择承销商、提供相关信息，并负责履行法律和监管要求。
3.2 承销商承销商是协助发行人进行证券发行与承销的专业机构。
2009年经济师《初级经济基础》第四章复习重点
第⼀节⾦融市场的分类 ⼀、⾦融市场概念 ⼆、按⾦融交易的对象、⽅式、条件、期限等不同，⾦融市场可分为不同类型的市场。
(⼀)按⾦融商品的期限分 按⾦融商品的期限，可将⾦融市场分为货币市场和资本市场。
(⼆)按⾦融交易的性质分 按⾦融交易的性质，可将⾦融市场分为发⾏市场(初级市场、⼀级市场)和流通市场。
(三)按⾦融交易的场地分 按⾦融交易的场地，可将⾦融市场分为有形市场与⽆形市场。
(四)按⾦融交易的交割时间分 按⾦融交易的交割时间，可将⾦融市场分为即期市场和远期市场。
(五)按⾦融交易涉及的地域分 按⾦融交易涉及的地域，可将⾦融市场分为国内⾦融市场和国际⾦融市场。
(六)按⾦融交易⼯具分 按⾦融交易⼯具，可将⾦融市场细分为票据市场、拆借市场、回购市场、CD市场、证券市场、黄⾦市场、为汇市场和保险市场。
第⼆节货币市场 (⼀)票据市场 票据市场是通过票据的发⾏、承兑和贴现进⾏融资活动的货币市场。
发⾏：⾃⾏发⾏、委托交易商代理发⾏; 承兑：银⾏承兑、商业承兑 例题：单选 付款⼈按照票⾯记载的事项做出保证到期⽆条件兑付款项的表⽰，即票据的()。
A.发⾏ B.承兑 C.贴现 D.再贴现 答案：B 解析：承兑是付款⼈按照票⾯记载的事项做出保证到期⽆条件兑付款项的表⽰。
(⼆)同业拆借市场 同业拆借市场是除中央银⾏之外的⾦融机构之间进⾏短期资⾦融通的市场，即⾦融机构之间利⽤资⾦融通的地区差、时间差调剂资⾦头⼨，有资⾦多余的⾦融机构对临时资⾦不⾜的⾦融机构短期放款。
我国同业拆借期限：7天以内或7天以上、4个⽉以内。
特点：同业性、市场准⼊性(各类基⾦会、储⾦会、结算中⼼禁⼊)、短期性、⼤额交易、不提交存款准备⾦ 中国⼈民银⾏于1993 年下半年开始整顿同业拆借市场，规范同业拆借活动，完善同业拆借市场体系。
⽬前，同业拆借市场已成为我国货币市场中主要的市场，对搞活资⾦，加速资⾦周转，增强⾦融机构的流动性和⽀付能⼒，促进⾦融体系的安全、⾼效的运动，发挥了积极的作⽤。
第四章证券的发行与承销PPT课件
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ห้องสมุดไป่ตู้
五、证券发行管理制度
大体可分为两种基本的发行管理制度，即证券发行登记 制和证券发行核准制。 ➢ 证券发行登记制，又称注册制，注册登记制，遵循公开 管理原则。 ➢ 证券发行核准制，遵循实质管理原则。 ➢ 登记制与核准制的区别 登记制是依靠健全的法律法规对发行人的发行行为进行 约束。核准制下由于政府主管机关在“实质条件”的审 查过程中有权否决不符合规定条件的证券发行申请，从 而可以在信息公开的条件下，把一些不符合要求的低质 量发行人拒之于证券市场之外，以保护投资者利益。 ➢ 从核准制向登记制过渡，是证券市场发展日益成熟的标 志。
第四章 证券的发行与承销
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整体概况
概况一
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概况二
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概况三
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本章要点
➢证券发行的原则 ➢股票发行上市的条件与一般程序 ➢债券的信用评级与发行上市 ➢公募发行与私募发行 ➢股票的发行定价
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第一节 证券发行概述
➢ 证券发行的概念及特点 ➢ 证券发行目的 ➢ 证券发行管理的基本原则 ➢ 证券发行管理制度 ➢ 证券发行方式 ➢ 证券承销方式 ➢ 证券发行分类
➢ 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于
人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；
➢ 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的
25%，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会
证券发行及承销知识点
证券发行与承销知识点总结第一章股份XX概述〔1-5〕第一节股份XX的设立一、股份XX的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可〞设立的原那么，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。
股份XX的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35％以上的股份，其余向社会公开发行。
设立股份XX，应当有5人〔含5人〕以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。
公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。
发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。
创立大会的职权。
股份XX的登记机关为省级以上工商行政管理部门。
二、股份XX发起人的概念、资格和法律地位。
作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
三、公司章程的表决、内容。
修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上〔注意：不是全部股份〕通过。
四、XX公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的XX公司。
XX公司变更为股份XX的要求和须履行的程序。
第二节股份XX的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。
资本确定原那么、资本维持原那么和资本不变原那么的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原那么。
资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。
二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。
股份的分派、收回、设质和注销。
三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。
公司债券的种类，可转换公司债券。
第三节股份XX的股东和组织机构一、股东的概念、权利和义务，股东名册及其记载的事项。
09年证券业从业人员资格考试大纲——发行与承销.doc
09年证券业从业人员资格考试大纲——发行与承销：前程() 2009-6-2413:35:58 【前程：】目的与要求本部分内容包括：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、上市公司发行可转换公司债券、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。
第一章证券经营机构的投资银行业务熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的发展历史。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
了解企业债券的上市推荐业务资格。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握证券发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐机构和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第二章股份有限公司概述熟悉股份有限公司设立的原则、方式、条件和程序。
了解股份有限公司发起人的概念、资格及其法律地位。
熟悉股份有限公司章程的性质、内容以及章程的修改。
掌握股份有限公司与有限责任公司的差异、有限责任公司和股份有限公司的变更要求和变更程序。
掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。
熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作规范和议事规则、股东大会决议程序和会议记录。
掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权、义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。
证券考试之发行与承销重难点分析第四章
证券考试之发行与承销重难点分析:第四章证券考试之发行与承销重难点分析:第四章2009年6月18日││第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序基本内容：辅导工作的总体目标、原则、辅导机构、辅导人员、辅导对象、辅导协议、辅导内容、辅导的实施方案、辅导的程序、辅导报告和需要和重新辅导的情况。
辅导工作的监管。
首次公开发行股票条件及要求、内核保荐和承销商备案材料，首次公开发行申请文件的目录和形式要求;发行人高级管理人员兼职的要求，关联交易及其披露要求等。
学习要求：掌握辅导工作的总体目标、原则、辅导机构、辅导人员、辅导对象、辅导协议、辅导内容、辅导的实施方案、辅导的程序、辅导报告和需要和重新辅导的情况。
了解辅导工作的监管。
掌握首次公开发行股票条件及要求;掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。
掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。
熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。
了解发行审核委员会会后事项。
掌握发行人高级管理人员兼职的要求，关联交易及其披露要求，同业竞争及其披露要求，关于商标权处置的要求，改制设立股份公司的财务信息披露要求，盈利预测披露要求，发行人的控股股东或实际控制人的规范要求，国有股权界定及处置的要求，发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。
掌握定向募集公司申请公开发行股票有关问题的要求，税收减免与返还、政府补贴和财政拨款的合法性、会计处理依据及其披露要求，其他费用减免与暂停计提的要求。
熟悉重大或有事项的要求，报告期内存在“未分配利润”为负数问题的要求，对外投资比例的要求以及关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。
? 第一节首次公开发行股票公司的辅导。
重点内容：辅导工作的总体目标和原则;辅导机构、辅导人员和辅导对象;辅导协议、辅导内容和实施方案;辅导的程序和重新辅导;辅导工作的监管。
考点分析：掌握辅导工作的总体目标、原则、辅导机构、辅导人员、辅导对象、辅导协议、辅导内容、辅导的实施方案、辅导的程序、辅导报告和需要和重新辅导的情况。
10证券发行与承销第四章重点word精品文档16页
第四章公司融资【考试要求】了解各种公司融资方式的含义。
熟悉融资成本的含义；掌握个别资本成本、加权平均资本成本和边际资本成本的含义、计算及运用。
熟悉资本结构理论的内容及其发展。
掌握不同融资方式的特点及融资方式选择。
【基本内容】第一节公司融资概述分类资金来源:内部融资和外部融资；金融中介所起作用:直接融资和间接融资；产权关系:股权融资和债务融资；融资期限:短期融资与长期融资。
一、内部融资与外部融资内部融资是来源于公司内部的融资，即公司将自己的储蓄（未分配利润和折旧等）转化为投资的融资方式。
外部融资是来源于公司外部的融资，即公司吸收其他经济主体的储蓄，使之转化为自己的投资的融资方式，包括发行股票、发行债券、向银行借款，公司获得的商业信用、融资租赁也属于外部融资的范围。
（一）内部融资的特点1.自主性。
2.有限性。
3.低成本性。
4.低风险性。
（二）外部融资的特点1.高效率。
2.高成本。
3.高风险性。
二、股权融资与债务融资股权融资是指公司以出让股份的方式向股东筹集资金，包括配股、增发新股以及股利分配中的送红股（属于内部融资的范畴）。
债务融资则是公司以发行债券、银行借贷方式向债权人筹集资金。
（一）股权融资的特点1.公司财务风险小。
2.融资成本较高。
首先，前面已讨论过，由于股东比债权人承担更大的风险，因而比债权人要求的回报更高；其次，由于股东的红利只能从税后利润中支付，使得股权融资不具备冲减税基的作用；最后，股权融资也不利于企业财务杠杆作用的发挥。
因此，股权融资的成本一般高于债务融资的成本。
3.股权融资可能引起企业控制权变动。
（二）债务融资的特点1.公司财务风险较大。
2.融资成本较低。
债务融资能够提高上市公司的净资产收益率，具有财务杠杆的作用。
当然，这要以上市公司的资产利润率超过债务融资成本为条件。
同时，利息的支付具有冲减税基的作用。
3.与股权融资相比，债务融资一般不会产生对企业的控制权问题。
【例1·多选题】债务融资成本低于股权融资成本的原因有（）。
2009年证券从业资格证券发行与承销答疑精选
2009年证券从业资格证券发行与承销答疑精选问题内容考试大纲中的掌握和熟悉有什么不同吗？？掌握是不是一定要考试熟悉的可能不考试或者考的少？？
老师回复
您好。
“掌握”说的是该知识点很重要，考试可能性大，但不能保证一定会考。
“熟悉”相对“掌握而言考试可能性就小些了。
问题内容
你好，下面这个题有些疑问，你们的答案是AB，但是C理论上也是对的阿，因为满足C，那肯定也是满足”最近24月内...从名单中去除”的阿，当然也不能注册登记为保荐人啊，为什么不选呢。
请回复谢谢。
[例4]有以下情形之一的证券经营机构不得注册登记为保荐人
A 保荐代表人数量少于两名
B 公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或未有效执行
C 最近12个月内因违法违规被证监会从名单中去除
D 注册资本为人民币5亿元
老师回复
你好。
你考虑得很仔细。
但是考虑到证券从业资格考试对数字还是追求“精益求精”，所以这题给正确答案的时候没有选C。
鉴于这样的选项会使你对题目产生疑义，我们以后会多加注意，以避免这种情况的发生。
谢谢。
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第四章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
基本内容：辅导工作的总体目标、原则、辅导机构、辅导人员、辅导对象、辅导协议、辅导内容、辅导的实施方案、辅导的程序、辅导报告和需要和重新辅导的情况。
辅导工作的监管。
首次公开发行股票条件及要求、内核保荐和承销商备案材料，首次公开发行申请文件的目录和形式要求;发行人高级管理人员兼职的要求，关联交易及其披露要求等。
学习要求：掌握辅导工作的总体目标、原则、辅导机构、辅导人员、辅导对象、辅导协议、辅导内容、辅导的实施方案、辅导的程序、辅导报告和需要和重新辅导的情况。
了解辅导工作的监管。
掌握首次公开发行股票条件及要求;掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。
掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。
熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作。
了解发行审核委员会会后事项。
掌握发行人高级管理人员兼职的要求，关联交易及其披露要求，同业竞争及其披露要求，关于商标权处置的要求，改制设立股份公司的财务信息披露要求，盈利预测披露要求，发行人的控股股东或实际控制人的规范要求，国有股权界定及处置的要求，发行人报送申请文件后变更中介机构的要求。
掌握定向募集公司申请公开发行股票有关问题的要求，税收减免与返还、政府补贴和财政拨款的合法性、会计处理依据及其披露要求，其他费用减免与暂停计提的要求。
熟悉重大或有事项的要求，报告期内存在“未分配利润”为负数问题的要求，对外投资比例的要求以及关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。
• 第一节首次公开发行股票公司的辅导。
重点内容：辅导工作的总体目标和原则;辅导机构、辅导人员和辅导对象;辅导协议、辅导内容和实施方案;辅导的程序和重新辅导;辅导工作的监管。
考点分析：掌握辅导工作的总体目标、原则、辅导机构、辅导人员、辅导对象、辅导协议、辅导内容、辅导的实施方案、辅导的程序、辅导报告和需要和重新辅导的情况。
了解辅导工作的监管，在学习中要注意有关法律法规对上述内容的一些具体规定。
• 第二节首次公开发行股票申请文件的准备。
重点内容：包括首次公开发行股票条件及要求;首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料;首次公开发行申请文件的目录和形式要求。
考点分析：掌握首次公开发行股票条件及要求;掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料。
掌握首次公开发行申请文件的目录和形式要求。
考生应注意掌握书中所列出的文件的内容。
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