鼎泰新材：关于召集2010年第二次临时股东大会的通知公告 2010-08-28
成都鼎泰新材料有限责任公司_企业报告(业主版)
（3）建筑装饰和装修业（1）
重点项目
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中标金额（万元） 公告时间
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钼新材料先进制造(出口)基地项目 四 川 汉 象 建 筑 工 程 综合楼及仓库三项目施工/标段结 股份有限公司 果公布
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2022-12-08
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九龙矿 2 月采购液压支架阀类配 件项目成交公告
重点项目
项目名称
中标单位
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本报告于 2023 年 08 月 20 日 生成
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成都市菡高商贸有 限公司
48.6
2023-05-24
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2023 年设备维修月结构岗位耗材 集中采购询价结果公告
成都合道盛科技有 限公司
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新 大 陆：华泰联合证券有限责任公司关于公司2010年度现场检查报告书 2011-04-23
华泰联合证券有限责任公司关于福建新大陆电脑股份有限公司2010年度现场检查报告书华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“新大陆”或“公司”）2009年非公开发行股票持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）制订的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对新大陆本次非公开发行股票上市后至2010年12月31日（以下简称“2010年持续督导期间”）的规范运作、信守承诺和信息披露等情况进行了现场检查，并发表如下意见：一．本次现场检查的基本情况保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对新大陆的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存储、投资项目的实施等进行了核查。
二．对现场检查事项逐项发表的意见(一)公司治理和内部控制情况、三会运作情况经核查，新大陆目前已建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及总经历、独立董事的职责和运作等，均作了相应规定。
经核查，新大陆根据职责划分并结合公司实际情况，公司聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了综合管理部、投资运营部、人力资源部、财务部、证券部、审计部等职能部门。
公司组织结构健全、清晰，并能实现有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理分工明确，信息沟通有效合理。
经核查，新大陆依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开董事会及监事会；董事会、监事会会议文件完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议文件由专人归档保存；会议记录正常签署；监事会正常发挥作用，切实履行监督职责；三会决议能够有效执行。
鼎泰新材：2010年第一季度报告正文 2010-04-23
证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材公告编号：2010-021 马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2010年第一季度季度报告正文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第一季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人刘冀鲁、主管会计工作负责人黄学春及会计机构负责人(会计主管人员)胡学武声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元本报告期末上年度期末增减变动（％）总资产（元）827,953,100.54370,050,922.38 123.74%归属于上市公司股东的所有者权益（元）745,428,235.95156,488,916.78 376.35%股本（股）77,830,780.0058,330,780.00 33.43%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）9.58 2.68 257.46%本报告期上年同期增减变动（％）营业总收入（元）103,695,612.4578,553,307.87 32.01%归属于上市公司股东的净利润（元）8,088,642.317,518,421.76 7.58%经营活动产生的现金流量净额（元）-108,760,000.08-23,205,042.40 368.69%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-1.40-0.40 251.26%基本每股收益（元/股）0.120.13 -7.69%稀释每股收益（元/股）0.120.13 -7.69%加权平均净资产收益率（%） 2.28% 5.77% -3.49%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益2.28% 5.65% -3.37%率（%）非经常性损益项目年初至报告期期末金额合计0.00对重要非经常性损益项目的说明无2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）19,557前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类唐磊建134,000人民币普通股向昊99,058人民币普通股戚建66,000人民币普通股季晓杨61,800人民币普通股刘京莉50,000人民币普通股中融国际信托有限公司-中融-锐集一号50,000人民币普通股桑红旗47,500人民币普通股朱梓豪45,500人民币普通股何烨43,400人民币普通股胡玉慧42,245人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用1、报告期末，货币资金、股本、资本公积、每股净资产等指标出现较大增幅，净资产收益率下降较大，主要原因是公司上市募集资金的到位，公司的货币资金，股东权益相应增加。
上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理
上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理圄巳固圄口目固口口上市公司并购重组中资产评估基准日与交割日之间的损益处理:文?李云丽北京大成律师事务所司作为市场经济的载体，在运营过程中为了实现上市公司)的并购重组往往要经历资产评估、董事会审扩大自己的生产经营能力、营销网络等需要，通常议、股东大会审议、证监会审核、股权或产权变更登记这:会采取两种最基本的方式进行扩张:一是;内生性;的，靠样一个较为漫长的过程，从资产置换(本文包括资产购买t自身在经营过程中;实干;积累出来的物质财富，而且还及资产出售之情形)的评估日到最后的交割日一般需要;要建立在股东不分红或者少分红的基础上;二是;外展半年甚至一年以上。
这段时间里资产置换的标的继续在:性;的，充分利用并购重组的杠杆效应，通过一次次股权生产经营，各种资产以及企业的经营成果也都在不断发l并购或者资产并购，迅速提高自己的生产能力或者市场生变化。
这种变化使资产置换标的的价值到交割时已与;占有率。
在现代社会，公司以及上市公司通常都会两条腿评估基准日的评估值不同，因此必须考虑这些变化对资、走路，既要苦练内功，通过加强自身经营管理和财务成本产置换标的价值的影响。
目前我国上市公司中比较常见:控制的能力使自己成为;会跳舞的大象同时，还要充分的做法是约定在评估基准日至交割日期间，置换资产及:利用并购重组的杠杆抢占滩头，使自己成为能够;迅速吞相关负债所带来的损益由各方自行承担或享有。
除此之自吃慢鱼或小鱼的快鱼;。
于是乎，并购重组成为人们非常外，根据实际情况的不同，也有很多其他的约定方式，本:关注的企业大戏，从联想并购IBM的PC业务，从Home文就各种约定方式详细分析如下:Depot并购家世界，从四川1;腾中;并购美国;悍马从;国一、评估基准日至交割日期间，置换资产及相关负债:美;并购;永乐在这些并购中，上市公司的并购重组所带来的损益由各方自行承担或享有l更是一校奇酶，让醉心于资本市场游戏的人们看得眼花中国石化武汉凤凰股份有限公司于2?4年7月6;缭乱。
鼎泰新材：分、子公司管理制度(2010年5月) 2010-05-26
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司分、子公司管理制度第一章总则第一条 为加强对马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）分、子公司的管理、维护上市公司整体形象和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、本公司《章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称分公司，是指由本公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。
本制度所称子公司，是指：（1） 本公司全资设立的公司；（2） 本公司或本公司的子公司与其他投资人共同投资设立的公司，并且本公司或本公司的子公司持有其51%以上的股份；（3） 本公司或本公司的子公司与其他投资人共同投资设立的公司，本公司或本公司子公司持有其股份比例不足51%，但能够实际控制（包括直接控股和间接控股）。
第三条 本公司作为子公司的股东，按本公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。
分公司作为本公司的下属机构，本公司对其具有全面的管理权。
第四条 本公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。
对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。
第五条 加强对分、子公司的管理，旨在建立有效的管控与整合机制，对本公司的组织、资源、资产、投资等事项和规范运作进行风险控制，提高本公司整体运作效率和抵抗风险能力。
第二章经营管理第六条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。
第七条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给本公司或分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、免除职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。
鼎泰新材：第一届董事会第十六次会议决议公告 2010-09-30
证券代码：002352 证券简称：鼎泰新材公告编号：2010-037
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司
第一届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年9月15日以传真、电子邮件的方式发出第一届董事会第十六次会议的通知，并于2010年9月29日上午九时在公司新办公楼2楼会议室以通讯方式召开，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人（刘冀鲁、吴翠华、司徒伟廉、唐成宽、陈炬、陈诗君、戴新民、王景、赵增祺均参加表决），会议符合《中华人民共和国公司法》及《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》的规定。
本次会议由董事长刘冀鲁先生主持，审议并通过了以下决议：
审议《关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司治理专项活动整改报告的议案》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
《鼎泰新材：公司治理专项活动整改报告》详见巨潮资讯网（）。
特此公告。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会
2010年9月30日
- 1 -。
鼎泰新材：2010年半年度财务报告 2010-08-28
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司(安徽省马鞍山市当涂经济开发区)2010年半年度财务报告（未经审计）二〇一〇年八月资产负债表编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2010年06月30日单位：元期末余额年初余额项目合并母公司合并母公司流动资产：货币资金350,752,437.21 350,594,014.93 75,639,045.68 75,574,719.20结算备付金拆出资金交易性金融资产应收票据21,266,730.05 21,266,730.05 17,595,267.17 17,595,267.17应收账款126,121,121.69 126,121,121.69 105,042,650.20 105,042,650.20预付款项86,866,166.20 89,035,337.61 30,569,241.40 31,045,319.89应收保费应收分保账款应收分保合同准备金应收利息应收股利其他应收款2,887,679.23 2,865,883.93 3,634,470.46 3,614,175.16 买入返售金融资产存货155,414,824.58 147,669,774.21 54,039,630.36 47,166,818.79 一年内到期的非流动资产其他流动资产流动资产合计743,308,958.96 737,552,862.42 286,520,305.27 280,038,950.41非流动资产：发放贷款及垫款可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资 4,424,533.17 4,424,533.17 投资性房地产固定资产108,152,856.82 107,419,961.07 74,257,749.83 73,458,972.58在建工程3,670,310.01 3,670,310.01 452,253.12 452,253.12工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产22,674,948.31 22,674,948.31 8,283,326.67 8,283,326.67开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产631,286.84 631,286.84 537,287.49 537,287.49 其他非流动资产非流动资产合计135,129,401.98 138,821,039.40 83,530,617.11 87,156,373.03资产总计878,438,360.94 876,373,901.82 370,050,922.38 367,195,323.44 流动负债：短期借款57,000,000.00 57,000,000.00 110,080,000.00 110,080,000.00 向中央银行借款吸收存款及同业存放拆入资金交易性金融负债应付票据16,840,000.00 16,840,000.00 18,522,000.00 18,522,000.00 应付账款9,589,391.48 10,191,944.15 16,414,089.52 16,056,974.71 预收款项4,088,425.23 4,080,189.65 2,138,951.98 2,128,951.98 卖出回购金融资产款应付手续费及佣金应付职工薪酬1,732,257.64 1,732,257.64 1,094,035.32 1,094,035.32 应交税费-6,967,726.29 -7,068,752.09 8,635,732.66 8,346,711.61 应付利息1,426,948.99 1,426,948.99 1,426,948.99 1,426,948.99 应付股利31,558,738.77 31,558,738.77其他应付款7,432,848.10 7,429,140.29 610,247.13 610,247.13 应付分保账款保险合同准备金代理买卖证券款代理承销证券款一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计122,700,883.92 123,190,467.40 158,922,005.60 158,265,869.74 非流动负债：长期借款36,640,000.00 36,640,000.00 54,640,000.00 54,640,000.00 应付债券长期应付款专项应付款预计负债递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计36,640,000.00 36,640,000.00 54,640,000.00 54,640,000.00 负债合计159,340,883.92 159,830,467.40 213,562,005.60 212,905,869.74所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）77,830,780.00 77,830,780.00 58,330,780.00 58,330,780.00 资本公积574,451,393.78 574,451,393.78 13,100,716.92 13,100,716.92 减：库存股专项储备盈余公积9,701,710.90 9,481,764.59 9,481,764.59 9,481,764.59 一般风险准备未分配利润57,113,592.34 54,779,496.05 75,575,655.27 73,376,192.19 外币报表折算差额归属于母公司所有者权益719,097,477.02 716,543,434.42 156,488,916.78 154,289,453.70 合计少数股东权益所有者权益合计719,097,477.02 716,543,434.42 156,488,916.78 154,289,453.70负债和所有者权益总计878,438,360.94 876,373,901.82 370,050,922.38 367,195,323.44法定代表人：_______ 主管会计工作负责人：__________ 会计机构负责人：__________利润表编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2010年1-6月单位：元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司一、营业总收入218,741,067.98 218,734,208.88 172,740,151.92 172,714,984.56其中：营业收入218,741,067.98 218,734,208.88 172,740,151.92 172,714,984.56利息收入已赚保费手续费及佣金收入二、营业总成本198,619,619.16 199,029,912.43 151,141,768.07 151,633,581.73其中：营业成本178,091,272.38 179,761,964.18 134,144,346.10 135,649,764.07利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险合同准备金净额保单红利支出分保费用营业税金及附加1,065,414.98 1,049,891.50 469,364.85 443,587.58 销售费用9,769,333.65 9,769,333.65 7,665,619.16 7,658,381.72管理费用7,965,618.18 6,723,124.35 5,580,731.04 4,601,026.12财务费用1,101,317.62 1,098,936.40 2,900,740.36 2,899,431.15 资产减值损失626,662.35 626,662.35 380,966.56 381,391.09 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列）其中：对联营企业和合营企业的投资收益汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“-”号填列）20,121,448.82 19,704,296.45 21,598,383.85 21,081,402.83 加：营业外收入16,817.44 16,817.44 434,876.37 434,876.37 减：营业外支出395,049.35 395,049.35 50,522.58 50,522.58其中：非流动资产处置损失17,473.0017,473.00四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）19,743,216.91 19,326,064.54 21,982,737.64 21,465,756.62 减：所得税费用2,961,482.53 2,898,909.68 3,186,443.31 3,108,026.66 五、净利润（净亏损以“-”号填列）16,781,734.38 16,427,154.86 18,796,294.33 18,357,729.96 归属于母公司所有者的净利润16,781,734.38 16,427,154.86 18,796,294.33 18,357,729.96 少数股东损益六、每股收益：（一）基本每股收益0.24 0.23 0.32 0.31 （二）稀释每股收益0.24 0.23 0.32 0.31七、其他综合收益八、综合收益总额16,781,734.38 16,427,154.86 18,796,294.33 18,357,729.96归属于母公司所有者的综合收益总额16,781,734.38 16,427,154.86 18,796,294.33 18,357,729.96 归属于少数股东的综合收益总额法定代表人：________ 主管会计工作负责人：_________ 会计机构负责人：___________现金流量表编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 2010年1-6月单位：元本期金额上期金额项目合并母公司合并母公司一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金217,562,462.89 217,680,077.34 143,756,383.54 141,759,947.95 客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保险业务现金净额保户储金及投资款净增加额处置交易性金融资产净增加额收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额502,812.25 收到的税费返还502,812.25收到其他与经营活动8,751,501.99 8,745,279.91 1,152,767.09 1,152,511.90 有关的现金经营活动现金流入226,313,964.88 226,425,357.25 145,411,962.88 143,415,272.10 小计购买商品、接受劳务334,668,276.54 338,049,616.35 117,174,143.39 117,584,561.57 支付的现金客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金支付给职工以及为职11,363,064.08 9,692,595.72 7,360,505.80 5,985,048.89 工支付的现金支付的各项税费13,201,267.41 12,735,902.39 14,140,981.64 13,922,230.90支付其他与经营活动16,275,315.93 15,235,297.67 9,493,229.17 8,773,562.97 有关的现金经营活动现金流出375,507,923.96 375,713,412.13 148,168,860.00 146,265,404.33 小计经营活动产生的-149,193,959.08-149,288,054.88-2,756,897.12 -2,850,132.23 现金流量净额二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计购建固定资产、无形94,807,690.15 94,807,690.15 20,223,759.69 20,220,682.77 资产和其他长期资产支付的现金投资支付的现金质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金投资活动现金流出94,807,690.15 94,807,690.15 20,223,759.69 20,220,682.77 小计投资活动产生的-94,807,690.15 -94,807,690.15 -20,223,759.69 -20,220,682.77 现金流量净额三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金593,600,000.00 593,600,000.00其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金取得借款收到的现金57,000,000.00 57,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00 发行债券收到的现金收到其他与筹资活动25,950,558.66 25,950,558.66 16,660,000.00 16,660,000.00 有关的现金筹资活动现金流入676,550,558.66 676,550,558.66 81,660,000.00 81,660,000.00 小计偿还债务支付的现金120,000,000.00 120,000,000.00 36,700,000.00 36,700,000.00分配股利、利润或偿2,096,495.06 2,096,495.06 11,837,805.15 11,837,805.15 付利息支付的现金其中：子公司支付给少数股东的股利、利润支付其他与筹资活动29,822,177.24 29,822,177.24 24,446,000.00 24,446,000.00 有关的现金筹资活动现金流出151,918,672.30 151,918,672.30 72,983,805.15 72,983,805.15 小计筹资活动产生的524,631,886.36 524,631,886.36 8,676,194.85 8,676,194.85 现金流量净额四、汇率变动对现金及现金等价物的影响五、现金及现金等价物净280,630,237.13 280,536,141.33 -14,304,461.96 -14,394,620.15 增加额加：期初现金及现金64,710,247.36 64,645,920.88 42,477,705.13 42,381,773.08 等价物余额六、期末现金及现金等价345,340,484.49 345,182,062.21 28,173,243.17 27,987,152.93 物余额法定代表人：_________ 主管会计工作负责人：__________ 会计机构负责人：___________- 9 - 合并所有者权益变动表编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2010半年度单位：元本期金额上年金额归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益项目实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润其他少数股东权益所有者权益合计一、上年年末余额58,330,780.0013,100,716.929,481,764.5975,575,655.27156,488,916.7858,330,780.0013,100,716.925,413,419.1849,635,893.79126,480,809.89加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额58,330,780.0013,100,716.929,481,764.5975,575,655.27156,488,916.7858,330,780.0013,100,716.925,413,419.1849,635,893.79126,480,809.89三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）19,500,000.00561,350,676.86219,946.31-18,462,062.93562,608,560.244,068,345.4125,939,761.4830,008,106.89（一）净利润16,781,734.3816,781,734.3841,674,262.8941,674,262.89（二）其他综合收益0.00上述（一）和（二）小计16,781,734.3816,781,734.3841,674,262.8941,674,262.89（三）所有者投入和减少资本19,500,000.00561,350,676.86580,850,676.861．所有者投入资本19,500,000.00561,350,676.8580,850,676.8- 10 -6 62．股份支付计入所有者权益的金额3．其他 （四）利润分配219,946.31-35,243,797.31-35,023,851.004,068,345.41-15,734,501.41-11,666,156.00 1．提取盈余公积 219,946.31 -219,946.31 4,068,345.41-4,068,345.412．提取一般风险准备 3．对所有者（或股东）的分配-35,023,851.00-35,023,851.00-11,666,156.00-11,666,156.004．其他 （五）所有者权益内部结转 1．资本公积转增资本（或股本） 2．盈余公积转增资本（或股本） 3．盈余公积弥补亏损4．其他 （六）专项储备 1．本期提取 2．本期使用四、本期期末余额77,830,780.00574,451,393.789,701,710.9057,113,592.34719,097,477.0258,330,780.0013,100,716.929,481,764.5975,575,655.27156,488,916.78法定代表人：_______________ 主管会计工作负责人：_______________ 会计机构负责人：_______________2010年半年度财务报告- 11 - 母公司所有者权益变动表编制单位：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2010半年度单位：元本期金额上年金额项目实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计实收资本（或股本）资本公积减：库存股专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润所有者权益合计一、上年年末余额58,330,780.0013,100,716.929,481,764.5973,376,192.19154,289,453.7058,330,780.0013,100,716.925,413,419.1848,427,239.53125,272,155.63加：会计政策变更前期差错更正其他二、本年年初余额58,330,780.0013,100,716.929,481,764.5973,376,192.19154,289,453.7058,330,780.0013,100,716.925,413,419.1848,427,239.53125,272,155.63三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列）19,500,000.00561,350,676.86-18,596,696.14562,253,980.724,068,345.4124,948,952.6629,017,298.07（一）净利润16,427,154.8616,427,154.8640,683,454.0740,683,454.07（二）其他综合收益0.00 0.00上述（一）和（二）小计16,427,154.8616,427,154.8640,683,454.0740,683,454.07（三）所有者投入和减少资本19,500,000.00561,350,676.86580,850,676.861．所有者投入资本19,500,000.00561,350,676.86580,850,676.862．股份支付计入所有者权益的金额3．其他（四）利润分配--4,068,345--2010年半年度财务报告- 12 - 35,023,851.0035,023,851.00.41 15,734,501.4111,666,156.001．提取盈余公积4,068,345.41-4,068,345.412．提取一般风险准备3．对所有者（或股东）的分配-35,023,851.00-35,023,851.00-11,666,156.00-11,666,156.004．其他（五）所有者权益内部结转1．资本公积转增资本（或股本）2．盈余公积转增资本（或股本）3．盈余公积弥补亏损4．其他（六）专项储备1．本期提取2．本期使用四、本期期末余额77,830,780.00574,451,393.789,481,764.5954,779,496.05716,543,434.4258,330,780.0013,100,716.929,481,764.5973,376,192.19154,289,453.70法定代表人：_______________ 主管会计工作负责人：_______________ 会计机构负责人：_______________2010年半年度财务报告- 13 -2010年半年度财务报告马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司财务报表附注2010年1-6月一、公司基本情况（一）公司概况公司名称：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司英文名称：Maanshan Dingtai Rare Earth New Material Co., Ltd.注册地址：安徽省马鞍山市当涂经济开发区银黄西路注册资本：人民币77,830,780.00元法人营业执照号码：340521000002878法定代表人：刘冀鲁（二）经营范围经营范围：生产、销售新型高耐腐蚀稀土锌铝合金镀层钢丝、钢绞线及普通镀锌钢丝、钢绞线、钢芯铝绞线、电力工具、金属制品、建筑材料；钢丝绳制造；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件、出口稀土锌铝合金镀层钢丝系列产品、工业高颈法兰、标准钢钉、冷藏汽车、异型焊管；交通安全设施产品制造、安装。
公式重组并购案例分析
顺丰借壳鼎泰新材登陆A股摘要：在中国商界有一句顺口溜：“永不上市三大家，华为顺丰老干妈”，但现在这句话已经成为历史。
多年来，顺丰作为国内物流快递行业的龙头之一，一直保持十分低调的姿态。
掌门人王卫一直对上市保持反对态度，也从未收购其他公司。
但出于种种原因，顺丰于2016年借壳鼎泰新材完成上市，成为当时各方关注的焦点。
本文对顺丰借壳这一案例进行分析，试图分析其动机、交易方式、对市场造成的影响等多角度进行探讨。
关键词：顺丰控股借壳鼎泰新材股权收购一、公司简介收购方：顺丰控股“1993年，顺丰诞生于广东顺德。
自成立以来，顺丰始终专注于服务质量的提升、持续加强基础建设、积极研发和引进具有高科技含量的信息技术与设备，不断提升作业自动化水平，实现了对快件产品流转全过程、全环节的信息监控、跟踪、查询及资源调度工作，确保了服务质量的稳步提升。
?在持续强化速运业务的基础上，顺丰坚持以客户需求为核心，围绕快递物流产业链，不断丰富公司的产品和服务种类，针对电商、食品、医药、汽配、电子等不同类型客户开发出一站式供应链解决方案。
截至2015年底，顺丰已拥有约万台营运车辆，以及遍布中国大陆的近万个营业网点。
此外，公司目前拥有30架自有全货机，搭建了以深圳、杭州为双枢纽，辐射全国的航线网络。
与此同时，顺丰积极拓展国际件服务，目前已开通新加坡、马来西亚、泰国、越南、韩国、日本、澳洲、美国、蒙古、印尼、印度、柬埔寨、加拿大、墨西哥及缅甸等国家的快递服务。
多年来，顺丰持续创新，不断铸造高品质服务体验，为客户的成功提供坚实有力的支持。
”被收购方：鼎泰新材鼎泰新材全称为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，位于风景秀丽的国家园林卫生城市安徽马鞍山市当涂经济开发区，公司注册资本万元，截至2010年6月30日公司总资产为亿元，净资产亿元，2009年销售总额近亿元。
公司专注于金属材料保护表面防腐技术的研发及应用，是稀土合金镀层防腐新材料领域的创新者和领导者，自主研发并生产出国内首创的具有自主知识产权的新一代高耐腐蚀性稀土锌铝合金镀层产品，开辟了国内稀土合金防腐镀层新材料应用的新领域，是全国细分行业龙头单位。
日沪深重大事项公告快递
日沪深重大事项公告快递Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】(000606)青海明胶：2010年第一次临时股东大会决议青海明胶2010年第一次临时股东大会于2010年1月12日召开，选举许正中先生为公司第五届董事会独立董事，任期与本届董事会相同；审议通过《公司董(监)事、独立董事年度工作津贴方案》的议案。
(000035)ST科健：1月29日召开2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2、会议地点：公司会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月29日(星期五)下午2：00。
4.会议召开方式：现场会议5.股权登记日：2010年1月22日6.登记时间：2010年1月27日、28日(上午8：30至11：30，下午1：30至5：30)7.会议审议事项：《关于续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司的议案》(000676)思达高科：重大诉讼事项持续披露2010年1月12日，思达高科接到河南省郑州市中级人民法院(2009)郑民四初字第33-1号民事裁定书，就公司与中信银行股份有限公司郑州分行借款一案裁定如下：准许中信银行股份有限公司郑州分行撤回起诉。
目前，公司与中信银行股份有限公司郑州分行的借款已到期归还，本息结清，借款额度正常循环使用，公司资金周转正在恢复正常。
(000100)TCL集团：1月28日召开公司2010年第一次临时股东大会1.召集人：公司董事会2.会议地点：深圳市科技园高新南一路TCL大厦B座19楼第一会议室3.会议召开日期和时间：2010年1月28日上午10点4.会议召开方式：现场投票5.股权登记日：2010年1月21日6.登记时间：2010年1月27日7.会议审议事项：《关于变更公司2009年度审计机构的议案》。
(000100)TCL集团：第三届董事会第二十四次会议决议TCL集团第三届董事会第二十四次会议于2010年1月12日召开，审议并通过《关于聘任郭爱平先生为本公司副总裁的议案》、《关于变更公司2009年度审计机构的议案》、《关于通知召开本公司2010年第一次临时股东大会的议案》。
鼎泰新材
鼎泰新材：又一国资吸血鬼上会证监会发审委定于2009年11月13日召开2009年第126次发行审核委员会工作会议，审核深圳市漫步者科技股份有限公司首发和马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称鼎泰新材)首发申请，据申报稿披露：鼎泰新材本次计划在深交所发行1950万股，发行后总股本为7783.078万股。
本次发行募集资金拟投向年产3万吨稀土多元合金镀层钢丝钢绞线项目、年产2.6万吨稀土锌铝合金镀层钢丝钢绞线项目、先进涂镀技术与稀土材料工程中心项目三个项目，投资总额为1.42亿元公司专注于金属材料保护表面防腐技术的研发及应用，是稀土合金镀层防腐新材料领域的创新者和领导者，自主研发并生产出国内首创的具有自主知识产权的新一代高耐腐性稀土锌铝合金镀层产品，开辟了国内稀土合金防腐镀层新材料应用的新领域。
上市之前鼎泰新材股权结构如下图：实际控制人是刘冀鲁，简历如下：下表是鼎泰新材IPO业绩：从报表上看，该公司报告期的业绩非常靓丽，2008年收入比2006年增长2.48倍，净利润增长2.96倍，成长性非常好，符合中小板的上市公司定位。
但笔者浏览了该公司招股书之后，还是发现四大迷团。
一、偷税鼎泰新材前身是鼎泰科技，2007年10月整体变更为股份公司，在变更前后，鼎泰新材业绩井喷，2007年同比2006年营业收入增长一倍，净利润更是增长2.4倍，笔者第一直觉是该公司2006年涉嫌隐瞒收益，果然该公司报告期内支付税费极不正常：2006年竟然支付税费只有150万元，而2007年高达2281万元，笔者再查了其应交税费余额：该公司2006年末应交税费余额高达1268万元，2007年怀疑补交缴费，果然，招股书称：目前不清楚补交的金额有多少，不过估计在1000万元之上，这里有个数据可以印证：发行人2006年支付税费只有150万元，净利润也不过区区1049万元，为何当地政府会拿出1175万元巨奖管理层？很显然，这1175万元怀疑来自补缴的税款返还，这一补缴一奖励，发行人以前年度偷逃税款违法事实并没有得到纠正。
顺丰借壳背后的财富赢家
顺丰借壳背后的财富赢家此资本交易中，还有一个不可忽略的财富赢家——新三板挂牌公司中科招商。
该公司在去年股市暴跌之后，大举在A股二级市场抄底，鼎泰新材即是其目标之一。
目前中科招商是鼎泰新材的第二大股东，持股10.01%。
顺丰借壳鼎泰新材之后，随着股价的走高，中科招商有望获得可观收益。
符胜斌/文在经过漫长的等待后，中国最大的民营快递公司顺丰控股，计划以433亿元的估值借壳鼎泰新材（002352），其低调的掌门人王卫由此在世人面前摘下了顺丰的神秘面纱。
这一与分众传媒估值几乎相当的借壳案，注定要在2016年资本市场上写下浓墨重彩的一笔。
顺丰登陆A股，是典型的借壳上市。
在IPO等待时间很长的情况下，直接借壳也是较优的选择。
不过，就其433亿的体量来讲，想规避借壳审核标准也难。
净壳模式根据鼎泰新材2016年5月23日发布的公告，顺丰借壳上市方案由三部分组成。
其一，鼎泰新材置出全部资产、债务和人员，变成一个净壳，估值8亿元。
资产的接收方为顺丰控股的股东。
其二，鼎泰新材收购顺丰控股100%股权，初步作价433亿元。
鼎泰新材的对价支付方式包括了前述8亿元待置换出的资产，以及发行价值约425亿元的股份。
其三，鼎泰新材发行股份募集配套资金80亿元，用于顺丰的项目投资。
无论是资产规模、净资产规模及营业收入，顺丰和鼎泰新材都不处于同一量级（表1）。
加之重组后，鼎泰新材的实际控制人将由刘冀鲁变更为王卫，此次交易构成借壳上市。
重组前，刘冀鲁持有鼎泰新材42.9%的股份。
营业收入66,846.554,810,115.484,810,115.487,195.76%借壳鼎泰新材，也令顺丰控股当前的股权架构得以曝光（图1）。
在顺丰庞大的商业版图中，王卫通过深圳明德控股间接持有了顺丰控股68.4%的股权。
而顺丰的其他6位股东中，嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创4家，系2013年入股的投资机构。
它们背后，均是实力和背景非常强劲的机构，比如嘉强顺风的LP包括中国信达、中信资本；元禾顺风的LP 包括中国人寿、太平洋资产；招广投资的全资控股股东为招商局集团。
深发展A：2010年第一次临时股东大会召开的法律意见书 2010-10-08
北京市海问律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司二零一零年第一次临时股东大会召开的法律意见书致：深圳发展银行股份有限公司根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下统称“有关法律”）及《深圳发展银行股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为深圳发展银行股份有限公司（以下称“公司”）的特聘法律顾问，应公司的要求，指派卞昊律师和张金恩律师（以下称“本所律师”）出席2010年9月30日召开的公司2010年第一次临时股东大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格及表决程序是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议议案的表决结果发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照、网络投票结果等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、 本次会议的召集和召开公司董事会于2010年9月14日审议通过了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》，并于2010年9月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮咨讯网()上刊登了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
经核查，本次会议召开的实际时间、地点、审议事项均与会议通知中所告知的时间、地点和审议事项一致；本次会议由公司董事长肖遂宁先生主持。
新会计准则下的金融资产分类
为短期 利润目 否 的而持 有 是
出于风险管理考虑等 在活跃市场上有报价的债 券投资 在活跃市场上有报价的股 票投资、基金投资等等
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否
否 是
交易性 金融资产 以FV计量且 其变动计入 当期损益
可供出售金融 资产 持有至到期投资
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如何区分公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（第一类）
因持有意图或能力发生改变，或公允价值不再能够可靠计量 ，或持有期限已超过上述“两个完整的会计年度”，使金融资 产或金融负债不再适合按照公允价值计量时，企业可以将该 金融资产或金融负债改按成本或摊余成本计量。 账面价值与公允价值之差计入 所有者权益 原计入所有者权益的利得/损失 采用实际利率法摊销 原计入所有者权益的利得/损失 待出售时转出
)的分配方案后，因送红股公司可转债的转股价由每股5.04 元调整为每股3.36元（如果派息调整的话应该是3.26元） 。除权后的回售触发股价是2.69元，如果派息调整，除权 后是2.61元。2005年11月一度跌至2.68元。
购数量不超过6000万股流通A股股份回购后将依法予以注 销，所需资金大约在3.5亿元左右。
对子公司的投 资——控制
对合营企业的投 资——共同控制
对联营企业的投 资——重大影响
其他长期股权投资，且在 活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的权 益性投资
17
18
关于控制－来自《合并财务报表》
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业
评价控制
在实务中，评价是否满足控制的三个条件，需要考虑下列
盘价低于当期转股价格的90%”时。但修正后的转股 价格不能低于最近一期净资产的价格。 2004年11月29日，由于公司股价在任意30个交易日中 至少20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%， 邯钢对可转债券转股价格进行修正。修正后的转股价 格为5.04元。这已经是最近一期的每股净资产。
CSMAR中国上市公司财务报表数据库
CSMAR中国上市公司财务报表数据库中国上市公司财务报表数据库主要是以研究为目的而设计，按照国际标准数据库(Compustat)的惯例开发，以2006年财政部出台的企业会计准则为基本框架，我们于2007年对本公司的财务报表数据进行了调整。
新库中包含了原来的五大数据库，即财务年报数据库、财务中报数据库、财务季报数据库、金融财务数据库和B股财务数据库。
并对报表进行了重新分类，包括资产负债表文件、利润表文件、现金流量表—直接法文件和现金流量表—间接法文件。
新结构的设计基本遵循企业会计准则规定的合并报表列报格式，适用于所有行业（包括一般行业、银行、保险和证券业等），并能往前兼容历史数据。
数据库特色字段提取更便捷用“会计期间”来区分年、中、季报。
如：选定“会计期间”等于“2007-12-31”，则表示为2007年年报，若选定“会计期间”等于“2007-03-31”，则表示为2007年第一季季报。
用“会计期间”来区分“年初”和“年末”数据。
如：选定“会计期间”等于“2007-01-01”，则表示2007年年初数据；等于“2007-12-31”，则表示为2007年年末数据。
此处举例说明，资产负债表数据：证券代码会计期间报表类型货币资金流动资产合计固定资产净额无形资产净额资产总计2001-01-01A.93.56.71.35.77 2001-12-31A.24.03.52.35.29 2004-06-30A.38.72.83.07.29 2007-03-31A.54.58.55.48.212005-09-30A.99.55.490.31报表类型：A=合并报表，B=母公司报表。
财务数据结构更标准由于会计制度的变迁，不同时期相同项目的涵盖范围可能不同。
如2007年新准则使用之前，“股东权益合计”是指属于母公司所有者的权益部分，该项与“少数股东权益”并列列示，即认为“少数股东权益”不属于报表披露的公司的股东权益。
2007年新准则规定，“股东权益合计”中包括“少数股东权益”和“归属于母公司所有者权益合计”。
会议通知发出的时间和方式
公司第三届董事会第十七次会议于 ２０１０ 年 ９ 月 １７ 日上午 ９：３０ 在公司一楼会议室召开，本次会议 应到董事 ９ 人，实到董事 ９ 人，全体董事均亲自出席会议；符合《 中华人民共和国公司法》 的规定和《 广东 巨轮模具股份有限公司章程》 的要求。 会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事陈章锐先生、郑伍昌先
”请各位董事讨论并审议。 广东巨轮模具股份有限公司 董事会 二 Ｏ 一 ０ 年九月十七日
股 东
重要提示 1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况； 2、本次股东大会以现场表决、网络投票方式进行。 一、会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议召开时间：2010 年 9 月 17 日下午 13：00 网络投票时间为：2010 年 9 月 16 日-2010 年 9 月 17 日，其中，通过 深圳 证券 交易 所 交易 系统 进 行 网络投票的具体时间为：2010 年 9 月 17 日上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00；通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2010 年 9 月 16 日下午 15:00 至 2010 年 9 月 17 日下午 15:00 的任意时间。 2、会议召集人：公司董事会 3、股权登记日：2010 年 9 月 10 日 4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式 5、现场会议地点：公司三楼会议室 6、现场会议主持人：董事长李光太先生 公司法》 、《 上市公司股东大会规则》 、《 深圳证券交易所股票上 7、会议的召集、召开与表决程序符合《 市规则》 及《 公司章程》 的有关规定。 二、会议出席情况 1、出席的总体情况 参加本次临时股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表共有 24 人，代表公司股份 106, 444,555 股，占公司股份总数的 72.20%。 2、现场会议出席情况 参加现场会议的股东及股东代表共计 6 人，代表股份 106,123,252 股，占公司总股本的 71.98%。 3、网络投票情况 通过网络投票系统参加表决的股东共计 18 人，代表股份 321,303 股，占公司总股本的 0.22%。 4、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等有关人员列席了会议。 三、提案审议情况 本次股东大会以记名方式现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下决议： 关于公司符合申请公开增发 A 股股票条件的议案》 ； 1、《 表决结果：106,161,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.73% ；276,173 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；6,500 股弃权，弃权股份数占出席本次 会议有效表决权股份数的 0.01% 。 关于公司 2010 年度公开增发 A 股股票方案的议案》 ； 2、逐项审议通过了《 2.1 发行股票的种类和面值 本次增发的股票为境内上市人民币普通股（ ，每股面值人民币 1.00 元。 A 股） 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.2 发行数量及规模 本次增发股票的总数不超过 4,500 万股，最终发行数量和规模由股东大会授权董事会根据相关规定 和具体情况与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.3 发行对象 在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规 规定的其他投资者（ 国家法律、法规、规章和政策禁止者除外） 。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.4 发行方式及向原股东配售的安排 本次增发采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体 发行方式由股东大会授权董事会确定。 本次增发将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后在册的 公司全体 A 股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。 2.5 发行价格和定价方式 本次增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司 A 股股票均价或前一个交易日的 均价，具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 同时，如果 未来证券监管部门对增发新股政策出台新的规定，公司新股具体发行价格将按照新的政策规定，并由股 东大会授权公司董事会与保荐机构（ 主承销商） 协商确定。 表决结果：106,163,882 股赞成， 赞成股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 99.74% ；280,673 股反对，反对股份数占出席本次会议有效表决权股份数的 0.26%；0 股弃权，弃权股份数占出席本次会议 有效表决权股份数的 0.00% 。
【注会CPA经济法精品讲义73讲】第42讲_借壳上市、公司决议、定期报告、临时报告
第五单元上市公司重大资产重组考点03:借壳上市（★★★）（P283）1.是否构成借壳上市？上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当经中国证监会核准：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100％以上；（2）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100％以上；（3）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100％以上；（4）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100％以上；（5）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100％以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述第（1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化。
2.借壳上市的要求借壳上市除应满足重大资产重组的一般要求和发行股份购买资产的规定之外，还应符合下列规定：（1）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件。
（2）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外。
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
（4）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
东方市场：关于召开2010年度股东大会的通知 2011-04-25
证券代码：000301 证券简称：东方市场公告编号：2011-020江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况1、股东大会届次。
本次股东大会是年度股东大会。
2、股东大会的召集人。
本次股东大会是由公司董事会召集的。
本公司于2011年4月22日召开第五届董事会第三次会议，会议审议通过了公司2010年年度报告全文及摘要等议案，决定于2011年5月18日（星期三）召开公司2010年度股东大会。
3、会议召开的合法、合规性。
本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开日期和时间：2011年5月18日（星期三）上午9：00开始5、会议召开方式：现场表决6、出席对象：(1)截至2011年5月13日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；(2)本公司董事、监事和高级管理人员；(3)本公司聘请的律师。
7、会议地点：江苏省吴江市盛泽镇市场路丝绸股份大厦七楼会议室二、会议审议事项1、审议公司2010年度董事会工作报告；2、审议公司2010年度监事会工作报告；3、审议公司2010年度财务决算及2011年度财务预算的报告；4、审议公司2010年年度报告全文及摘要；5、审议关于续聘江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构的议案；6、审议公司2010年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；7、审议预计公司2011年度日常关联交易的议案；8、审议关于修订公司《独立董事制度》的议案；9、审议关于修订公司《股份及其变动管理制度》的议案；10、审议关于修订公司《募集资金管理制度》的议案11、审议关于制定公司《股东、控股股东和实际控制人行为规范》的议案；12、审议关于申请发行短期融资券的议案；（1）发行规模：不超过10亿元人民币（2）发行期限：本次短期融资券的发行期限为1年（3）发行利率：通过簿记建档，集中配售方式最终确定（4）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）（5）承销方式：由承销机构以包销方式在全国银行间债券市场公开发行（6）募集资金用途：置换部分银行贷款和补充流动资金（7）提请股东大会授权董事会全权办理本次发行短期融资券相关事宜13、审议关于申请发行中期票据的议案。
600771 _ 东盛科技2013年第二次临时股东大会会议资料
东盛科技股份有限公司Topsun Science and Technology Co.,Ltd.2013年第二次临时股东大会会议资料二〇一三年六月二十一日中国·西安目录一、会议议程 2二、2013年第二次临时股东大会表决和选举办法 3三、关于公司名称变更的议案 5四、关于修改公司章程部分条款的议案 6五、关于公司第四届董事会换届选举的议案10六、关于第四届监事会换届选举的议案14七、2013年第二次临时股东大会审议事项表决票16东盛科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会会议议程时间：2013年6月21日上午10时地点：西安市高新区高新六路52号立人科技园A座六层会议室主持人：董事长张斌会议议程：一、向大会宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。
二、东盛科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会表决和选举办法。
三、对下列议案进行审议：（一）关于公司名称变更的议案；（二）关于修改公司章程部分条款的议案；（三）关于公司第四届董事会换届选举的议案；（四）关于公司第四届监事会换届选举的议案；四、股东发言及回答股东提问。
五、大会议案表决。
六、表决结果统计。
七、宣布表决结果及会议决议。
八、大会律师见证。
会议资料一东盛科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会表决和选举办法一、根据《公司法》和《公司章程》，东盛科技股份有限公司2013年第二次临时股东大会对所审议事项进行投票表决，对提交会议的公司第五届董事会董事候选人、第五届监事会监事候选人进行投票选举。
二、大会采取记名方式投票表决和选举，每一股份有相等的表决权。
三、法人股东由法定代表人或委托代理人、个人股东由本人或委托代理人参加投票。
四、投票人对会议所审议事项，每一股份有一票表决权。
股东可以投同意票、不同意票或弃权票。
五、本次大会选举董事实行累计投票制。
本次选举应选董事11人，其中非独立董事7人，独立董事4人。
选举非独立董事和独立董事，分开选举、投票。
鼎泰新材：2011年第二次临时股东大会的法律意见书 2011-05-17
广东君信律师事务所关于马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会的法律意见书致：马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派梁岸、姚亮律师（以下简称“本所律师”）作为经办律师，出席公司于2011 年5月15日召开的2011 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及公司《章程》的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料，听取了公司就有关事实的陈述和说明，并进行了必要的验证。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会所必备的法律文件进行公告，并愿意承担相应的法律责任。
根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意见如下：一、 本次股东大会的召集和召开程序（一） 2011年4月27日，公司董事会召开第二届董事会第四次会议，审议并通过了《关于召集公司2011年第二次临时股东大会的议案》，同意于2011年5月15日召开公司2011年第二次临时股东大会。
（二） 公司董事会已于2011年4月29日在《证券时报》及巨潮资讯网（）上刊登了《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司关于召集2011年第二次临时股东大会的通知公告》（以下简称“《股东大会通知》”），在法定期限内公告了本次股东大会的会议时间和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。
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三、 出席会议的对象 1、2010年9月9日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，或书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 2、公司董事、监事和其他高级管理人员； 3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人。
五、 其他事项 1、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起 复牌。 2、联系方式 联系电话：0555-6615924 传真号码：0555-2916511 联 系 人：杨涛 通讯地址：马鞍山市当涂工业园银黄西路1号
邮政编码：243100 3、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食 宿及交通费用自理。
年度审计机构的议案
（委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为
准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。）
本授权委托有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 （本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）
委托人股东账号： 委托人签字： 受托人： 受托日期:
委托人持股数： 委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
代理权限
序
代理事项
赞反弃
号
成对权
1 关于 10 年半年度利润分配预案的议案
2 关于修订《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司章程》的
议案
3 关于聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为公司 2010
证券代码：002352
证券简称：鼎泰新材
公告编号： 2010-035
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 关于召集2010年第二次临时股东大会的通知公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，并 对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年8月26日以 现场方式召开了第一届董事会第十五次会议，会议决定于2010年9月12日召开公司 2010年度第二次临时股东大会，现将有关事宜通知如下：
四、 会议登记办法 1、登记方式： （1）个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人的身份证、授权委托书（见附件）及持股凭证。 （2）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席的，代理人应出示本人身 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（见附件）和持股凭证。 （3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，不接受电话 登记。 2 、登记 时间： 2010年 9月10 日、 9月11 日（上午8:30—11:30，下 午2:30— 5:00） 3、登记地点：马鞍山市当涂工业园1号公司证券事务部。
马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司董事会 董事长：刘冀鲁 2010 年8月13日
附件：授权委托书
附件：
授权委托书
兹委托
先生/女士（证件号码：
）
代表本人/本单位出席马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司2009年年度股东大会会
议，并代理行使表决权。本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项
及内容，表决意见如下：
全体股东均有权出席股东大会，或书面委托代理人出席会议和参加表决，该 股东代理人不必是公司的股东。
一、 召开会议基本情况： 1、会议召开时间：2010年9月12日上午九点 2、会议召开地点：马鞍山市当涂工业园银黄西路1号公司二楼会议室 3、会议召开方式：现场表决 4、会议召集人：公司董事会 5、股权登记日：2010年9月9日（周四）