第十二章普通股和长期负债筹资

第十二章普通股和长期债务筹资
本章属于非重点章节，主要概括介绍了普通股、长期借款和发行债券等筹资方式的特点和比较，应理解为一般的筹资理论基础。

本章重点掌握的内容包括：（1）上市公司公开发行股票的一般条件；（2）普通股发行定价方式；（3）配股、公开增发股票以及非公开增发股票的相关规定；（4）长期借款的保护性条款的内容和长期借款筹资的特点；（5）债券的偿还时间和债券筹资的优缺点。

2011年考试中本章内容显得比较重要，主要是从主观题的角度（结合教材例题的思路）把握有关上市公司公开发行股票应满足的一般条件、配股、公开增发股票以及非公开增发股票的相关规定。

近三年题型题量分析
第一节普通股筹资
考点一普通股筹资
一．多项选择题
1. 以公开、间接方式发行股票的特点包括（）。

(2001年)
A.发行范围广，易募足资本
B.股票变现性强，流通性好
C.有利于提高公司知名度
D.发行成本低
【答案】ABC
【解析】公开间接方式需要通过中介机构对外公开发行，所以成本较高。

考点强化记忆
公司通过何种途径发行股票。

2.对于发行公司来讲，采用自销方式发行股票的特点有（ ）。

A.可及时筹足资本 B.免于承担发行风险 C.节省发行费用 D.直接控制发行过程 【答案】CD
【解析】自销方式发行股票筹资时间较长，发行公司要承担全部发行风险。

采用包销方式才具有及时筹足资本，免于承担发行风险等特点。

3. A 公司采用配股的方式进行融资。

2011年3月25日为配股除权登记日，以公司2010
年12月31日总股本1000000 股为基数，拟每10股配1股。

配股价格为配股说明书公布前
20个交易日公司股票收盘价平均值的8元/股的85%，若除权后的股票交易市价为7.8元，若所有股东均参与了配股,则（）。

A.配股的除权价格为7.89元/股
B.配股的除权价格为8.19元/股
C.配股使得参与配股的股东“贴权”
D.配股使得参与配股的股东“填权”
【答案】AC
【解析】配股的除权价格= （ 8×1000000+100000×6.8）/（1000000+100000）=7.89（元/股），由于除权后股票交易市价低于除权基准价格，则会减少参与配股股东的财富，一般称之为“贴权”。

考点强化记忆
配股
1.配股价格
配股一般采取网上定价发行的方式。

配股价格由主承销商和发行人协商确定。

2.配股条件
上市公司向原股东配股的，除了要符合公开发行股票的一般规定外，还应当符合下列规定：
（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；
（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；
（3）采用证券法规定的代销方式发行。

3.除权价格
二．单项选择题
1.下列关于普通股发行定价方法的说法中，正确的是( )。

（2011年）
A.市盈率法根据发行前每股收益和二级市场平均市盈率确定普通股发行价格
B.净资产倍率法根据发行前每股净资产账面价值和市场所能接受的溢价倍数确定普通股发行价格
C.现金流量折现法根据发行前每股经营活动净现金流量和市场公允的折现率确定普通股发行价格
D.现金流量折现法适用于前期投资大、初期回报不高、上市时利润偏低企业的普通股发行定价
【答案】D
【解析】股票价格取决于未来公司的发展情况，不是完全根据历史账面数据来确定，选项ABC错误。

现金流量折现法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。

这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的
利润一般偏低，如果采用市盈率法定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益(现金流量)的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。

选项D正确
考点强化记忆
普通股发行定价
方法基本公式适用范围
市盈率法
发行价格=每股收益×发行市
盈率
净资产倍率法
(资产净值法)
发行价格=每股净资产值×溢
价倍数
在国外常用于房地产公司或资产现值要重于商
业利益的公司的股票发行，但在国内一直未采
用。

现金流量
折现法
现金流量折现法是通过预测公
司未来盈利能力，据此计算出
公司净现值，并按一定的折现
率折算，从而确定股票发行价
格的方法。

这一方法在国际主要股票市场上主要用于对新
上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估
值发行的定价。

这类公司的特点是前期投资大，
初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果
采用市盈率法定价则会低估其真实价值，而对
公司未来收益（现金流量）的分析和预测能比
较准确地反映公司的整体和长远价值。

2.下列关于普通股筹资定价的说法中，正确的是( )。

（2010年）
A.首次公开发行股票时，发行价格应由发行人与承销的证券公司协商确定
B.上市公司向原有股东配股时，发行价格可由发行人自行确定
C.上市公司公开增发新股时，发行价格不能低于公告招股意向书前20个交易日公司股
票均价的90％
D.上市公司非公开增发新股时，发行价格不能低于定价基准日前20个交易日公司股票
的均价
【答案】A
【解析】配股一般采取网上定价发行的方式。

配股价格由主承销商和发行人协商确定,
选项B错误；上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公开招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格，选项C错误；上
市公司非公开增发新股时，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，选项D错误。

考点强化记忆
三．计算题
1.A公司采用配股的方式进行融资。

2010年3月21日为配股除权登记日，以公司2009
年12月31日总股本100000股为基数，拟每10股配2股。

配股价格为配股说明书公布前20个交易日公司股票收盘价平均值的5元/股的80%，即配股价格为4元/股。

假定在分析中不考虑新募集投资的净现值引起的企业价值的变化，计算并分析：【补充要求】
（1）在所有股东均参与配股的情况下，配股后的每股价格。

（2）计算每一份优先配股权的价值。

（3）假设某股东拥有10000股A公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一致，计算若该股东参与配股，对该股东财富的影响。

（4）假设某股东拥有10000股A公司股票，若配股后的股票市价与配股的除权价格一致，计算只有该股东未参与配股，该股东财富有何变化。

【答案】
（1）由于不考虑新投资的净现值引起的企业价值的变化，配股后股票的价格应等于配股除权价格。

配股后每股价格=（ 500000+20000×4）/（100000+20000）=4.833（元/股）
（2）在股票的市场价值正好反映新增资本的假设下，新的每股市价为4.833元。

由于原有股东每拥有10份股票将得到2份配股权，故为得到一股新股份配股权，需要5份认股权数。

因此：
配股权的价值= (4.833-4)/ 5=0.167（元）
（3）假设某股东拥有10000股A公司股票，配股前价值=50000元
参与配股投资额=4×2000=8000（元）
股东配股后拥有股票总价值为=4.833×12000=58000（元）
股东财富的情况没有变化。

（4）如果该股东没有参与配股：
配股前价值=50000元
配股后股票的价格=(500000+18000×4)/ (100000+18000)=4.847（元/股）
股东配股后股票价值=4.847×10000=48470（元）
股东财富损失=50000-48470=1530（元）
考点强化记忆
配股权价值
一般来说，老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。

配股权价值=（配股后的股票价格-配股价格）/(购买-新股所需的认股权数)
2.ZF上市公司2006～2009年度部分财务数据如表12-1所示：
【要求】依据上述财务数据判断ZF上市公司是否满足公开增发股票的基本条件：
（1）依据中国证券监督管理委员会2006年5月8日发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司公开增发对公司盈利持续性与盈利水平的基本要求：①最近3个会计年度连续盈利（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；②最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经营性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）。

ZF 上市公司2007～2009年3个会计年度连续盈利，且加权平均净资产收益率均高于6%。

（2）依据中国证券监督管理委员会令第57号《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（自2008年10月9日起实施），上市公司公开增发对公司现金股利分配水平的基本要求是：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

ZF 上市公司2007～2009年3个会计年度累积分配现金股利
=3
1 （各年度每股现金股利×当年股利分配的股本基数）
=（0.1+0.04+0.06）×60000=12000（万元）
ZF 上市公司2007～2009年3个会计年度实现的年均可分配利润 =（49600+18400+29600）/3=32533.33（万元）
ZF 上市公司2007～2009年3个会计年度以现金方式累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比重=12000/32533.33=36.89%>30%
依据上述条件，2010年ZF 上市公司满足了公开增发再融资的基本财务条件
3. 假设A 公司总股本的股数为100000股，现采用公开增发方式发行20000股，增发前一交易日股票市价为5元/股。

老股东和新股东各认购了10000股。

假设不考虑新募集资金投资的净现值引起的企业价值的变化，在增发价格分别为5.5元/股、5元/股、
4.5元/股的情况下，老股东或新股东的财富将分别有什么变化？ （1）以每股
5.5元的价格发行了20000股新股:
增发后每股价格=（500000+20000×5.5）/（100000+20000）=5.0833333（元/股）
股东财富减少的数量。

（2）增发价格为5元/股:
增发后每股价格=（500000+20000×5）/（100000+20000）=5（元/股）
（3）增发价格为4.5元/股:
【结论】若不考虑新投资净现值的变化：
（1）如果增发价格高于增发前市价，老股东的财富增加，并且老股东财富增加的数量等于新股东财富减少的数量；
（2）如果增发价格低于增发前市价，老股东的财富减少，并且老股东财富减少的数量等于新股东财富增加的数量；
（3）如果增发价格等于增发前市价，老股东和新股东的财富不变。

4. HT上市公司为扩大经营规模即解决经营项目的融资问题，决定在2009年实施股权再融资计划。

一方面拟采取以股权支付方式取得原大股东及3家非关联方公司持有的其他公司的相关经营资产，即相当于把上述几家公司持有的相关经营资产注入HT公司；另一方面希望采取现金增发的形式补偿资金。

但依据表12-2的财务数据显示，HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利分配均不满足公开募集现金的基本条件，因此，HT公司决定拟采取资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。

表12-2 HT上市公司2006～2008年度部分财务数据
【补充要求】
（1）根据有关规定，判断HT公司能否采用公开增发方式；
（2）假设HT公司采用资产认购与现金认购组合形式的非公开增发方案。

非公开发行的发行价等于发行底价，为定价基准日（本次非公开发行股份的董事会决议公告日）前20个交易日股票均价的90%，为7.14元/股。

在2009年1月份完成此次非公开增发共计12500万股，募集资金总额89250万元人民币，扣除发行费用1756.5万元后，募集资金净额87493.5万元人民币。

其中，一部分是HT 公司向原控股股东及3家非关联公司以资产认购的形式发行股份共计80 401 951股，募集资金57407万元；另一部分是5家机构投资者（基金公司）以现金形式认购本公司的股份共计44 598 049股，募集现金总额31843万元。

要求分别计算资产认购部分、现金认购部分和本次非公开增发导致的股本（每股面值1元）和资本公积的变化额；
（3）分析非公开增发的作用。

【答案及解析】
（1）判断增发的方式
依据表12-2的财务数据显示，HT公司在过去3年内的加权平均净资产收益率和现金股利分配均不满足公开增发募集现金的基本条件。

（2）本次非公开发行完成后将会使公司的股本和资本公积发生哪些变化：
采取资产认购的部分，按照每股1元面额计入股本，其认购资产价格高出面额部分计入资本公积，即：
股本增加额=1×80401951=80401951（元）
资本公积增加额=（7.14−1）×80401951=493667979.14（元）
采取现金认购部分：
股本增加额=1×44598049=44598049（元）
资本公积增加额=（7.14−1）×44598049=273832020.86（元）
此次非公开增发完成后：
公司股本增加额=80401951+44598049=125000000（元）
资本公积增加额=资产认购部分增加的资本公积+现金认购部分增加的资本公积−发行相关费用=493667979.14 + 273832020.86−17565000=749935000（元）
（3）作用
HT公司分别通过资产认购方式和现金认购方式，分别引入了3家非关联公司（承诺此次非公开增发结束后36个月内不得转让其所持有的股份）和5家机构投资者（承诺此次非公开增发结束后12个月内不得转让其所持有的股份）成为公司股份持有者，在实现所有权结构多元化的同时，也有助于改善公司的治理结构。

股权再融资对企业的影响
考点二长期借款
考点三长期债券
一．多项选择题
1.对企业而言，发行股票筹集资金的优点有（）。

A.增强公司筹资能力
B.降低公司财务风险
C.降低公司资本成本
D.筹资限制较少
【答案】ABD
【解析】股票筹资的资本成本一般较高。

考点强化记忆
负债筹资与普通股筹资相比的特点
2.长期债券筹资与短期债券筹资相比（）。

A.筹资风险大
B.筹资风险小
C.成本高
D.速度快
【答案】BC
【解析】长期债券与短期债券相比，筹资风险较小，速度慢。

考点强化记忆
长期负债与短期负债相比的特点
二．单项选择题
1.长期借款筹资与长期债券筹资相比，其特点是（）。

（2000年）
A.利息能节税
B.筹资弹性大
C.筹资费用大
D.债务利息高
【答案】B
【解析】借款时企业与银行直接交涉，有关条件可谈判确定，用款期间发生变动，也可与银行再协商。

而债券融资面对的是社会广大投资者，协商改善融资条件的可能性很小
考点强化记忆
2. 】如果企业在发行债券的契约中规定了允许提前偿还的条款（）。

A.当预测年利息率下降时，一般应提前赎回债券
B.当预测年利息率上升时，一般应提前赎回债券
C.当债券投资人提出申请时，才可提前赎回债券
D.当债券价格下降时，一般应提前赎回债券
【答案】A
【解析】预测年利息率下降时，如果提前赎回债券，而后以较低的利率来发行新债券，可以降低利息费用，对企业有利。

考点强化记忆
三．计算题
1.南华公司发行面值为1000元，票面利率为10%，期限为10年，每年年末付息的债券。

在公司决定发行债券时，认为10%的利率是合理的。

如果到债券正式发行时，市场上的利率发生变化，那么就要调整债券的发行价格。

现按以下三种情况分别讨论：
（1）资金市场上的利率保持不变，南华公司的债券利率为10%仍然合理，则可采用平价发行。

债券的发行价格=1000×（P/F ，10%，10）+1000×10%×（P/A ，10%，10）
=1000×0.3855+100×6.1446
=1000（元）
（2）资金市场上的利率有较大幅度的上升，达到12%，则采用折价发行。

债券的发行价格=1000×（P/F ，12%，10）+1000×10%×（P/A ，12%，10）
=1000×0.322+100×5.6502
=877.02（元）
也就是说，只有按877.02元的价格出售，投资者才会购买此债券，并获得12%的报酬。

（3）资金市场上的利率有较大幅度的下降，达到8%，则采用溢价发行。

债券的发行价格=1000×（P/F ，8%，10）+1000×10%×（P/A ，8%，10）
=1000×0.4632+100×6.7101
=1134.21（元）
也就是说，只有按1134.21元的价格出售，投资者才会购买此债券，并获得8%的报酬。

考点强化记忆
债券发行价格的确定方法：未来现金流量的现值 类型
票面利率与市场利率的关系 溢价发行(发行价格>面值)
票面利率>市场利率 平价发行(发行价格=面值)
票面利率=市场利率 折价发行(发行价格<面值)
票面利率<市场利率
债券发行价格的计算公式为： 行价格债券发
=()n
1市场利率票面金额++()∑=+⨯n 1t t
1市场利率票面利率票面金额
式中：n ——债券期限；
t ——付息期数。

市场利率指债券发行时的市场利率。