股东有权委托专业人员查阅公司会计凭证

股东有权委托专业⼈员查阅公司会计凭证

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股东有权委托专业⼈员查阅公司会计凭证

有限责任公司股东享有知情权，在不损害公司权益的前提下，股东有权查阅公司会计凭证(即记账凭证及原始凭证)，并有权委托专业⼈员代为查阅。

【案情】

2004年，原告崔x荣与秦某等4⼈成⽴**恒诚房地产评估咨询有限公司(以下简称**公司)，公司注册资本68.8万元，其中，崔x荣出资22.84万元，占注册资本的33.2%，秦某出资23.12万元，占注册资本的33.6%。由秦某担任公司执⾏董事，兼任公司经理;崔x荣担任公司监事。公司成⽴后，未按公司章程召开股东会，崔x荣通过⼯商部门查询得知，公司成⽴后召开过五次股东会议，主要讨论股权转让、增资和经营地址变更等事宜，崔x荣认为股东会决议及章程中⾃⼰的签名均⾮本⼈所为。**公司认为，公司成⽴后四次修改章程但未召开过股东会。崔x荣要求**公司提供⾃成⽴⾄今的会计凭证(包括记账凭证及原始凭证)供崔x荣和其委托的注册会计师、律师查阅，**公司未予答复，崔x荣遂诉⾄法院，请求判令被告**公司提供⾃成⽴⾄今的财务会计账簿(包括记账凭证及原始凭证)供崔x荣和其委托的注册会计师、律师查阅。

【审理】

江苏省海安县⼈民法院经审理认为，根据公司法第三⼗四条第⼆款规定，在崔x荣书⾯要求并说明⽬的前提下，可以查阅**公司的会计账簿，但崔x荣要求查阅会计凭证，显然超出了公司法第三⼗四条规定的股东⾏使知情权的范围，且有可能损害**公司的合法权益，影响**公司的正常经营;同时，公司法第三⼗四条并未规定股东可以委托注册会计师和律师查阅会计账簿，为保护公司的商业秘密，公司可以拒绝外⼈查阅会计凭证。⼀审法院判决驳回崔x荣诉讼请求。

⼀审宣判后，崔x荣不服，提起上诉。

江苏省南通市中级⼈民法院经审理认为，会计凭证是公司股东了解公司经营过程的原始依据，是公司股东知情权的重要保障，公司法第三⼗四条实际上是对股东知情权的确⽴和保障，其⽬的不在于限制股东知情权的范围，允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中⼩股东知情权的⽴法⽬的。

公司法第三⼗四条明确规定股东的查阅权，但并未禁⽌股东委托专业⼈⼠进⾏查阅。同时，根据民法通则第六⼗三条规定，委托代理⼈实施民事法律⾏为是公民的应有权利，除⾮依照法律规定或按双⽅当事⼈的约定不得委托的事项，本案中，崔x荣委托注册会计师、律师查阅会计账簿等公司资料的⾏为显然不符合前述除外情形。南通中院判决**公司将该公司成⽴以来⾄今的会计账簿、会计凭证(即记账凭证和原始凭证)置备于该公司，供崔x荣及其委托的注册会计师、律师查阅。

【争议】

本案的争议焦点包括：

1、崔x荣作为股东是否有权查阅**公司的会计凭证(即记账凭证和原始凭证);

2、如果崔x荣有权查阅**公司的会计凭证，其能否委托注册会计师、律师等专业⼈员查阅。

【评析】

1、查阅会计凭证是有限责任公司股东知情权的必要保障

根据会计法第九条、第⼗四条和第⼗五条的规定，会计账簿包括总账、明细账、⽇记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、⾏政法规和国家统⼀的会计制度的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证。可以看出，会计凭证是会计账簿的原始依据，是⼀个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营过程只有通过查阅会计凭证才能知晓，如果股东查阅权的范围仅限于会计账簿，作为公司的股东特别是中⼩股东，将难以真实了解公司的经营情况，亦⽆法保障股东作为投资者享有收益权和管理权之权源的知情权。公司法第三⼗四条实际上是对公司股东知情权的范围进⾏列举式的规定，尽管没有明确会计凭证是否可以查阅，但该条赋予股东查阅权的⽬的在于保障其知情权的充分⾏使，允许股东在必要时查阅会计凭证，契合保护有限责任公司中⼩股东知情权的价值取向。

2、是否具有不正当⽬的或侵犯商业秘密应由公司举证

公司法第三⼗四条明确了有限责任公司股东的知情权及其范围，根据该条规定，股东查阅公司会计账簿等资料需满⾜积极和消极两个条件：积极条件为股东需提出书⾯请求并说明⽬的，消极条件为不得损害公司利益。积极条件的

举证责任在于股东，⽽消极条件的举证责任在于公司。本案中，**公司⾃成⽴以来，从未召开股东会，但多次修改公司章程，崔x荣作为公司股东函告**公司要求查阅公司账簿，以便了解公司的营运状况和公司⾼级管理⼈员的业务活动，具有正当⽬的。如果**公司认为崔x荣的请求具有不正当⽬的或侵害公司商业秘密，应当举证证明，否则就应承担举证不能的不利后果。

3、股东有权委托专业⼈员查阅会计凭证

⼀⽅⾯，公司的会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性和复杂性，作为股东，未必具有专业的会计知识，如果不允许股东委托专业⼈员进⾏查阅，股东知情权将⽆法⾏使，流于形式;另⼀⽅⾯，根据民法通则第六⼗三条规定：“公民、法⼈可以通过代理⼈实施民事法律⾏为。代理⼈在代理权限内，以被代理⼈的名义实施民事法律⾏为。被代理⼈对代理⼈的代理⾏为，承担民事责任。依照法律规定或者按照双⽅当事⼈约定，应当由本⼈实施的民事法律⾏为，不得代理。”有限责任公司股东有权委托专业⼈员代为查阅，公司法亦未禁⽌。如**公司认为允许他⼈代为查阅可能侵犯公司的商业秘密或影响公司的正常经营，同样需举证证明。