信托三分类新规来了!

信托三分类新规来了!
前言
近期监管下发《关于调整信托业务分类有关事项的通知》征求意见稿，其核心内容是对信托业务做三分类：资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托。

简单总结如下：1、资产管理信托
主要是站在资管新规角度进行定义，需要严格执行资管新规各项要求。

其概念基本和传统的资金信托概念大部分重叠，是单纯以追求财产保值增值，信托仅限于私募性质。

在这个信托大分类项下笔者认为仍然可以从事信托贷款业务。

但如何做好防火墙隔离需要未来的制度建设和创新。

这将和非保本理财产品,证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等同属于资管新规的一套框架下。

具体参见《资管新规正式落地!》。

2、资产服务信托
首次明确定义，主要是行政管理受托服务（最核心是资管产品的受托服务）、ABS财产权信托、家族信托、风险处置受托等。

其中在家族信托中，虽然保值增值仍然是核其心诉求之一，但也不再单纯是保值增值。

在服务信托项下特别强调不得开展信托贷款，也是应有之义。

3、公益/慈善信托
其核心区别是其用途系公益性质，表现形式为他益信托。

总体而言，新规如果实施，不同的分类标准下就不存在大量交叉内容。

而此
前信托业务按照不同的分类维度分为资金信托和服务信托、融资类、投资类和事务管理类等，各种分类之间存在大量交叉和部分名实不符的情况，不利于行业发展和监管进行风险把控。

本文纲要
一、现行信托分类难点及新的三分类背景
二、资产管理信托
三、资产服务信托
四、公益/慈善信托
五、实施中可能存在的其他关注点和影响
一、现行信托分类难点及新的三分类背景
1、根据投资者数量和信托财产类型，可以将信托分类为：单一、集合、财产三类。

2、根据信托机构的受托职责和财产运用方式，分为主动管理类及事务管理类，其中主动管理类分为投资类及融资类。

其中，单一、集合均为资金信托，及委托人交付的资产为现金资产；而委托人交付的非现金资产的信托则统一归类为财产信托；而资产类型系根据信托公司职责进行区分。

目前的分类方式难以体现服务型信托、财产权信托、家族信托等信托本源业务的具体类型。

比如，传统通道类信托业务与信托公司作为受托人发行资产支持证券/资产支持票据的信托业务，在现行分类体系下，均应分类为“事务管理类”，但一个为具有影子银行性质的通道业务，一个为提供信托财产管理的服务信托业务，两者具有本质不同。

因此，现行分类无法体现信托业务的实质。

3、此前报表调整铺垫
为此,监管机构对信托公司全要素报表的填报规则及报表类型在2023年进行了调整，对家族信托、资产支持证券等信托通过加标签的形式进行标识，以进行区分。

但随着信托业务转型中基于信托关系进行的新型业务探索，加标签的方式难以反应信托业务全貌。

此次为进一步明确信托业务的分类维度、业务边界和服务内涵，中国银保监会信托部下发了《关于调整信托业务分类有关事项的通知》（征求意见稿），首次提出了以信托目的、信托成立方式、信托财产管理内容作为分类维度，将信托业务分为资产管理信托、资产服务信托、公益/慈善信托三大类的整体分类框架。

二、资产管理信托
根据文件表述：“资产管理信托是信托公司依据信托法律关系为信托产品投资者提供投资管理金融服务的自益信托业务。

该业务需坚持私募定位，属于私募资产管理服务，区别于为融资方创设融资工具并为其募集资金的私募投行服务J
具体分为固定收益类、权益类、商品及衍生品类、混合类四大类。

每类按照80%及以上的标准划分，如果不到80%划分为混合类。

（一）资产管理信托特点总结
1、信托目的
为信托产品投资者提供投资管理金融服务的自益信托
2、信托财产管理内容
私募资产管理服务；公募别想了。

3、信托成立方式
通过非公开发行集合资金信托计划来募集资金并进行投资管理，通过审慎经营、诚实守信、勤勉尽责来履行受托管理职责。

总体上大致和此前的资金信托衔接，但不完全一致。

（二）融资类信托（尤其是信托贷款）何去何从？
1、固定收益类投资范围里面包括非标债权
这里四分类是完全按照资管新规的要表述划分的。

但是要注意，资管新规的固定收益类投资范围里面包括非标债权。

所以笔者判断固定收益包括存款、债券和非标债权。

只是征求意见稿没有把非标债权列出来。

需要注意的是，融资类信托曾长期作为信托公司的主营业务，在此分类下并未被提及。

而按照以往规定，融资类是指以资金需求方的融资需求为驱动因素和业务起点，信托目的以寻求信托资产的固定回报为主，信托资产主要用于信托设立前已事先指定的特定项目，信托公司在此类业务中主要承担向委托人、受益人推荐特定项目，向特定项目索取融资本金和利息的职责。

包括信托贷款、带有回购、回购选择权或担保安排的股权融资型信托、信贷资产受让信托等。

2、如何做好信托贷款和资产管理利益冲突制度设计和防火墙？
文件再三强调“区别于为融资方创设融资工具并为其募集资金的私募投行服务”，实际就是针对信托贷款，过去信托的业务主要是站在融资人角度为融资人设计融资方案，信托扮演了投行角色。

但是同时信托公司又是资产管理机构，受托管理信托财产，两个角色明显的利益冲突问题。

监管此项说明系为改变现信托公司先寻找融资方再匹配资金的业务逻辑，促
使信托公司向以为委托人服务为出发点、履行受托人管理职责转型。

未来的规则体系如果允许资产管理业务固定收益类信托计划投资信托贷款，就必须设计严格的防火墙，有一套规范的信托贷款发行制度和简单的信息披露框架以及统一注册平台（笔者认为中信登比较适合这样的登记），然后资产管理计划才能投资，且需要规避单一集中度。

增加信息透明度，虽然仍然属于非标或融资类性质，但至少可以让信托贷款逐步往真正投行性质上转移，可以实现跨信托公司的资金和资产对接，即便是同一家信托公司的资产管理信托投资本公司的信托贷款也需要实现足够的隔离，统一登记注册本身也是属于这个隔离动作之一。

虽然本质上也有点类似理财登当年的理财直融，但区别在于理财并不能发放贷款,信托贷款其实与生俱来;理财属于公募的投为主资品种,信托属于私募为主的投资品种。

当然，关于这个板块详细的监管规定仍然需要出台新规，未来的新规名称可能不叫资金信托管理办法了，而是叫《信托公司资产管理信托管理办法》。

此前征求意见稿参见《关于信托新规,看这一篇就够了！况三、资产服务信托
资产服务信托是指信托公司依据信托法律关系、接受委托人委托并根据委托人需求为其量身定制托管、风险隔离、风险处置、财富规划和代际传承等专业信托服务。

此类信托业务不涉及募集资金行为，不得以受托资金发放信托贷款，不得为各类违法违规活动提供通道服务。

（一）资产服务信托特点总结
1、信托目的
接受委托人委托并根据委托人需求为其量身定制托管、风险隔离、风险处置、财富规划和代际传承等专业信托服务，可以是自益信托，也可以是他益信托。

2、信托财产管理内容
要求不涉及募集资金行为，不得在信托项下开展负债业务，不得以受托资金发放信托贷款，不得为各类违法违规活动提供通道服务。

3、信托成立方式
因不涉及募集资金，无“私募”要求。

这里首次非常明确地定义了服务信托的范畴。

这个非常重要，之前虽然监管一直引导和鼓励信托公司把服务信托作为重点转型的方向之一，但是并没有明确定义。

需要注意，服务信托不属于资产管理的范畴，不适用资管新规，不适用资金信托管理办法。

文件重点强调了服务信托不能是通道，不能发放信托贷款。

其实最近两年信托部也一直在压缩通道类信托，也快清理结束，具体参见笔者此前文章《再见，信托通道业务!况此前通道业务中常见的委托人是其他类型资产管理产品（比如券商资管或者银行理财），这种业务模式也早就被禁止。

（二）服务信托类型下主要大类
行政管理受托服务信托
资产证券化受托服务信托
风险处置受托服务信托
财富管理受托服务信托
总体而言，除财富管理受托服务信托外，因不涉及募集资金，此类信托对于委托人无“合格投资者”要求，不同于资产管理信托，资产服务信托体现了
信托的服务职能。

资产服务信托下的4个分类，扩展了信托范围，增加了行政管理受托服务信托、风险处置受托服务信托两个新类型，同时明确了资产证券化受托服务信托及财富管理受托服务信托的要求。

值得注意的是，总体而言，资产服务信托可与信托公司的部分财产权信托及单一资金信托对接，但对于承担融资职能的财产权信托及发放贷款的单一资金信托，恐将面临整改。

1、行政管理受托服务信托
信托公司作为独立第三方提供会计估值、资金清算、风险管理、信息披露等行政管理服务的信托业务。

行政服务信托其实类似于商业银行和券商的托管部在开拓的管理人服务外包业务，但是和托管不同，这里为管理人提供的服务更加宽泛细致，不局限于传统托管行的估值、核算、对账、交易指令执行等。

但是商业银行的优势在于资金账户和托管一体化，往外延伸做行政服务外包。

券商的优势主要是在证券账户及权益类产品托管，延申行政服务外包。

不论是券商还是银行，行政服务外包本身并不是盈利点,而是打造基于资金账户和证券账户的金融产品服务生态。

信托缺乏这两个账户体系，行政服务外包难度较大。

（I）涉众性社会资金受托服务信托
此类服务信托其实业务场景基本绝迹，之前主要是类似P2P资金保管（也是银行账户为主）、众筹资金保管等。

如果是债权类的受托服务还是银行账户做子账户体系为主，如果是股权类涉众，主要是证监会体系的登记托管，当然信托可以基于这两类体系做上层的受托服务，只是难度更大些。

（2）资管产品受托服务信托
目前的资产管理产品类别主要包括信托计划、银行理财、券商资管、公募基金、保险资管、私募基金几大类。

其中银行理财未来都是少数理财子公司经营，绝对是母行托管为主，极少数母行没有托管资质的找大行或招行托管。

行政服务基本上也是母行或者管理人自身兼任,当然目前也有极个别理财子公司行政服务外包找第三方做服务。

此外不论是是托管和行政服务外包，如果要要为资产管理产品提供服务，还可能要面临证监会这边的一些资质放开，你要给人家做估值、清算，首先需要获得交易所的结算代理人资质，这个资质非常难。

规则同时明确不得这里的受托服务不能变相做成投顾。

（3）债券担保品受托服务信托
（4）企业/职业年金受托服务信托
信托公司依据人力资源社会保障部门颁布规则，受托管理企业/职业年金基金。

企业年金服务信托也需要人社部资质批复。

目前信托公司在企业/职业年金基金里主要担任受托人和账户管理人的角色，中信信托、华宝信托都担任过企业年金受托人，2023年光大信托获批企业年金基金管理业务资格。

年金基金中主要涉及5类主体，包括：委托人：企业及其职工。

受托人：承担选择、监督、更换账户管理人、托管人、投管人，制定企业年金基金战略资产配置等职责。

要求是符合国家规定的养老基金管理公司等法人受托机构或者企业年金理事会。

账户管理人：指接受受托人委托管理企业年金基金账户的专业机构。

承担
建立企业年金基金企业账户和个人账户、记录企业、职工缴费以及企业年金投资收益等职责，目前包括商业银行、信托公司、保险公司。

托管人：接受受托人委托保管企业年金财产的商业银行。

投资管理人：接受受托人委托投资管理企业年金基金财产的专业机构。

（5）其他行政管理资产服务信托。

2、资产证券化受托服务信托
信托公司作为资产证券化基础资产的特定目的载体提供受托服务，按照基础资产类型和服务对象分为四类。

这是天然信托的传统业务，就是银行间C10、ABN和交易所ABS基础资产提供受托管理服务。

目前银行间C1O和ABN都是信托提供服务，交易所的ABS仍然是券商的天下。

但信托的角色定位需要清晰，不能作为受托管理人角色同时过度延申,尽管现实中不论券商还是信托都有可能做资金资产撮合、路演。

所以未来信托仍然需要进一步理清内部防火墙，在资产管理业务部门和ABS受托管理部门之间要职责分明。

但是注意从此前报道看，信托部似乎对当前信贷资产流转的财产权信托在做整改压降，并没有完全纳入资产证券化受托服务信托鼓励范围。

但未来随着整改规范，笔者认为有可能重新纳入本分类项下。

具体可以参见笔者文章《这类信贷资产流转财产权信托被窗口指导！不得新增!》。

3、风险处置受托服务信托
信托公司作为受托人，接受面临债务危机、处于重组或破产过程中的企业
委托，提高风险处置效率。

按照风险处置方式分为两类：
（1）企业市场化重组受托服务信托。

（2）企业破产受托服务信托。

4、财富管理受托服务信托
信托公司为居民、企业及其他组织财富管理提供的信托服务，按照服务内容及对象不同分为五类。

此类服务信托是最容易和资产管理信托混淆，界限也容易模糊。

主要包括家族信托、保险金信托、遗嘱信托、特殊需要信托等。

就家族信托而言，和此前《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函[2018]37号）界定完全一致：
（1）首先委托人必须是单一个人或单个家庭，传统的集合资金信托不符合家族信托定义；
（2）其次家族信托金额或价值不低于1000万；
（3）不得为纯自益信托，受益人必须包括委托人在内的家庭成员；（4）兼具事务管理和金融服务职能，不能仅仅为了理财，也就是家族信托可以是纯资金信托，只要加入财产规划、风险隔离、资产配置、教育、公益慈善等实务管理元素即可。

总体来看，只要不是纯自益金额达到IoOO万，家族信托和资产管理信托界限还是可以相对容易模糊化。

此外就是其他财务管理信托，委托金额设置为500万，委托人包括企业和个人，可以是资金委托做财富规划和投资管理，从征求意见稿看比较低的门槛。

四、公益/慈善信托
公益/慈善信托是委托人基于慈善目的，依法将其财产委托给受托人,由受托
人按照委托人意愿以受托人名义进行管理和处分，开展慈善活动的信托业务，其信托财产及收益不得用于非公益目的。

该类信托较为简单，系指委托人依法将其财产委托给受托人，由受托人按照委托人意愿以受托人名义进行管理和处分，开展慈善活动的信托业务，其信托财产及收益不得用于非公益目的。

总体而言，由于《信托法》尚未完成修订，信托机构在开展公益/慈善信托中面临信托税制等配套机制不完善的问题，因此该类业务受到的限制较多。

今年两会中，信托部主任赖秀福已提出建议加大力度推动信托法修改工作的议案。

待上位法修订后，此类信托业务将进一部完善监管，发挥信托制度优势。

五、实施中可能存在的其他关注点和影响
1、严禁新增通道业务和非标资金池业务，坚持压降影子银行风险突出的融资类信托业务，不得以私募基金形式开展资产管理信托业务。

最近2年来其实信托部一直在压降的通道业务和融资类信托，这里只是再次重述而已。

比较新的表述是：不得以私募基金形式开展资产管理信托业务。

这里应该是禁止信托公司去基金业协会备案开展私募基金业务，强化谁的孩子谁抱走的原则，不能去证监会的场子展业。

此前银保监会发文清理信托子公司也基本是这个原则。

《刚刚！银保监：信托子公司清理开始!》此类不合规业务后续整改原则“按照严禁新增、存量自然到期方式有序清零二
基于当前的监管态度和各自责任分工看，短期内笔者对部分信托公司去证监会申请公募基金资质的前景比较悲观。

当前，各个金融细分领域，都在遵循“谁家的孩子谁抱走”，坚持机构监管的总体原则和框架不变，并在这个大
前提下尽量做好监管标准统一。

整改要求：不符合通知分类要求的信托，在资产管理信托项下单设待整改信托业务一类，后续逐步到期压降。

2、与原分类对接问题
鉴于原分类实施时间较长，各类监管数据、监管报表均以原分类为基础，若实施新的信托分类，将首先需要对存续项目进行重新分类。

目前，信托公司全要素报表已经按新表及旧表分别进行上报，新分类标准实施后，势必将新增报表报送类型，与原有两版报表如何衔接、如何统一，以及按照新分类体系无法进行重分类的信托业务在过渡期如何上报，尚需监管机构进一步明确。

3、与此前《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》的衔接问题2023年公布的《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》，对非标类资产限制十分严格。

此次征求意见稿中，对于资产分类在明确净值管理要求后，仅对于固定收益类资产及权益类资产进行了分类,未对标准化及非标准化进行进一步分类
4、总体信托影响
2023年以来，监管机构不断通过各类监管政策、指标及窗口直达，要求信托公司压缩金融同业通道业务、融资类业务及房地产业务规模。

此次征求意见稿中，进一步弱化了信托公司的融资职能，鼓励信托公司开展服务类信托,资产管理信托及资产服务信托两大类别将成为监管期待信托公司发展的主要业务类型。

但以目前情况而言，主要信托规模集中在资产管理信托上，可以预见，信托公司转型资产服务信托业务的压力将进一步增加。